De verhandelbaarheid in door FromFarmers en het Administratiekantoor uitgegeven certificaten van aandelen (hierna: Financiële Instrumenten) wordt gefaciliteerd door de afdeling Equity Management Services van F. van Lanschot Bankiers N.V. (hierna: Van Lanschot) te Utrecht. Van Lanschot is gespecialiseerd in de verhandeling van financiële instrumenten van niet beursgenoteerde ondernemingen en maakt gebruik van een speciaal hiervoor ontwikkeld online handelsplatform. Om toegang te krijgen tot dit handelsplatform en de dienstverlening door Van Lanschot wordt onderstaande procedure gehanteerd: PROCEDURE NIEUWE DEELNEMERS HANDELSPLATFORM: De (Nieuwe) deelnemer stuurt de handelsovereenkomst en bijlage handelsovereenkomst geparafeerd en getekend retour (inclusief de vereiste legitimatie en bewijsstukken van herkomst van het vermogen) naar vermeld adres van Van Lanschot in de bijlage Handelsovereenkomst. Na ontvangst van de handelsovereenkomst wordt het jaarlijkse tarief ( 66,60 excl. BTW) voor toegang tot het handelsplatform door of namens ForFarmers Group B.V. in rekening gebracht. Na ontvangst van dit bedrag krijgt u toegang tot het handelsplatform. Door Van Lanschot zullen u de gebruikersgegevens (gebruikersnaam, wachtwoord en registratienummer) worden toegezonden waarmee u kunt inloggen op het platform. Bij de eerste keer inloggen met uw gebruikersnaam en wachtwoord wordt u verzocht een korte vragenlijst in te vullen om inzicht te krijgen in uw kennis van beleggen en de passendheid van de door Van Lanschot aangeboden execution only dienstverlening. Van Lanschot dient tevens alvorens u kunt handelen uw identiteit vast te stellen. Dit gebeurt door middel van afgeleide identificatie. U dienst hiervoor vanaf uw opgegeven tegenrekening een geldbedrag (van bv 0,01) over te maken naar 022.66.21.405 te name van F. van Lanschot Bankiers inz. STAK Forfarmers en Coop. Fromfarmers onder vermelding van uw registratienummer. Wij willen u er nadrukkelijk op wijzen dat het zonder getekende handelsovereenkomst niet mogelijk is om deel te nemen aan de handel. Wij adviseren u, alvorens u de overeenkomst met ons aangaat, om de via onderstaand genoemde link beschikbare documentatie eveneens zorgvuldig door te lezen. Via de website van Van Lanschot (http://www.vanlanschot.nl/vanlanschot/productinformatie/ beleggen/beleggingsdienstverlening.html) kunt u de volgende documentatie raadplegen: - Handelsreglement; - Algemene Bankvoorwaarden van Van Lanschot; - Voorwaarden voor de Beleggingsdienstverlening bij Van Lanschot; - Toelichting op de Algemene Bankvoorwaarden; - Samenvatting van het Orderuitvoeringsbeleid van Van Lanschot; - Beleid inzake de preventie van belangenconflicten; - Brochure Beleggingsdienstverlening van Van Lanschot.
Handelsovereenkomst (elektronisch communiceren) Ondergetekenden: 1. Cliënt, waarvan naam en adresgegevens worden genoemd in de bijlage bij deze overeenkomst, hierna te noemen Cliënt ; en 2. F. van Lanschot Bankiers N.V., gevestigd te s-hertogenbosch, hierna te noemen Van Lanschot ; Overwegende dat: Van Lanschot op verzoek van Coöperatie FromFarmers U.A. (hierna: "FromFarmers") en Stichting Administratiekantoor ForFarmers (hierna: het "Administratiekantoor") een onderhandse markt exploiteert voor door FromFarmers en het Administratiekantoor uitgegeven financiële instrumenten (hierna: "Financiële Instrumenten"); Cliënt Financiële Instrumenten op die onderhandse markt wenst te verhandelen en daartoe orders aan Van Lanschot wenst op te geven en Van Lanschot bereid is die orders via een internetplatform aan te nemen en op de onderhandse markt uit te voeren; de dienstverlening van Van Lanschot, waarbij zij orders van Cliënt aanneemt, doorgeleidt naar en uitvoert op de onderhandse markt, kwalificeert als het verlenen van "executiononly" beleggingsdiensten in de zin van de Wet op het financieel toezicht; Van Lanschot haar beleggingsdiensten aanbiedt op basis van specifieke voorwaarden; Cliënt wenst in te stemmen met die specifieke voorwaarden en in dat verband hierdoor onder (A) verklaart als volgt, welke schriftelijke verklaring inclusief de daaraan toegevoegde voorwaarden onder (B) na ondertekening en retournering door Cliënt per post als tussen Cliënt en Van Lanschot bestaande overeenkomst heeft te gelden. (A) Verklaringen van Cliënt (1) Voorwaarden en informatie Cliënt verklaart en gaat ermee akkoord: een exemplaar van de Algemene Bankvoorwaarden van Van Lanschot, die gelijk zijn aan de ter griffie van de rechtbank te Amsterdam gedeponeerde Algemene Voorwaarden van de Nederlandse Vereniging van Banken, de Voorwaarden voor de Beleggingsdienstverlening bij Van Lanschot en het Handelsreglement voor handel op de onderhandse markt langs elektronische weg ter beschikking te hebben gekregen, welke op de relatie met Van Lanschot van toepassing zijn, van de inhoud daarvan heeft kennis genomen en daarmee heeft ingestemd, waarbij: (i) de inhoud van het Handelsreglement prevaleert boven dat van de Algemene Bankvoorwaarden en Voorwaarden voor de Beleggingsdienstverlening; (ii) de artikelen 5, 6, 10, 11, 13, 14, 16.6, 19.2, 24 en 27.4 van de Voorwaarden voor de (iii) Beleggingsdienstverlening niet van toepassing zijn; en, de definitie van Cliënt in de Algemene Bankvoorwaarden en de Voorwaarden voor de Beleggingsdienstverlening dient te worden gelezen als: de (rechts)persoon of personen, zowel gezamenlijk als ieder afzonderlijk, die transacties in Financiële Instrumenten verricht(en) ; naast bovenstaande documenten bovendien een Toelichting op de Algemene Bankvoorwaarden, een Samenvatting van het Orderuitvoeringsbeleid van Van Lanschot, een Paraaf:
beleidsdocument Belangenverstrengeling en een Brochure met Informatie over de Beleggingsdienstverlening van Van Lanschot langs elektronische weg ter beschikking te hebben gekregen en verklaart dat hij, waar nodig, ook van de inhoud daarvan heeft kennis genomen en daarmee heeft ingestemd: dat de door Cliënt voor de verhandeling van de Financiële Instrumenten aan Van Lanschot gegeven orders worden geacht te zijn orders met specifieke instructies welke met inachtneming van de voor de onderhandse markt geldende regels en in afwijking van het orderuitvoeringsbeleid, als bedoeld in artikel 9 van de Voorwaarden Beleggingsdienstverlening van Van Lanschot welk beleid in samengevatte vorm is weergegeven in de Samenvatting van het Orderuitvoeringsbeleid, zullen worden uitgevoerd; na aangaan van deze schriftelijke overeenkomst, elektronisch met Van Lanschot te communiceren, hetgeen inhoudt dat Van Lanschot ook bevoegd is om Cliënt nieuwe voorwaarden elektronisch (daaronder begrepen per e-mail) te verstrekken en deze niet ter hand behoeft te stellen; dat de onder deze Handelsovereenkomst van Van Lanschot verleende beleggingsdiensten execution-only diensten betreffen die uitsluitend zien op het doorgeven van orders aan Van Lanschot voor de verhandeling van Financiële Instrumenten op de onderhandse markt en dat indien Cliënt ook overige beleggingsdiensten van Van Lanschot zou willen afnemen er aanvullende/vervangende contractuele documentatie dient te worden overeengekomen; dat de Brochure met Informatie over de beleggingsdienstverlening van Van Lanschot en de aan het beleggen in financiële instrumenten verbonden risico s, slechts van toepassing is voorzover zij ziet op de verhandeling van de Financiële Instrumenten op de onderhandse markt. (2) Telefoontapes en gebruik persoonsgegevens Cliënt verklaart zich ervan bewust te zijn en stemt ermee in dat: Van Lanschot bevoegd doch niet verplicht is om door Cliënt telefonisch gegeven opdrachten en/of met Cliënt telefonisch gevoerde gesprekken ten behoeve van het afhandelen en administreren van opdrachten en ten behoeve van interne controledoeleinden op door Van Lanschot te verkiezen wijze op een geluidsdrager vast te leggen; Van Lanschot niet verplicht is Cliënt er bij elk gesprek van in kennis te stellen wanneer zij een telefoongesprek op een geluidsdrager vastlegt; Van Lanschot bevoegd doch niet verplicht is om aldus vastgelegde opdrachten en gesprekken te bewaren, of een samenvatting daarvan, te archiveren en dat de hier bedoelde geluidsdragers in principe na één jaar worden gewist; hij door ondertekening van deze overeenkomst toestemming geeft dat zijn persoonsgegevens worden opgenomen in de Cliëntenadministratie van Van Lanschot; Van Lanschot deze gegevens zorgvuldig en met inachtneming van de Wet Bescherming Persoonsgegevens zal verwerken en dat die verwerking door Van Lanschot is aangemeld bij het College Bescherming Persoonsgegevens te 's-gravenhage en geschiedt in het kader van een efficiënte en effectieve bedrijfsuitvoering; zijn gegevens (i) onder meer kunnen worden gebruikt voor het beoordelings- en acceptatiebeleid van Van Lanschot, (ii) het aangaan en uitvoeren van overeenkomsten en het afwikkelen van transacties in Financiële Instrumenten en (iii) kunnen worden geanalyseerd voor statistische en wetenschappelijke doeleinden; de verwerking van zijn gegevens ook door één of meer dochtervennootschappen en/of deelnemingen van Van Lanschot kan gebeuren; hij zijn gegevens te allen tijde bij Van Lanschot kan opvragen en kan verzoeken om deze te laten corrigeren of verwijderen. Paraaf:
(3) Status Deelnemersaccount Cliënt verklaart dat, indien hij/zij bestaat uit meerdere (rechts)personen en de Deelnemersaccount (als bedoeld in artikel 2.3 van het Handelsreglement) op hun gezamenlijke naam staat, dat: zij zowel gezamenlijk, als ook ieder afzonderlijk, jegens Van Lanschot hebben te gelden als hoofdelijke schuldeisers van al hetgeen zij terzake van die Deelnemersaccount te vorderen hebben of zullen hebben; zij in dat geval ieder afzonderlijk bevoegd zijn terzake alle opdrachten te geven en beschikkingshandelingen te verrichten (inclusief het invullen van de passendheidstoets zoals bij Registratie als bedoeld in artikel 2.3 van het Handelsreglement gevraagd), met uitzondering van het aanbrengen van wijzigingen in de adresgegevens en tegenrekening gekoppeld aan de Deelnemersaccount, welke wijzigingen door een gezamenlijk ondertekend bericht aan Van Lanschot zal worden gezonden; zij erkennen dat Van Lanschot zich het recht voorbehoudt opdrachten van één van hen niet uit te voeren danwel niet toe te staan zolang Van Lanschot niet de schriftelijke instemming van de andere(n) heeft ontvangen; (B) Overige voorwaarden (4) Zorgplicht Cliënt 4.1 Cliënt krijgt, om toegang tot het internetplatform voor het doorgeven van orders in de Financiële Instrumenten te krijgen, een User-ID en toegangscodes door Van Lanschot verstrekt waarmee hij zorgvuldig dient om te gaan. 4.2 Alvorens de toegang tot het internetplatform wordt geactiveerd, is Cliënt verplicht een elektronisch beschikbare passendheidstoets in te vullen. Pas na correcte invulling wordt de toegang geactiveerd en is het inleggen van orders mogelijk. 4.3 Als Cliënt met behulp van de User-ID en toegangscodes in de beveiligde omgeving van het internetplatform komt, dient hij voortdurend te controleren of hij zich nog in deze beveiligde omgeving bevindt. 4.4 De User-ID en toegangscodes zijn strikt persoonlijk en niet overdraagbaar. Cliënt is verplicht ze geheim te houden voor andere personen. De Cliënt mag de User-ID en toegangscodes nergens (schriftelijk) vastleggen of op zodanige wijze bewaren dat andere personen daarvan kennis kunnen nemen. Indien Cliënt weet of vermoedt dat de User-ID en/of toegangscodes ongeoorloofd bij een andere persoon bekend is, is hij verplicht dit onverwijld aan Van Lanschot te melden bij een door Van Lanschot aangewezen meldpunt. 4.5 Indien Van Lanschot een melding als bedoeld in artikel 4.4 heeft ontvangen, zal zij overgaan tot het opschorten van de toegang tot het internetplatform. 4.6 Cliënt dient ervoor te zorgen dat de door hem gebruikte (internet- en/of telecommunicatie) diensten, apparatuur en programmatuur geschikt en veilig zijn voor het gebruik van het internetplatform. (5) Gebondenheid en bewijs 5.1 Cliënt is gebonden aan de (rechts)handelingen die met behulp van de User-ID en toegangscodes van Cliënt via het internetplatform zijn verricht, niet beperkt tot (rechts)handelingen die uit door Cliënt ingelegde orders voortvloeien. 5.2 De vastlegging of reproductie door Van Lanschot van verklaringen en/of andere informatie die door middel van het internetplatform van Cliënt zijn ontvangen, levert tussen Cliënt en Van Lanschot en de bank volledig bewijs op, zolang geen tegenbewijs is geleverd. (6) Uitsluiting aansprakelijkheid van Van Lanschot 6.1 Onverminderd het bepaalde in de Algemene Bankvoorwaarden is Van Lanschot niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, als gevolg van: a. het niet beschikbaar zijn van het internetplatform; Paraaf:
b. het niet of niet tijdig uitvoeren van een door Cliënt via het internetplatform verrichte (rechts)handeling tenzij dit volgens dwingend recht voor rekening van Van Lanschot komt; c. niet actuele, onjuiste of onvolledige informatie en/of berekeningen; d. een vertraging van en/of een onjuistheid in een verklaring -ongeacht de oorzaakalsmede een onbevoegde kennisneming, wijziging en/of verzending van een verklaring; e. het niet of gebrekkig functioneren van een User-ID en/of toegangscodes; f. het niet of gebrekkig functioneren van (internet- en/of telecommunicatie)diensten en/of apparatuur en/of programmatuur van Cliënt en/of Van Lanschot; g. het onbevoegd gebruik van een User-ID en/of toegangscodes tot het moment dat Van Lanschot hiervan een melding heeft ontvangen zoals omschreven in artikel 4.4; h. het handelen dan wel nalaten van Cliënt in strijd met een bepaling van deze overeenkomst en/of toepasselijke voorwaarden; i. het niet opvolgen door Cliënt van voorschriften en/of aanwijzingen van Van Lanschot. 6.2 Van Lanschot is, onverminderd het in het eerste lid bepaalde, niet aansprakelijk voor gevolgschade en immateriële schade die voortvloeit uit en/of verband houdt met het gebruik van het internetplatform, een User-ID en/of toegangscodes. (7) Beëindiging en opschorting 7.1 Indien deze overeenkomst eindigt -ongeacht de reden- wordt automatisch de in het kader van de overeenkomst overeengekomen toegang tot het internetplatform beëindigd, tenzij Van Lanschot uitdrukkelijk anders aangeeft. 7.2 Van Lanschot is bevoegd om deze overeenkomst en/of het gebruik van het internetplatform met onmiddellijke ingang en zonder opzegging, ingebrekestelling of andere formaliteit te beëindigen: - in geval van faillissement, surséance van betaling, ondercuratelestelling en/of overlijden van Cliënt; - bij beheer en/of onderbewindstelling van en/of bij beslag op (een gedeelte van) het vermogen van Cliënt; - bij van toepassingverklaring van een wettelijke schuldsaneringsregeling op Cliënt; - bij opheffing en/of beëindiging en/of overdracht van (een aanmerkelijk deel van) het bedrijf van Cliënt; - indien Cliënt een rechtspersoon is: bij ontbinding, opheffing, fusie en/of splitsing van de rechtspersoon; - indien Cliënt nalatig is in de nakoming van of in strijd handelt met een bepaling van deze overeenkomst en de daaronder toepasselijke voorwaarden; - indien de relatie tussen Van Lanschot met Cliënt eindigt. 7.3 Van Lanschot is bevoegd in bijzondere gevallen -indien hiertoe naar haar oordeel aanleiding bestaat- de overeenkomst en/of de toegang tot het internetplatform en/of het gebruik van een User-ID en toegangscodes op te schorten en/of te beëindigen. 7.4 Zowel Cliënt als Van Lanschot kunnen deze overeenkomst en/of het gebruik van het internetplatform opzeggen met inachtneming van een opzegtermijn van een maand. Deze opzegtermijn behoeft niet in acht te worden genomen als dat in redelijkheid niet van Cliënt en/of Van Lanschot kan worden gevergd. 7.5 Ingeval van beëindiging dan wel opzegging van deze overeenkomst en/of het gebruik van het internetplatform is Van Lanschot bevoegd de door Cliënt via het desbetreffende platform gegeven maar nog niet uitgevoerde (rechts)handeling(en), niet beperkt tot (rechts) handelingen(en) vortvloeiend uit gegeven orders, niet meer uit te voeren. (8) Wijziging internetplatform Van Lanschot is bevoegd de beschikbaarheid van het door haar ter beschikking gestelde internetplatform te beëindigen dan wel de aard en inhoud van de door haar via dat internetplatform verleende diensten inhoudelijk te wijzigen. Van Lanschot zal Cliënt Paraaf:
hieromtrent zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk informeren of hem in de gelegenheid stellen hiervan kennis te nemen. (9) Wijziging overeenkomst en toepasselijke voorwaarden Van Lanschot is bevoegd deze overeenkomst en de daaronder van toepassing verklaarde voorwaarden op ieder moment en om haar moverende redenen aan te vullen, te wijzigen en/of te vervangen. Zij zal Cliënt ten minste dertig dagen voor de inwerkingtreding van een aanvulling, wijziging en/of vervanging hieromtrent informeren dan wel in de gelegenheid stellen hiervan kennis te nemen. Indien Cliënt niet akkoord gaat met een aanvulling, wijziging en/of vervanging dient Van Lanschot de mededeling daarvan vijf dagen voordat de desbetreffende aanvulling, wijziging en/of vervanging in werking treedt, te hebben ontvangen en zal deze overeenkomst en de toegang tot het internetplatform waarop de aanvulling, wijziging en/of vervanging betrekking heeft, worden beëindigd, tenzij Van Lanschot uitdrukkelijk aangeeft dat deze overeenkomst en/of de de toegang tot het internetplatform kan blijven bestaan. (10) Voorwaardelijkheid Deze overeenkomst wordt aangegaan onder de opschortende voorwaarde dat Van Lanschot de identificatie, verificatie en acceptatie van Cliënt op een voor haar bevredigende wijze heeft kunnen afronden. Indien aan deze voorwaarde, naar het uitsluitend oordeel van Van Lanschot, niet is voldaan, is Van Lanschot bevoegd deze overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen met als gevolg dat alle rechten en verplichtingen van Van Lanschot enerzijds en van Cliënt anderzijds zullen ophouden te bestaan vanaf het moment van beëindiging. (11) Bevoegde rechter Geschillen tussen Cliënt en Van Lanschot ten aanzien van deze overeenkomst of toepasselijke voorwaarden worden aanhangig gemaakt bij de bevoegde Nederlandse rechter, tenzij wetgeving of internationale verdragen dwingend anders voorschrijven. Ondertekening Handelsovereenkomst Bij dezen verklaart Cliënt zich akkoord met de inhoud van deze Handelsovereenkomst en de daarbij behorende bijlage. Aldus opgemaakt te:... Naam:... Datum:.. Handtekening:....
Bijlage bij de Handelsovereenkomst Naam en adresgegevens van Cliënt Wij verzoeken u vriendelijk in de rechterkolom uw gegevens in te vullen. In het geval dat de eigenaar van de financiële instrumenten een rechtspersoon is, verzoeken wij u de bedrijfsgegevens in te vullen. De gegevens van de alleen/zelfstandig bevoegde bestuurder(s) dient u in te vullen bij de gegevens van natuurlijke personen. Wij wijzen u erop dat voor deelname aan het handelsplatform een bedrag in rekening wordt gebracht. Van of namens ForFarmers Group B.V. ontvangt u hiervoor een factuur. Na betaling van deze factuur krijgt u toegang tot het handelsplatform. Het huidige tarief is 66,60 excl. BTW per jaar. Het tarief kan worden gewijzigd en/of geïndexeerd. Data Bedrijfsnaam (indien van toepassing*) Rechtsvorm (indien van toepassing) KvK nummer (indien van toepassing) Voorletters Tussenvoegsels Achternaam Geslacht (M/V) Adres Postcode Woonplaats Land Geboortedatum (dd-mm-jjjj) Emailadres** Telefoonnummer Bankrekening ***) IBAN-code**) Uw gegevens BIC-code**) Tenaamstelling bankrekening ***) BSN nummer Wat is uw initiële verwachte inbreng in het handelsplatform? Wat is de herkomst van het vermogen dat u inbrengt op het handelsplatform? (denk hierbij aan winst uit onderneming, inkomen, sparen, erfenis etc).. *) Uittreksel Kamer van Koophandel dient te worden meegestuurd. Maximaal drie maanden oud. **) Verplicht invullen ***) De rekening dient op naam te staan van de deelnemer (natuurlijk persoon of vennootschap)
Bijlage bij de Handelsovereenkomst (vervolg) Door ondertekening van dit formulier geeft u toestemming aan Coöperatie FromFarmers UA, ForFarmers Group B.V. en dochtermaatschappijen om bovenstaande deelnemer(s) en persoonsgegevens te verstrekken aan F. van Lanschot Bankiers N.V. (hierna Van Lanschot). Van Lanschot zal deze gegevens zorgvuldig en met inachtneming van de Wet Bescherming Persoonsgegevens verwerken. Uw gegevens worden opgenomen in de administratie van Van Lanschot. De verwerking van uw gegevens is door Van Lanschot aangemeld bij het College Bescherming Persoonsgegevens te 's-gravenhage en geschiedt in het kader van een efficiënte en effectieve bedrijfsuitvoering. Voorts is het is u bekend dat: 1) uw gegevens onder meer kunnen worden gebruikt voor het beoordelings- en acceptatiebeleid, het aangaan en uitvoeren van overeenkomsten en het afwikkelen van transacties in Financiële Instrumenten en 2) uw gegevens kunnen worden geanalyseerd voor statistische en wetenschappelijke doeleinden. Tot slot geeft u door ondertekening toestemming voor de verwerking van uw gegevens door van Lanschot en/of één of meer van de dochtervennootschappen en/of deelnemingen van Van Lanschot. U kunt uw gegevens te allen tijde opvragen en verzoeken om deze te laten corrigeren of verwijderen. Graag het compleet ingevulde formulier na ondertekening en parafering retourneren. Tevens dienen een kopie van legitimatie(s), recente IB aangifte (natuurlijk persoon), recente jaarcijfers van uw onderneming en uittreksel Kamer van Koophandel (indien van toepassing) te worden meegestuurd. Graag retourneren naar: F. van Lanschot Bankiers N.V. Equity Management Services (EMS) Antwoordnummer 1354 1300 VE ALMERE Naam: Datum: Handtekening:... N.B. In het geval de eigenaar van de Financiële Instrumenten natuurlijke personen zijn die tezamen deze rechten houden (bijvoorbeeld maatschap of vof), dan dient dit formulier te worden ondertekend door alle houders van de Financiële Instrumenten. U dient dan ook allen een kopie van een geldige legitimatie toe te voegen. Bij een rechtspersoon dienen de alleen/zelfstandige bevoegde bestuurder(s) het formulier te ondertekenen en een kopie legitimatie toe te voegen. Naam:... Naam:... Datum:... Datum:... Handtekening:... Handtekening:... Naam:... Naam:... Datum:... Datum:... Handtekening:... Handtekening:...