BIJLAGE 3 BIJ HET CORPORATE GOVERNANCE CHARTER REGELS TER VOORKOMING VAN MISBRUIK VAN VOORKENNIS EN MARKTMANIPULATIE Oorspronkelijke versie goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 4 oktober 2007. Huidige versie goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 6 februari 2017. Fagron NV Bijlage 3 bij het Corporate Governance Charter p. 1/8
Fagron NV Bijlage 3 bij het Corporate Governance Charter p. 2/8
1. BELEIDSVERKLARING In het huidig reglement wordt het interne beleid van de Vennootschap inzake de voorkoming van marktmisbruik vastgelegd. De Raad van Bestuur heeft de hiernavolgende Regels opgesteld, om te vermijden dat bevoorrechte informatie door bestuurders, aandeelhouders, leden van het management, werknemers en bepaalde derden op onwettelijke wijze zou worden aangewend, of dat zelfs maar een dergelijke indruk zou kunnen worden gewekt. Deze verbodsbepalingen en het toezicht op de naleving ervan zijn er in de eerste plaats op gericht om de markt als dusdanig te beschermen. Om de naleving van de wettelijke bepalingen te verzekeren en de reputatie van de Vennootschap in stand te houden, is het bijgevolg wenselijk een aantal preventieve maatregelen te nemen in de vorm van een gedragscode. Het naleven van de Regels opgenomen in deze gedragscode ontslaat de betrokken Insider echter niet van zijn of haar individuele verantwoordelijkheid. De Regels zijn van toepassing op alle Insiders. Elke Insider die voor de eerste maal diensten levert voor de Vennootschap, wordt geacht zich bij de Regels aan te sluiten en er door gebonden te zijn. 2. DEFINITIES Voor de doelstelling van deze Regels hebben de navolgende begrippen, de hierna vermelde betekenis: Insider betekent elk lid van de Raad van Bestuur of het Directiecomité van de Vennootschap, ieder die door zijn of haar werk, beroep of functie toegang heeft tot informatie en die weet of redelijkerwijze moet weten dat de betrokken informatie Voorkennis uitmaakt, en waarop de Regels van toepassing zijn. Nauw Verwante Persoon betekent elke persoon die verwant is met een bestuurder van de Vennootschap of met elke andere persoon die omwille van zijn functie binnen de Groep of die omwille van de aan hem toevertrouwde opdracht (waarschijnlijk) genoodzaakt is om regelmatig Voorkennis te ontvangen, met name: (i) (ii) (iii) (iv) de echtgeno(o)t(e) of partner; de kinderen ten lasten; een ander familielid die op de datum van de transactie in kwestie gedurende tenminste een jaar tot hetzelfde huishouden als de relevante persoon heeft behoord,; en een rechtspersoon, trust of personenvennootschap waarvan de leidinggevende verantwoordelijkheid berust bij een persoon als bedoeld onder (i), (ii) of (iii), die rechtstreeks of onrechtstreeks onder de zeggenschap staat van een dergelijke persoon, die is opgericht ten gunste van een dergelijke persoon. Voorkennis betekent elke informatie (op cumulatieve wijze) die (i) (ii) (iii) (iv) nog niet openbaar gemaakt is; concreet is; rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking heeft op de Vennootschap of op financiële instrumenten van de Vennootschap; die, indien zij openbaar zou worden gemaakt, een significante invloed zou kunnen hebben op de koers van de financiële instrumenten of daarvan afgeleide instrumenten. Fagron NV Bijlage 3 bij het Corporate Governance Charter p. 3/8
Informatie wordt geacht concreet te zijn indien zij betrekking heeft op een situatie die bestaat of waarvan redelijkerwijs mag worden aangenomen dat zij zal ontstaan, dan wel op een gebeurtenis die heeft plaatsgevonden of waarvan redelijkerwijs mag worden aangenomen dat zij zal plaatsvinden, en indien de informatie specifiek genoeg is om er een conclusie uit te trekken omtrent de mogelijke invloed van bovenbedoelde situatie of gebeurtenis op de koers van de financiële instrumenten of daarvan afgeleide financiële instrumenten. In het geval van een in de tijd gespreid proces dat erop is gericht een bepaalde situatie of gebeurtenis te doen plaatsvinden, of dat resulteert in een bepaalde situatie of gebeurtenis, kan deze toekomstige situatie of deze toekomstige gebeurtenis, alsook de tussenstappen in dat proces die verband houden met het ontstaan of het plaatsvinden van die toekomstige situatie of die toekomstige gebeurtenis, in dit verband als concrete informatie worden beschouwd. Een tussenstap in een in de tijd gespreid proces wordt beschouwd als voorwetenschap indien deze tussenstap als zodanig voldoet aan de criteria voor Voorkennnis als bedoeld in (i) tot (iv) hierboven. Onder informatie die, indien deze openbaar zou worden gemaakt, waarschijnlijk een significante invloed zou hebben op de koers van financiële instrumenten of daarvan afgeleide financiële instrumenten, wordt informatie verstaan waarvan een redelijk handelende belegger waarschijnlijk gebruik zou maken om er zijn beleggingsbeslissingen ten dele op te baseren. 3. GEDRAGSCODE 3.1 Naleving van de wet Door zijn of haar werk, beroep of functies krijgt elke Insider kennis van informatie waarvan hij of zij weet of redelijkerwijze moet weten dat het Voorkennis betreft. Krachtens de wettelijke bepalingen ter zake is het Insiders en Nauw Verwante Personen die Voorkennis beschikken verboden: o om voor eigen of voor andermans rekening, rechtstreeks of onrechtstreeks, het effect waarop deze Voorkennis betrekking heeft, of aanverwante financiële instrumenten, te verkrijgen of te vervreemden of te pogen deze te verkrijgen of te vervreemden alsmede het annuleren of wijzigen van orders in het kader van voormelde (poging tot) verkrijging of vervreemding van het effect; o om de Voorkennis aan iemand anders mee te delen, tenzij dit gebeurt binnen het kader van de normale uitoefening van zijn werk, beroep of functie; o om op grond van de Voorkennis iemand anders aan te bevelen om de financiële instrumenten waarop deze Voorkennis betrekking heeft of aanverwante financiële instrumenten te verkrijgen of te vervreemden of door anderen te doen verkrijgen of vervreemden alsmede het annuleren of wijzigen van orders in het kader van voormelde (poging tot) verkrijging of vervreemding van het effect, of daartoe aanzetten. De drie activiteiten hierboven vermeld zijn ook verboden ten aanzien van secundaire insiders: elke persoon die geen Insider is en die bewust over informatie beschikt waarvan hij of zij weet of redelijkerwijze moet weten dat zij Voorkennis uitmaakt en rechtstreeks of onrechtstreeks afkomstig is van een Insider. De hiervoor vermelde activiteiten zijn niet enkel in België maar ook in het buitenland verboden. 3.2 Compliance Officer De Raad van Bestuur stelt een compliance officer aan, (de Compliance Officer ). Deze Compliance Officer houdt onder meer toezicht op het naleven van de Regels door de Insiders. Fagron NV Bijlage 3 bij het Corporate Governance Charter p. 4/8
De Compliance Officer zal er ook op toezien dat elke nieuwe bestuurder, manager en werknemer van de Vennootschap of van één van haar dochtervennootschappen deze Regels ondertekent of heeft ondertekend. 3.3 Verboden periodes 3.3.1 Insiders en Nauw Verwante Personen mogen geen transacties doorvoeren met betrekking tot financiële instrumenten van de Vennootschap gedurende een Gesloten Periode of tijdens elke andere Sperperiode, als dusdanig gecommuniceerd door de Compliance Officer. Als Gesloten Periode wordt beschouwd: (i) (ii) (iii) de periode van 30 kalenderdagen voorafgaand aan het tijdstip van de bekendmaking van de jaarresultaten van de Vennootschap over het voorgaande boekjaar; de periode van 30 kalenderdagen voorafgaand aan het tijdstip van de bekendmaking van de halfjaarlijkse resultaten van de Vennootschap over de voorbije zes maanden; en de periode van vijftien dagen onmiddellijk voorafgaand aan de bekendmaking van de kwartaalresultaten van de Vennootschap of, indien korter, de periode vanaf de afsluiting van het betreffende kwartaal tot en met het tijdstip van bekendmaking van de kwartaalresultaten. Als Sperperiode wordt beschouwd, de periode die als dusdanig wordt gecommuniceerd door de Compliance Officer op instructies van de Raad van Bestuur of het Directiecomité en die aanvangt vanaf de datum waarop de Voorkennis bekend wordt bij de Raad van Bestuur of het Directiecomité en zal duren tot onmiddellijk na de bekendmaking van de Voorkennis of tot en met de datum waarop de Voorkennis haar koersgevoelig karakter verliest. 3.3.2 Als uitzondering op het verbod zoals vermeld in artikel 3.3.1 blijven de volgende transacties in financiële instrumenten van de Vennootschap toegelaten (dus ook wanneer de transacties gebeuren in Gesloten of Sperperiodes), behoudens voor persoon met leidinggevende verantwoordelijkheid (zoals hierna gedefinieerd): o transacties waarvoor de opdracht gegeven werd vóór de Gesloten en Sperperiodes, maar waarbij tijdens de Gesloten en Sperperiodes geen wijziging aan de opdracht kan worden aangebracht; o transacties die verricht worden ter uitvoering van een verbintenis die dateert van vóór de Gesloten en Sperperiode; o de uitoefening van warrants en stock-opties van de Vennootschap, toegekend in het kader van een warranten- of stockoptieplan; o de verkoop van financiële instrumenten van de Vennootschap verworven uit deze uitoefening van warrants en stock opties blijft echter wel verboden tijdens de Gesloten en Sperperiodes. Een persoon met leidinggevende verantwoordelijkheid mag enkel transacties uitvoeren tijdens een Gesloten periode, indien hij kan aantonen dat een bepaalde transactie niet op een ander ogenblik dan tijdens de afgesloten periode kan plaatsvinden en de Vennootschap hem dat toestaat op grond van een met redenen omkleed schriftelijk verzoek: a) hetzij van geval tot geval omwille van de aanwezigheid van uitzonderlijke omstandigheden, zoals ernstige financiële moeilijkheden, die de onmiddellijke verkoop van aandelen rechtvaardigen; b) hetzij op grond van de kenmerken van de handel in kwestie, in het geval van transacties in het kader van of verband houdend met aandelenregelingen van werknemers, spaarregelingen, aandelenkwalificatie of -rechten, of activiteiten waarbij geen verandering optreedt in het belang in de instrumenten in kwestie, overeenkomstig de gedelegeerde verordening (EU) Fagron NV Bijlage 3 bij het Corporate Governance Charter p. 5/8
2016/522 van de Europese Commissie van 17 december 2015 tot aanvulling van Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad met betrekking tot een vrijstelling voor bepaalde publieke organen en centrale banken in derde landen, de indicatoren van marktmanipulatie, de openbaarmakingsdrempels, de bevoegde autoriteit voor kennisgevingen van uitstel, de toestemming voor handel tijdens afgesloten perioden en typen aan te melden transacties van leidinggevenden. 3.3.3 De Vennootschap houdt één of meerdere lijsten bij van alle personen die bij haar, op basis van een arbeidscontract of anderszins, werkzaam zijn en op regelmatige of incidentele basis toegang hebben tot Voorkennis die direct of indirect op de Vennootschap betrekking heeft. Deze lijst zal regelmatig worden geactualiseerd en desgevraagd aan de FSMA worden toegezonden. De lijsten bevatten de volgende gegevens: de identiteit van alle personen die toegang hebben tot Voorkennis; de reden waarom deze personen op de lijst staan en de datum en het tijdstip waarop zij toegang kregen tot deze Voorkennis; de data waarop de lijst is opgesteld en bijgewerkt. De lijsten worden door de Vennootschap onmiddellijk bijgewerkt: telkens als er zich een wijziging voordoet in de reden waarom een persoon op de lijst staat; telkens als een nieuwe persoon aan de lijst dient te worden toegevoegd; door te vermelden dat een reeds op de lijst staande persoon geen toegang meer heeft tot Voorkennis, en sinds wanneer zulks het geval is. De personen die op deze lijsten voorkomen, zullen hiervan verwittigd worden en zullen gevraagd worden om onderhavig Protocol te ondertekenen. 3.4 Melding van beurstransacties (intentie) (a) Kennisgeving van intentie tot handel Elke Insider die financiële instrumenten van de Vennootschap wenst te verkrijgen of te vervreemden, zal dat vóór de verrichting schriftelijk melden aan de Compliance Officer. De Insider dient in zijn of haar melding te bevestigen dat hij of zij niet over enige Voorkennis beschikt. (b) Advies van de Compliance Officer Naar aanleiding van de kennisgeving door de Insider, kan de Compliance Officer een negatief advies formuleren over de geplande verrichting. Bij negatief advies vanwege de Compliance Officer, moet de Insider dit advies als een expliciete afkeuring van de verrichting door de Vennootschap beschouwen. Het uitblijven van een negatief advies van de Compliance Officer doet echter geen afbreuk aan de toepassing van de wettelijke bepalingen zoals hierboven vermeld. De maximumtermijn voor het advies van de Compliance Officer bedraagt 1 beursdag. Dit advies is geldig tot de volgende Gesloten Periode, tenzij tegenbericht van de Compliance Officer en zonder afbreuk te doen aan de wettelijke bepalingen terzake. 3.5 Register van de Compliance Officer Elke aanvraag en advies van de Compliance Officer betreffende een verrichting in financiële instrumenten van de Vennootschap die overeenkomstig artikel 3.4 hierboven aan de Fagron NV Bijlage 3 bij het Corporate Governance Charter p. 6/8
Compliance Officer werd gemeld (of waarvan de Compliance Officer anderszins kennis nam), zal in een speciaal daartoe bestemd register worden opgetekend, met vermelding van de aard van de verrichting, en het verleende advies ter zake. De naam van de Insider zal worden vermeld. 3.6 Door derden gevoerde beheer van geldmiddelen Wanneer een Insider zijn of haar geldmiddelen door een derde laat beheren, zal de Insider aan die derde de verplichting opleggen om bij transacties met financiële instrumenten van de Vennootschap dezelfde beperkingen in acht te nemen die van toepassing zijn op de Insider zelf met betrekking tot de verhandeling van de financiële instrumenten. Deze verplichting geldt in ieder geval, ook wanneer de derde over een discretionaire bevoegdheid beschikt op basis van een schriftelijke overeenkomst 3.7 Externe melding van beurstransacties door leidinggevende personen Personen die binnen de Vennootschap een leidinggevende verantwoordelijkheid dragen en, in voorkomend geval, met hen Nauw Verwante Personen moeten de FSMA, via de applicatie voor online melding, en de Compliance Officer in kennis stellen van transacties voor eigen rekening in aandelen die zijn uitgegeven door de Vennootschap of in derivaten of andere daaraan verbonden financiële instrumenten, met inbegrip van transacties in schuldinstrumenten of het uitlenen of als zekerheid verstrekken van financiële instrumenten en transacties uitgevoerd door een persoon die beroepsmatig transacties aangaat of verricht of iedere andere persoon namens een Persoon met Leidinggevende Verantwoordelijkheden of een Nauw met hem/haar Verbonden Persoon, ook indien discretionaire bevoegdheid wordt uitgeoefend. Onder "persoon met leidinggevende verantwoordelijkheid" wordt begrepen elke persoon die: lid is van de raad van bestuur of één van de comités van de Vennootschap; een kaderlid is dat een leidinggevende functie heeft maar die geen deel uitmaakt van de onder punt 1 bedoelde organen en dat regelmatig toegang heeft tot Voorkennis, en tevens de bevoegdheid bezit managementbeslissingen te nemen die gevolgen hebben voor de toekomstige ontwikkelingen en bedrijfsvooruitzichten van de Vennootschap. De melding moet gebeuren: voor transacties van minstens 5.000 EUR: binnen dedrie werkdagen na de uitvoering van de transactie; voor transacties onder 5.000 EUR: binnen de drie werkdagen volgend op de transactie waardoor het totaal bedrag van de transacties tijdens het lopend kalenderjaar de drempel van 5.000 EUR overschrijdt. Het totaalbedrag van de transacties bestaat uit de optelsom van alle transacties voor eigen rekening door de betrokken persoon met leidinggevende verantwoordelijkheid en alle transacties voor eigen rekening van nauw met hem gelieerde personen. De melding aan de FSMA gebeurt via de applicatie voor online melding. 3.9 Verplichtingen van personen met leidinggevende verantwoordelijkheden t.o.v. nauw verwante personen Personen met leidinggevende verantwoordelijkheden moeten een lijst van alle Nauw met hen Verwante Personen bezorgen aan de Compliance Officer. Bovendien dienen personen met Fagron NV Bijlage 3 bij het Corporate Governance Charter p. 7/8
3.9 Duur leidinggevende verantwoordelijkheden de Compliance Officer op de hoogte te houden van alle noodzakelijke aanvullingen op deze lijst. Personen met leidinggevende verantwoordelijkheden moeten de Nauw met hen Verwante Personen schriftelijk in kennis stellen van hun verplichtingen uit hoofde van het huidig reglement. Insiders zijn door deze regels gebonden tot drie maanden nadat zij hun functie in de Vennootschap hebben beëindigd of zolang welbepaalde kennis hen als Insider blijft kwalificeren. 3.10 Privacy De informatie verstrekt door de Insider overeenkomstig deze Regels zal door de Voorzitter van de Raad van Bestuur worden verwerkt overeenkomstig de wet tot bescherming van de persoonlijke levenssfeer van 8 december 1992, zoals gewijzigd door de wet van 11 december 1998 ( Privacywet ) met het oog op de voorkoming van misbruik van voorkennis. Op grond van de Privacywet heeft elke Insider toegang tot zijn of haar persoonsgegevens en heeft hij of zij het recht eventuele fouten te verbeteren. 3.11 Publicatie van handel Transacties waarvan redelijkerwijze verwacht mag worden dat zij een gevoelige invloed kunnen hebben op de beurskoers van de Vennootschap zullen onverwijld bekendgemaakt worden overeenkomstig de regels inzake occasionele informatieverstrekking. 3.12 Marktmanipulatie Insiders zijn verplicht zich te onthouden van: (i) (ii) (iii) het aangaan van een transactie, het plaatsen van een handelsorder of elke andere gedraging die (i) die daadwerkelijk of waarschijnlijk onjuiste valse of misleidende signalen afgeeft met betrekking tot het aanbod van, de vraag naar of de koers van een financieel instrument of (ii) die de koers van een of meer financiële instrumenten daadwerkelijk of waarschijnlijk op een abnormaal of kunstmatig niveau brengt, tenzij de persoon die de transactie aangaat, de handelsorder plaatstof andere gedragingen verricht, aantoont dat zijn beweegredenen voor deze transactie, deze order of dit gedrag gerechtvaardigd waren en in overeenstemming waren met de gebruikelijke marktpraktijken, als dusdanig erkend door de FSMA; het aangaan van een transactie, het plaatsen van een handelsorder of iedere andere activiteit of gedraging met gevolgen of waarschijnlijke gevolgen voor de koers van een of meer financiële instrumenten, waarbij gebruik wordt gemaakt van een kunstgreep of enigerlei andere vorm van bedrog of misleiding; of de verspreiding van informatie, via de media, met inbegrip van internet, of via andere kanalen, waardoor daadwerkelijk of waarschijnlijk onjuiste of misleidende signalen worden afgegeven met betrekking tot het aanbod van, de vraag naar of de koers van een financieel instrument, of de koers van een of meer financiële instrumenten daadwerkelijk of waarschijnlijk op een abnormaal of kunstmatig niveau wordt gebracht, met inbegrip van de verspreiding van geruchten wanneer de persoon die de informatie verspreidde, wist of had moeten weten dat de informatie onjuist of misleidend was. Fagron NV Bijlage 3 bij het Corporate Governance Charter p. 8/8