FAILLISSEMENTSVERSLAG Nummer: 1 Datum: 17 april 2014 Gegevens failliet: Solidam B.V. KvK-nummer: 30176847 Faillissementsnummer: F.16/14/264 Datum uitspraak: 25 maart 2014 Rechter-commissaris: mr. D.M. Staal Curator: mr. T.A. Opbroek-Booij Activiteiten onderneming: Groothandel in computers, randapparatuur en software. Software consultancy. Het verlenen van diensten en adviezen op het gebied van internet en computertechnologie (bron: Handelsregister KvK). Netto-omzetgegevens: 2012 SolidGroup (geconsolideerd): 1.357.939 2011 SolidGroup (geconsolideerd): 1.227.726 2012 Solidam: 1.072.826 2011 Solidam: 1.072.716 Personeel gemiddeld aantal: 10. Verslagperiode: 25 maart 2014 t/m 17 april 2014 Bestede uren in verslagperiode: Bestede uren totaal: 122,4 uur 122,4 uur
1. Inventarisatie 1.1 Directie en organisatie Curanda is opgericht op 7 juni 2002 en is gevestigd aan de Lange Dreef 13 D te (4131 NJ) Vianen. Bestuurder en enig aandeelhouder van curanda is Tally ho beheer B.V. Bestuurder en enig aandeelhouder van Tally ho beheer B.V. is AVD Software & Service GmbH te Lungern, Zwitserland. Tot november 2013 was Solidgroup B.V. de Holding. Het organigram ziet er als volgt uit: Dhr. B. Spichtig, Geschäftsführer Dhr. R. Jenny, Gesellschafter AVD Software & Service GmbH, Handelsregister Obwalden, Zwitserland CH- 020.4.030.827-0, opgericht 5 april 2005. Tally ho beheer B.V., KvK-nr. 30177201, opgericht d.d. 14 januari 2002. Solidam B.V., KvK-nr. 30276847, opgericht d.d. 7 juni 2002, faillissement d.d. 25 maart 2014. Op 18 november 2013 is Solidam B.V. (verkrijger) gefuseerd met SolidCode B.V. (verdwijner), KvK-nr. 30181433 Curanda heeft de zogenaamde Elara-software ontwikkeld die ter beschikking wordt gesteld aan haar klanten. Deze Elara-software is verrijkt met software van derden: enerzijds betreft het open source software, anderzijds modules van leverancier AVD Software & Services GmbH (AVDS, middellijk bestuurder van curanda), die op basis van een licentieovereenkomst tussen AVDS en curanda aan de klanten zijn geleverd. Naast de Elara-software is curanda auteursrechthebbende op het Elara Digitaal Publicatie Platform. Dit Digitaal Platform is gebaseerd op voornoemde Elara-software en op basis van een exclusieve licentie in gebruik gegeven aan GraficArt eservices GmbH met het doel om deze software te gebruiken, te ontwikkelen en te exploiteren. AVDS is eveneens aandeelhouder van GraficArt eservices GmbH.
1.2 Winst en verlies 2012 Solidam: 75.537 2011 Solidam: 261.954 1.3 Balanstotaal 1.4 Lopende procedures Zie hierna onder 9. 1.5 Verzekeringen In verband met de voortgezette bedrijfsvoering zie hierna onder 6 - zijn de lopende verzekeringen tot datum doorstart door de curator voortgezet. 1.6 Huur Curanda is gevestigd aan de Lange Dreef 13 D te (4131 NJ) Vianen. Er is geen sprake van een schriftelijke huurovereenkomst. De curator heeft vanwege het faillissement met machtiging van de rechter-commissaris op grond van artikel 39 Faillissementswet de huur opgezegd tegen 30 juni 2014, voorzover er sprake is van een huurovereenkomst. 1.7 Oorzaak faillissement De middellijk bestuurder van curanda is de heer Spichtig. Hij is woonachtig in Zwitserland en is niet betrokken bij de dagelijkse gang van zaken. Gevolmachtigde is de heer H.F.H. Puts, hij heeft curanda in 2002 opgericht met 4 partners. De heer Puts heeft het faillissement van curanda aangevraagd en verstrekte de curator de navolgende informatie: De huisbankier van curanda, Deutsche Bank, heeft het krediet per 28 december 2013 opgezegd vanwege gewijzigd beleid bij de bank. Toen een aantal opdrachtgevers van curanda hier kennis van had gekregen, zijn de betalingscondities eenzijdig gewijzigd. Waar tot 2014 de diensten vooruit werden betaald, geldt dat voor de nieuwe onderhoudscontracten in 2014 de diensten achteraf worden gefactureerd. Daarnaast is van belang dat de krantenindustrie te kampen heeft met verminderde advertentie-inkomsten en afname van abonnementen, waardoor minder wordt geïnvesteerd in de ontwikkeling van software. Bovendien is een belangrijke opdrachtgever van curanda in november 2013 opgestapt. Omdat de lonen voor de maand maart 2014 niet meer voldaan kunnen worden, is het faillissement aangevraagd. De curator heeft de oorzaak van het faillissement nog in onderzoek.
1.8 Financiële kengetallen* 2011 2012 Netto-omzet 1.227.726 1.375.939 Kostprijs van de omzet 231.536 258.812 Bruto-omzetresultaat 996.190 1.117.127 Overige bedrijfsopbrengsten 5.115 0 Brutomarge 1.001.305 1.117.127 Kosten Personeelskosten 439.583 554.677 Afschrijvingen lopend jaar 180.566 187.437 Overige bedrijfskosten 320.756 330.173 940.905 1.072.287 Bedrijfsresultaat 60.400 44.840 Financiële baten en lasten /- 27.181 /- 19.760 Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen Belastingen resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening 33.219 25.080 /- 8.933 /- 7.447 24.286 17.633 Aandeel in het resultaat van deelnemingen 16.141 3.935 Resultaat na belastingen 40.427 21.568 * 2011 en 2012 zijn geconsolideerde cijfers
2. Personeel 2.1 Aantal ten tijde van faillissement 10. 2.2 Aantal in jaar voor faillissement Circa 11. 2.3 Datum ontslagaanzegging 27 maart 2014. De collectieve intake door het UWV heeft plaatsgevonden op 7 april 2014. 2.4 Werkzaamheden Werknemers aansturen in verband met de voortgezette bedrijfsvoering zie hierna onder 6. 3. Activa 3.1 t/m 3.5 Onroerende zaken Geen. Bedrijfsmiddelen 3.6 Beschrijving Kantoorinventaris. 3.7 Verkoopopbrengst 3.8 Boedelbijdrage 3.9 Bodemvoorrecht fiscus De fiscus heeft een bodemvoorrecht op de inventaris. De curator oefent voor zover van toepassing op grond van artikel 57 lid Fw de rechten van de Fiscus uit. 3.10 Werkzaamheden Verkoopinspanningen.
Voorraden/onderhanden werk 3.11 Beschrijving Van voorraad is niet gebleken. Ten tijde van de faillietverklaring waren er nog een aantal lopende opdrachten. Met machtiging van de rechter-commissaris heeft de curator de werkzaamheden voortgezet, mede om een doorstart mogelijk te maken. 3.12 Verkoopopbrengst 3.13 Boedelbijdrage 3.14 Werkzaamheden Verkoopinspanningen. Andere activa 3.15 Beschrijving Intellectueel eigendomsrecht op ontwikkelde ICT-producten, handelsnaam en domeinnaam. 3.16 Verkoopopbrengst 3.17 Werkzaamheden Verkoopinspanningen. 4. Debiteuren 4.1 Omvang pre faillissement debiteuren 62.543,26. Op de pre faillissement debiteuren stelt Deutsche Bank N.V. een pandrecht te hebben gevestigd. De curator heeft dit nog in onderzoek. 4.2 Opbrengst 24.747,80 4.3 Boedelbijdrage 4.4 Werkzaamheden Debiteurenincasso en onderzoek pandrechten.
5. Bank/Zekerheden 5.1 Vordering van bank(en) Deutsche Bank heeft een vordering ingediend van circa 195.000. De aard en samenstelling daarvan is nog in onderzoek. Deze vordering is nog niet opgenomen op de lijst der voorlopig erkende crediteuren. Zie tevens hierna onder 5.3. 5.2 Leasecontracten Voorafgaand aan het faillissement is een Audi ingeleverd bij de leasemaatschappij. Daarnaast leasete curanda voertuigen bij Multilease en GE Capital. Mogelijk worden de overeenkomsten door een doorstarter voortgezet. 5.3 Beschrijving zekerheden Deutsche Bank claimt een pandrecht op bedrijfsinventaris en vorderingen. De curator neemt een en ander in onderzoek. 5.4 Separatistenpositie Niet van toepassing. 5.5 Boedelbijdrage 5.6 Eigendomsvoorbehoud Bij de curator zijn geen beroepen op eigendomsvoorbehoud ingediend. 5.7 Retentierechten Bij de curator zijn geen beroepen op retentierecht ingediend. 5.8 Reclamerechten Bij de curator zijn geen beroepen op reclamerecht ingediend. 5.9 Werkzaamheden Zie hiervoor onder 5.1, 5.2 en 5.3.
6. Voortzetten/doorstart Voortzetten 6.1 Exploitatie/zekerheden Om een doorstart te beoordelen en mogelijk te maken, is het van belang dat de bedrijfsvoering wordt voortgezet met machtiging van de rechtercommissaris. De voortzetting zal vooralsnog eindigen op 24 april 2014. 6.2 Financiële verslaglegging Voor de voortzetting van de activiteiten hebben twee opdrachtgevers van curanda een voorschot betaald op nog te verrichten werkzaamheden in de maand april 2014, waarmee extra (boedel)kosten die een voortgezette bedrijfsvoering met zich mee brengen voor een periode van vier weken zijn gedekt. 6.3 Werkzaamheden Aansturen personeel, contacten opdrachtgevers en diverse stakeholders. Doorstart 6.4 Beschrijving Teneinde te proberen een doorstart te realiseren is door de curator een biedboek opgesteld. Na faillissement zijn diverse partijen het biedboek komen inzien. Thans vindt diverse gesprekken met betrekking tot een mogelijke doorstart plaats. 6.5 Verantwoording 6.6 Opbrengst 6.7 Boedelbijdrage 6.8 Werkzaamheden Zie hiervoor onder 6.4.
7. Rechtmatigheid 7.1 Boekhoudplicht Onderwerp van onderzoek. 7.2 Depot jaarrekeningen De jaarrekening over het boekjaar 2010 is gedeponeerd op 1 augustus 2011. De jaarrekening over het boekjaar 2011 is gedeponeerd op 26 juli 2012. De jaarrekening over het boekjaar 2012 is gedeponeerd op 22 november 2013. De jaarrekeningen over de boekjaren 2010 t/m 2012 zijn op tijd gedeponeerd. 7.3 Goedkeuringsverklaring accountant Niet van toepassing. 7.4 Stortingsverplichting aandelen De vennootschap werd opgericht op 7 juni 2002, zodat een eventuele aanspraak op volstorting is verjaard. 7.5 Onbehoorlijk bestuur Onderwerp van onderzoek. 7.6 Paulianeus handelen Onderwerp van onderzoek. 7.7 Werkzaamheden Zie hiervoor onder 7.5 en 7.6. 8. Crediteuren 8.1 Boedelvorderingen Nog niet ingediend. 8.2 Preferente vorderingen van de fiscus 118.524,00 uit hoofde van omzetbelasting en motorrijtuigenbelasting. 8.3 Preferente vorderingen van het UWV Nog niet ingediend. 8.4 Andere preferente crediteuren Nog niet ingediend.
8.5 Aantal concurrente crediteuren 11. 8.6 Bedrag concurrente crediteuren 45.773,81. 8.7 Verwachte wijze van afwikkeling 8.8 Werkzaamheden In kaart brengen van in te dienen vorderingen. 9. Procedures 9.1 Naam wederpartij(en) Eiser: de heer D. Carter, h.o.d.n. DC Consultancy & Sales Support. 9.2 Aard procedure 9.3 Stand procedure Curanda was gedagvaard tegen de zitting van 16 april 2014. Vanwege het faillissement heeft eiser de dagvaarding ingetrokken. 10. Overig 10.1 Termijn afwikkeling faillissement Het is nog te vroeg om aan te geven wanneer en op welke wijze het faillissement kan worden afgewikkeld. 10.2 Plan van aanpak Zie hiervoor onder 2.4, 3.10, 3.14, 3.17, 4.4, 5.1, 5.2, 5.3, 6.3, 6.4, 7.5, 7.6 en 8.8. 10.3 Indiening volgend verslag Over drie maanden. 10.4 Werkzaamheden Zie hiervoor onder 10.2.
11. Financiële verantwoording 11.1 Tussentijds financieel verslag Zie bijlage. 11.2 Mutaties boedelrekening verslagperiode Zie tussentijds financieel verslag. 11.3 Saldo einde verslagperiode 23.634,64. T.A. Opbroek-Booij, curator