NOTULEN Gewone algemene vergadering van Dexia NV 14 mei 2014 Marsveldplein 5 te 1050 Brussel RPR Brussel BTW BE 0458.548.296 De gewone algemene vergadering heeft plaats in Het Arsenaal, Waversesteenweg 950 te 1040 Brussel. De zitting wordt geopend om 14.30 uur onder voorzitterschap van de heer Robert de Metz, voorzitter van de raad van bestuur, die alle aanwezigen welkom heet. (I) Oproepingen - Samenstelling van het bureau en van de vergadering De gewone algemene vergadering werd opgeroepen comform de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen. De oproepingen die de agenda bevatten, zijn bekendgemaakt in: - het Belgisch Staatsblad van 14 april 2014; - Le Soir van 14 april 2014; - De Standaard van 14 april 2014. Op 14 april 2014 werd de oproeping eveneens gepubliceerd op de website van de vennootschap, alsook in Frankrijk in het Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) en in Luxemburg in de "Voix du Luxembourg". De aandeelhouders, de bestuurders, de commissaris en de houders van warrants op naam werden opgeroepen met inachtneming van de wettelijke bepalingen terzake. Een exemplaar van de oproepingsbrochure wordt bij deze notulen gevoegd (bijlage 1). De bewijsexemplaren van de publicaties van de aankondigingen met vermelding van de agenda, alsook een exemplaar van de oproepingsbrief, zijn bij het bureau neergelegd. Conform artikel 17 van de statuten vult de voorzitter het bureau van de vergadering als volgt aan: - de heer Paul Bodart, bestuurder van Dexia NV, en Bart Bronselaer, bestuurder van Dexia NV, als stemopnemers; en - de heer Johan Bohets, secretaris-generaal van Dexia NV, als secretaris. Om de vergadering bij te wonen hebben de aandeelhouders zich geschikt naar artikel 16 van de statuten betreffende de toelatingsformaliteiten tot de vergadering. De identiteit van de aanwezige aandeelhouders en van de vertegenwoordigers van de vertegenwoordigde aandeelhouders, alsook hun aantal aandelen, worden vermeld op de Gewone Algemene Vergadering Dexia NV 14.05.2014 p.1
aanwezigheidslijst (bijlage 2). Deze aanwezigheidslijst wordt ondertekend door elk van de aanwezige aandeelhouders en de gevolmachtigden van de vertegenwoordigde aandeelhouders. Ze wordt vastgesteld en ondertekend door de leden van het bureau, die eveneens de bewijsexemplaren van de publicaties van de aankondigingen met daarin de agenda, alsook een exemplaar van de oproepingsbrief, hebben ontvangen. De identiteit van de op de vergadering aanwezige houders van warranten die betrekking hebben op het Dexia-aandeel, of van hun gevolmachtigden staat vermeld op de aanwezigheidslijst. De voorzitter van de vergadering wijst tevens op de aanwezigheid van de bestuurders van Dexia. De voorzitter deelt mee dat de audio versie van de algemene vergadering via het internet zal worden uitgezonden. Hij geeft aan dat er journalisten, advocaten, medewerkers van Dexia en techniekers aanwezig zijn op deze vergadering. Gewone Algemene Vergadering Dexia NV 14.05.2014 p.2
(II) Uiteenzettingen door de voorzitter van de raad van bestuur en de gedelegeerd bestuurder De heren Robert de Metz, voorzitter van raad van bestuur, en Karel De Boeck, gedelegeerd bestuurder en voorzitter van het directiecomité, houden elk een toespraak. (III) Mededeling: (i) van het beheersverslag van de raad van bestuur, inbegrepen het bezoldigingsverslag; (ii) van het verslag van de commissaris; (iii) van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening. De voorzitter van de vergadering behandelt het eerste punt op de agenda m.b.t. de mededeling van (i) het beheersverslag van de raad van bestuur, (ii) het verslag van de commissaris over het boekjaar 2013, en (iii) de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening. Het beheersverslag van de raad van bestuur, het verslag van de commissaris over het boekjaar 2013 en de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening (bijlage 4) werden aan alle eigenaars van aandelen op naam, aan de bestuurders en aan de commissaris verstuurd. Ze waren ook beschikbaar op de website van de vennootschap sinds 14 april 2014. Bijgevolg wordt er geen lezing van gegeven. (IV) Vragen en antwoorden De voorzitter van de Vergadering stelt voor om over te gaan tot de sessie vragen en antwoorden. Hij deelt mee dat twee aandeelhouders vóór de Vergadering schriftelijke vragen hebben gestuurd. Hij verduidelijkt ook dat de raad van bestuur op een correcte manier is geïnformeerd over deze vragen, en dat er conform de wet op de vragen van de aandeelhouders zal worden geantwoord namens de raad van bestuur, om zo de debatten en de stemming over de agendapunten te verduidelijken. De voorzitter nodigt de secretaris uit om de schriftelijke vragen voor te lezen die binnen de wettelijke termijn door de heer Dominique Desplats-Redier en de heer Mario Franssen gesteld werden, en eveneens de betrokken antwoorden (bijlage 3). Het woord zal vervolgens worden gegeven aan de zaal. De behandelde vragen en de gegeven antwoorden zullen in essentie worden opgenomen in bijlage 3. Gewone Algemene Vergadering Dexia NV 14.05.2014 p.3
(VI) Besluiten die worden voorgelegd aan de algemene vergadering De voorzitter van de vergadering licht het tweede agendapunt toe. Dit punt betreft de tien voorstellen van besluit waarover de vergadering zich moet uitspreken. Hij deelt mee dat de stemming zal plaatsvinden door middel van een elektronisch stemsysteem dat het voorwerpt uitmaakt van een korte toelichting. Hij herinnert eraan dat de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders kunnen deelnemen aan de stemming. Hij geeft aan dat de stemmen van de aandeelhouders die per post gestemd hebben, werden ingebracht in de database van dit elektronisch systeem. Hij voegt eraan dat deze stemmen toegevoegd zullen worden aan de stemmen die worden uitgebracht tijdens de vergadering. In overstemming met de wet, nemen de warranthouders enkel met raadgevende stem deel aan de vergadering, zonder deel te nemen aan de stemming. Gewone Algemene Vergadering Dexia NV 14.05.2014 p.4
(VII) De stemming van de algemene vergadering Vervolgens nodigt de voorzitter de algemene vergadering uit om over te gaan tot de stemming van de tien besluiten die werden voorgelegd. Eerste besluit: De algemene vergadering keurt de jaarrekeningen van het boekjaar 2013 goed. Het besluit wordt goedgekeurd bij meerderheid van stemmen: 29.252.934.199 aanwezige of De tegenstemmen vertegenwoordigen 12.681 aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, d.i. De onthoudingen vertegenwoordigen 3.782 aanwezige of vertegenwoordigde aandelen. Het aantal aandelen waarvoor de stemmen geldig werden uitgebracht bedraagt 29.252.950.662, of 94,68 % van het kapitaal. Tweede besluit: Dexia NV sluit het boekjaar 2013 af met een winst van EUR 162 miljoen, in vergelijking met een verlies van EUR 5.552,8 miljoen bij de afsluiting van het boekjaar 2012. Er is geen overgedragen resultaat van het vorige boekjaar. Daaruit volgt dat de totaal te bestemmen winst EUR 162 miljoen bedraagt. Er wordt voorgesteld om deze winst over te dragen naar het volgend boekjaar. Na bestemming zullen de reserves als volgt zijn samengesteld: - Wettelijke reserve : EUR 50 miljoen - Beschikbare reserves : EUR 272,9 miljoen - Overgedragen winst : EUR 162 miljoen Het besluit wordt goedgekeurd bij meerderheid van stemmen: 29.252.934.580 aanwezige of De tegenstemmen vertegenwoordigen 10.481 aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, d.i. De onthoudingen vertegenwoordigen 5.048 aanwezige of vertegenwoordigde aandelen. Het aantal aandelen waarvoor de stemmen geldig werden uitgebracht bedraagt 29.252.950.109, Gewone Algemene Vergadering Dexia NV 14.05.2014 p.5
Derde besluit: De Algemene vergadering keurt de bezoldigingsverslag betreffende het boekjaar 2013, zoals gepubliceerd in de Verklaring inzake corporate governance in het specifieke hoofdstuk van het beheersversag goed. Het besluit wordt goedgekeurd bij meerderheid van stemmen: 29.252.930.124 aanwezige of De tegenstemmen vertegenwoordigen 14.000 aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, d.i. 0,00%. De onthoudingen vertegenwoordigen 6.535 aanwezige of vertegenwoordigde aandelen. Het aantal aandelen waarvoor de stemmen geldig werden uitgebracht bedraagt 29.252.950.659, Vierde besluit: De algemene vergadering verleent kwijting aan de bestuurders voor de uitvoering van zijn mandaat tijdens het boekjaar 2013. Het besluit wordt goedgekeurd bij meerderheid van stemmen: 29.252.926.732 aanwezige of De tegenstemmen vertegenwoordigen 9.714 aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, d.i. De onthoudingen vertegenwoordigen 14.216 aanwezige of vertegenwoordigde aandelen. Het aantal aandelen waarvoor de stemmen geldig werden uitgebracht bedraagt 29.252.950.662, Vijfde besluit: De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de uitvoering van zijn mandaat tijdens het boekjaar 2013. Het besluit wordt goedgekeurd bij meerderheid van stemmen: 29.252.927.284 aanwezige of De tegenstemmen vertegenwoordigen 9.714 aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, d.i. De onthoudingen vertegenwoordigen 12.780 aanwezige of vertegenwoordigde aandelen. Het aantal aandelen waarvoor de stemmen geldig werden uitgebracht bedraagt 29.252.949.778, Gewone Algemene Vergadering Dexia NV 14.05.2014 p.6
Zesde besluit: De algemene vergadering hernieuwt het bestuursmandaat van de heer Robert de Metz voor een nieuwe periode van vier jaar die zal eindigen na afloop van de gewone algemene vergadering van 2018. Het besluit wordt goedgekeurd bij meerderheid van stemmen: 29.252.418.664 aanwezige of De tegenstemmen vertegenwoordigen 525.307 aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, d.i. De onthoudingen vertegenwoordigen 7.243 aanwezige of vertegenwoordigde aandelen. Het aantal aandelen waarvoor de stemmen geldig werden uitgebracht bedraagt 29.252.951.214, of 94,68 % van het kapitaal. Zevende besluit: De algemene vergadering benoemt definitief voor een nieuw bestuursmandaat van vier jaar dat eindigt na afloop van de gewonde algemene vergadering van 2018, de heer Pierre Vergnes, die door de raad van bestuur voorlopig werd benoemd tijdens zijn vergadering van 13 december 2013 met ingang vanaf 1 januari 2014, ter vervanging van de heer Philippe Rucheton, ontslagnemend. Het besluit wordt goedgekeurd bij meerderheid van stemmen: 29.252.905.647 aanwezige of De tegenstemmen vertegenwoordigen 36.401 aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, d.i. De onthoudingen vertegenwoordigen 9.166 aanwezige of vertegenwoordigde aandelen. Het aantal aandelen waarvoor de stemmen geldig werden uitgebracht bedraagt 29.252.951.214, Achtste besluit: De algemene vergadering bevestigt volgende bestuurders in de hoedanigheid van onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen. Deze bestuurders voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria die in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen worden vooropgesteld: - Robert de Metz; - Paul Bodart; - Bart Bronselaer. Het besluit wordt goedgekeurd bij meerderheid van stemmen: 29.252.924.957 aanwezige of De tegenstemmen vertegenwoordigen 18.577 aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, d.i. Gewone Algemene Vergadering Dexia NV 14.05.2014 p.7
De onthoudingen vertegenwoordigen 7.679 aanwezige of vertegenwoordigde aandelen. Het aantal aandelen waarvoor de stemmen geldig werden uitgebracht bedraagt 29.252.951.213, Negende besluit: De algemene vergadering hernieuwt het mandaat als commissaris van BV o.v.v. CVBA Deloitte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Yves Dehogne, voor een periode van drie jaar die zal eindigen na afloop van de gewone algemene vergadering van 2017. De algemene vergadering legt het honorarium van BV o.v.v. CVBA Deloitte Bedrijfsrevisoren vast op een jaarlijks vast geïndexeerd bedrag van EUR 158.000 voor haar wettelijke opdracht tot controle van de jaarrekening, en van EUR 237.000 voor de bijkomende attesteringen, in hoofdzaak met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekening. Het besluit wordt goedgekeurd bij meerderheid van stemmen: 29.252.934.223 aanwezige of De tegenstemmen vertegenwoordigen 8.011 aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, d.i. De onthoudingen vertegenwoordigen 9.374 aanwezige of vertegenwoordigde aandelen. Het aantal aandelen waarvoor de stemmen geldig werden uitgebracht bedraagt 29.252.951.608, Tiende besluit: De algemene vergadering stelt voor van alle machten aan de secretaris-generaal te verlenen, alleen handelend met recht van subdelegatie, om de beslissingen te nemen door de gewone algemene vergadering uit te voeren, en om alle formaliteiten te vervullen die in dit verband nodig nuttig zijn. Het besluit wordt goedgekeurd bij meerderheid van stemmen: 29.252.938.207 aanwezige of De tegenstemmen vertegenwoordigen 7.770 aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, d.i. De onthoudingen vertegenwoordigen 5.236 aanwezige of vertegenwoordigde aandelen. Het aantal aandelen waarvoor de stemmen geldig werden uitgebracht bedraagt 29.252.951.213, Gewone Algemene Vergadering Dexia NV 14.05.2014 p.8
(VIII) Einde van de gewone algemene vergadering Aangezien niemand het woord vraagt, sluit de voorzitter de vergadering om 17.30 uur. Hij dankt de vergadering. Robert de Metz, voorzitter Johan Bohets, secretaris Bart Bronselaer, stemopnemer Paul Bodart, stemopnemer Bijlagen: 1) Exemplaar van de oproepingsbrochure voor de algemene vergadering; 2) Aanwezigheidslijst; 3) Vragen en antwoorden; 4)Jaarrekening en geconsolideerde jaarekening van Dexia per 31 december 2013. Gewone Algemene Vergadering Dexia NV 14.05.2014 p.9