PROCES-VERBAAL VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE AANDEELHOUDERS VAN 26 MEI 2016

Transcriptie

1 PROCES-VERBAAL VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE AANDEELHOUDERS VAN 26 MEI 2016 De zitting wordt geopend om uur, onder het voorzitterschap van dhr. Marnix GALLE, permanent vertegenwoordiger van de vennootschap A³ MANAGEMENT bvba. Mevrouw Joëlle MICHA neemt de functie van Secretaris waar. De Voorzitter nodigt de HH. Patrick MILLECAM en Eric COMMANS uit om de functies van Stemopnemers waar te nemen. De Voorzitter stelt vast dat: de oproepingen conform de vigerende wettelijke voorschriften werden o verstuurd naar het persagentschap BELGA en gepubliceerd in de kranten DE TIJD en L ECHO op 23 april 2016, en o gepubliceerd in het BELGISCH STAATSBLAD van 25 april 2016; de Aandeelhouders op naam werden opgeroepen per gewone brief d.d. 22 april De Bestuurders en de Commissaris werden eveneens uitgenodigd om aan de Algemene Vergadering deel te nemen; de oproeping evenals het model van volmacht werden eveneens ter beschikking van de Aandeelhouders op de website van de Vennootschap gesteld ( sedert 22 april In overeenstemming met de wetgeving, heeft de Vennootschap een register opgesteld welk het aantal aandelen weergeeft waarvoor de Aandeelhouders ingeschreven waren op de Registratiedatum, zijnde 12 mei 2016 om 24 uur, hetzij in het register van Aandeelhouders op naam, hetzij op een effectenrekening bij een financiële instelling en te kennen gegeven hebben, ten laatste op 20 mei 2016, te willen deelnemen aan de Vergadering. JMI/FRH PV AGO 2016

2 De Secretaris legt het register, de attesten van de financiële instellingen met betrekking tot de houders van gedematerialiseerde aandelen, de oproepingsberichten tot de Algemene Vergadering zoals gepubliceerd in de kranten en in het Belgisch Staatsblad, het publicatieverslag van Belga, alsook een specimen van de brief die aan alle Aandeelhouders op naam werd verstuurd op het bureau. De Voorzitter nodigt hierna de Stemopnemers uit om deze documenten te paraferen. De lijst der Aandeelhouders waarvan de effecten neergelegd zijn voor deze Vergadering - lijst getekend door de Aandeelhouders of hun mandataris - wordt op het bureau geplaatst en zal in de archieven van de Vennootschap berusten. De brochure, die de verslagen en de Jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2015 omvat, wordt eveneens op het bureau neergelegd. De aanwezige of vertegenwoordigde Aandeelhouders zijn in aantal van 28, eigenaars van aandelen, waarvan de titularissen zich naar artikel 28 der Statuten hebben geschikt. Alle aandelen nemen deel aan de stemming. De Voorzitter stelt vast dat de Vergadering geldig is samengesteld om te beraadslagen, overeenkomstig de wettelijke beschikkingen en artikels 34 en volgende van de Statuten. Vervolgens stelt de Voorzitter, aan de hand van een voorstelling in beeld, de Vennootschap voor, haar bestuur (met inbegrip van de curricula vitae van de gecoöpteerde of benoemde Bestuurders), gevolgd door de toespraak van Mevrouw Astrid DE LATHAUWER, Voorzitster van het Benoemingsen Bezoldigingscomité, met betrekking tot het Bezoldigingsverslag voor het boekjaar De Gedelegeerd Bestuurder bespreekt het algemene kader van de Vennootschap alsook de in de loop van 2015 ontwikkelde projecten en hun belangrijkste evolutie in 2016; de resultaten van het boekjaar 2015 worden besproken door dhr. Valéry AUTIN, CFO van de Vennootschap. JMI/FRH PV AGO 2016

3 De vragen die door de Aandeelhouders voorafgaandelijk schriftelijk aan de Vennootschap werden gericht, worden behandeld, en worden beantwoord (zie Bijlage 1). Daarna nodigt de Voorzitter van de Raad de andere Aandeelhouders uit om het woord te nemen en alle vragen te stellen die ze wensen; de Leden van het Bureau antwoorden hierop. De Vergadering begint vervolgens met de Agenda en besluit als volgt: EERSTE PUNT VAN DE AGENDA Gezien de verslagen van de Raad van Bestuur en van de Commissaris, alsook de geconsolideerde Jaarrekening over boekjaar 2015 werden verdeeld en ter beschikking van de Aandeelhouders gesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen, stelt de Voorzitter voor te verzaken aan de voorlezing van voormelde documenten. De Vergadering heeft hierop geen bezwaar. TWEEDE PUNT VAN DE AGENDA Gezien het Bezoldigingsverslag werd verdeeld en ter beschikking van de Aandeelhouders gesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen, stelt de Voorzitter voor te verzaken aan de voorlezing van voormeld document waarvan de belangrijkste nieuwigheden werden toegelicht door de Voorzitster van het Bezoldigings- & Benoemingscomité. De Vergadering heeft hierop geen bezwaar. JMI/FRH PV AGO 2016

4 Voorstel om het Bezoldigingsverslag, met inbegrip van het bezoldigingsbeleid, goed te keuren. VOOR TEGEN DERDE PUNT VAN DE AGENDA Voorstel tot het goedkeuren van de Jaarrekening afgesloten per 31 december Voorstel om het winstsaldo van 137,07 MEUR over te dragen naar het volgende boekjaar. JMI/FRH PV AGO 2016

5 VIERDE PUNT VAN DE AGENDA Voorstel om Mw. Astrid DE LATHAUWER definitief te benoemen als Bestuurder ten einde het mandaat van Graaf BUYSSE eindigend na de Gewone Algemene Vergadering van 2016 te beëindigen. VOOR TEGEN Voorstel om de vennootschap AHO CONSULTING bvba, vertegenwoordigd door dhr. Alexander HODAC als permanent vertegenwoordiger, definitief te benoemen als Bestuurder ten einde het mandaat van de vennootschap GAËTAN PIRET bvba, vertegenwoordigd door dhr. Gaëtan PIRET als permanent vertegenwoordiger, eindigend na de Gewone Algemene Vergadering van 2019 te beëindigen. JMI/FRH PV AGO 2016

6 Voorstel om de vennootschap ARFIN bvba vertegenwoordigd door dhr. Pierre NOTHOMB als permanent vertegenwoordiger, definitief te benoemen als Bestuurder ten einde het mandaat van dhr. Wilfried VERSTRAETE eindigend na de Gewone Algemene Vergadering van 2019, te beëindigen. Voorstel om dhr. Jacek WACHOWICZ definitief te benoemen als Bestuurder ten einde het mandaat van de vennootschap ARSEMA bvba, vertegenwoordigd door dhr. Didier BELLENS als permanent vertegenwoordiger, eindigend na de Gewone Algemene Vergadering van 2019, te beëindigen. JMI/FRH PV AGO 2016

7 VIJFDE PUNT VAN DE AGENDA Voorstel om kwijting te verlenen aan de Bestuurders voor het boekjaar afgesloten per 31 december ZESDE PUNT VAN DE AGENDA Voorstel om het mandaat van dhr. Piet VERCRUYSSE als Bestuurder te hernieuwen voor een periode van 4 jaar eindigend na de Gewone Algemene Vergadering welke zal worden gehouden in JMI/FRH PV AGO 2016

8 Voorstel om de vennootschap ADL Comm. V, vertegenwoordigd door Mw. Astrid DE LATHAUWER als permanent vertegenwoordiger, als Bestuurder te benoemen voor een periode van 4 jaar eindigend na de Gewone Algemene Vergadering welke zal worden gehouden in ZEVENDE PUNT VAN DE AGENDA Gezien de onafhankelijkheidscriteria opgenomen in het Corporate Governance Charter, voorstel om Mw. Astrid DE LATHAUWER te bevestigen in haar hoedanigheid van onafhankelijk Bestuurder, in de zin van de artikels 524 en 526ter W. Venn., welke voldoet aan het geheel der onafhankelijkheidscriteria opgenomen door vermelde bepalingen en deze aangenomen door de Raad van Bestuur. JMI/FRH PV AGO 2016

9 voorstel om de vennootschap ARFIN bvba, vertegenwoordigd door haar permanent vertegenwoordiger dhr. Pierre NOTHOMB te bevestigen in zijn hoedanigheid van onafhankelijk Bestuurder, in de zin van de artikels 524 en 526ter W. Venn., en welke voldoet aan het geheel der onafhankelijkheidscriteria opgenomen door vermelde bepalingen en deze aangenomen door de Raad van Bestuur. voorstel om dhr. Jacek WACHOWICZ te bevestigen in zijn hoedanigheid van onafhankelijk Bestuurder, in de zin van de artikels 524 en 526ter W. Venn., en welke voldoet aan het geheel der onafhankelijkheidscriteria opgenomen door vermelde bepalingen en deze aangenomen door de Raad van Bestuur. JMI/FRH PV AGO 2016

10 voorstel om de vennootschap ADL Comm. V, vertegenwoordigd door haar permanent vertegenwoordiger Mw. Astrid DE LATHAUWER te bevestigen in haar hoedanigheid van onafhankelijk Bestuurder, in de zin van de artikels 524 en 526ter W. Venn., en welke voldoet aan het geheel der onafhankelijkheidscriteria opgenomen door vermelde bepalingen en deze aangenomen door de Raad van Bestuur. ACHTSTE PUNT VAN DE AGENDA Voorstel om kwijting te verlenen aan de Commissaris voor het boekjaar afgesloten per 31 december JMI/FRH PV AGO 2016

11 NEGENDE PUNT VAN DE AGENDA Voorstel tot toekenning van de titel van Ere-Voorzitter aan Graaf BUYSSE. Voorstel tot toekenning van de titel van Ere-Gedelegeerd Bestuurder aan dhr. Gaëtan PIRET ooo JMI/FRH PV AGO 2016

12 De zitting beëindigd zijnde, stelt de Voorzitter voor om de Secretaris te ontslaan van de integrale lezing van huidig proces-verbaal, maar nodigt deze laatste uit om de belangrijkste delen van het document te hernemen. Vervolgens wordt het proces-verbaal goedgekeurd door de Vergadering. Dit document zal kunnen worden geraadpleegd door de Aandeelhouders die erom verzoeken, en zal tevens beschikbaar worden gesteld op de website van IMMOBEL. De Voorzitter sluit de zitting om uur. De Secretaris, De Voorzitter, Aandeelhouders, De Stemopnemers, Bijlagen: 1.- Vragen & Antwoorden 2.- Vragen van dhr. de Barsy/ SOGEMINDUS Holding S.A. 3.- Déclaration de vote van dhr. de Barsy, ten persoonlijke titel, en van SOGEMINDUS Holding S.A. JMI/FRH PV AGO 2016