Notulen Plaats Referentienummer Kenmerk Plaats bespreking Hoofdkantoor Grontmij N.V., De Holle Bilt 22, De Bilt Betreft Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Grontmij N.V. gehouden op 8 december 2010 1. Opening De voorzitter opent de vergadering met een woord van welkom aan de aanwezigen, in het bijzonder de heer P. Montagner. Deze buitengewone algemene vergadering is bijeengeroepen in verband met de gewenste benoeming van de heren R.J.A. van der Bruggen en P. Montagner als lid van de Raad van Commissarissen. De voorzitter verontschuldigt de heer Van der Bruggen die, vanwege andere verplichtingen, helaas niet aanwezig kan zijn bij deze vergadering. Er is bij deze vergadering geen simultaan vertaling aanwezig maar de voorzitter is graag bereid, indien gewenst, om uitleg in de Engelse of Franse taal te geven aan diegenen die de Nederlandse taal niet machtig zijn. De heren Van Beuningen namens Darlin N.V. en Van Genderen namens VEB verzoeken om, na de behandeling van de agendapunten, een rondvraag te houden. Dit verzoek wordt door de voorzitter ingewilligd. De voorzitter constateert dat deze vergadering is opgeroepen in overeenstemming met artikel 34 van de statuten door middel van een aankondiging via de internetpagina van de vennootschap www.grontmij.com op 25 oktober 2010. In de aankondiging is vermeld dat de agenda en bijbehorende stukken vanaf 25 oktober 2010 via de website van de vennootschap (www.grontmij.com) rechtstreeks en permanent toegankelijk zijn. De voorzitter meldt dat het mogelijk is voor certificaathouders om gebruik te maken van hun stemrecht op de door het administratiekantoor gehouden aandelen waar tegenover de betreffende certificaten zijn uitgegeven. Deze certificaathouders hoeven niet afzonderlijk een stemvolmacht aan te vragen; de aanmelding voor de vergadering is daarvoor voldoende. De stemvolmacht wordt door het administratiekantoor aan de certificaathouder verleend als de certificaathouder, ter gelegenheid van het ondertekenen van de presentielijst, een door het administratiekantoor getekende volmacht meeondertekent. De voorzitter geeft aan dat hij later in de vergadering het aantal aandelen zal vermelden dat ter vergadering vertegenwoordigd is en het daaraan verbonden aantal stemmen dat door de aanwezigen kan worden uitgebracht, alsmede het percentage dat het voornoemde aantal aandelen vertegenwoordigt in het geplaatste aandelenkapitaal. Voorts deelt de voorzitter mee dat enkel aanwezigen die in het bezit zijn van een groene kaart het woord mogen voeren en mogen stemmen. De voorzitter verzoekt een ieder die het woord wil voeren, zijn of haar naam te noemen en kenbaar te maken of men aandeelhouder is dan wel welke aandeelhouder men vertegenwoordigt. De voorzitter licht toe dat in verband met de groei van de onderneming, een uitbreiding van de Raad van Commissarissen met de voorgedragen commissarissen zeer welkom is. Gezocht is
2 van 5 naar kandidaten die goed geïntegreerd zijn in de engineering business en die beschikken over ter zake doende kennis en kunde en internationale ervaring. Met de integratie binnen Grontmij in 2010 van het Franse Ginger SA leek het de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur verstandig om ook een Franse commissaris te benoemen in de Raad. 2. Benoeming lid van de Raad van Commissarissen dhr. R.J.A. van der Bruggen De voorzitter gaat over tot de voordracht van de heer R.J.A. van der Bruggen tot benoeming door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders als lid van de Raad van Commissarissen met ingang van 8 december 2010 tot na afloop van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2015. De heer Van der Bruggen, voorzitter van de Raad van Bestuur van Imtech N.V., heeft een technische achtergrond en ruime internationale management ervaring in een sector die gerelateerd is aan de ingenieurs- en adviesdienstensector. De gegevens van de heer Van der Bruggen en de redenen voor de voordracht zijn vanaf 25 oktober 2010 verkrijgbaar op de website van de vennootschap (www.grontmij.com). De voorzitter stelt de aanwezigen in de vergadering in de gelegenheid vragen te stellen of opmerkingen te maken. Vragen en opmerkingen naar aanleiding van de voordracht van de heer Van der Bruggen: De heer Van Beuningen, vertegenwoordiger van Darlin N.V., meldt bijzonder verheugd te zijn met deze voordracht. De heer Van Beuningen kent de heer Van der Bruggen en verwacht dat hij zeer goed in de Raad van Commissarissen past. De heer Van Genderen, gevolmachtigde van de VEB (Vereniging van Effectenbezitters). De heer Van Genderen vraagt of dit nieuwe commissariaat wel verenigbaar is met de drukke werkzaamheden van de heer Van der Bruggen. Voorts vraagt de heer Van Genderen of de bezoldiging voor deze functie de heer Van der Bruggen of Imtech N.V. toekomt. De voorzitter antwoordt dat er vooraf gesprekken zijn geweest tussen de leden van de Raad van Commissarissen, de Raad van Bestuur en de heer Van der Bruggen over de invulling van dit commissariaat en de tijdsbesteding. De conclusie was, naar de mening van alle betrokkenen, dat het een verrijking is om een manager die actief is in het ondernemerschap te kunnen toevoegen aan de raad en dat de invulling qua tijdsbesteding zeker verenigbaar is. In antwoord op de vraag over de bezoldiging deelt de voorzitter mee dat de benoeming van de heer Van der Bruggen op persoonlijke titel geschiedt en dat dit ook geldt voor de bezoldiging.. Stemming Bij afwezigheid van verdere vragen of opmerkingen, stelt de voorzitter voor om over te gaan tot stemming. De voorzitter vraagt de stemgerechtigden om de heer Van der Bruggen te benoemen als lid van de Raad van Commissarissen met ingang van 8 december 2010 tot na afloop van de jaarlijkse Algemene vergadering van Aandeelhouders van 2015. Voor Tegen Onthouden Resultaat 19.471.799 De heer mr. G.W.Ch. Visser, notaris en gevolmachtigde van Kas Bank N.V. 163.819 aangenomen 0 De voorzitter stelt vast dat de benoeming van de heer R.J.A. van der Bruggen met overgrote meerderheid is aangenomen.
3 van 5 3. Benoeming lid van de Raad van Commissarissen dhr. P. Montagner De voorzitter gaat over tot de voordracht van de heer P. Montagner tot benoeming door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders als lid van de Raad van Commissarissen met ingang van 8 december 2010 tot na afloop van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2015. De heer Montagner, non-executive lid van de Board van Bouygues Telecom (voorheen onder andere Chairman en CEO van die Board), heeft ruime ervaring in de Franse bouwindustrie en als zodanig met grote infrastructurele projecten. Tevens beschikt hij over ruime internationale managementervaring. De gegevens van de heer Montagner en de redenen voor de voordracht zijn vanaf 25 oktober 2010 verkrijgbaar op de website van de vennootschap (www.grontmij.com). De vraag of Grontmij N.V. een leeftijdgrens voor de leden van de Raad van Commissarissen hanteert, wordt door de voorzitter ontkennend beantwoord. Alvorens over te gaan tot stemming geeft de voorzitter een overzicht van het aantal stemgerechtigde aanwezigen. Hij vermeldt dat Grontmij s geplaatste aandelenkapitaal is verdeeld in 20.825.724 gewone aandelen van elk 0,25 nominaal. Ter vergadering was aanwezig 1 stemgerechtigde aandeelhouder, te weten de Stichting Administratiekantoor van aandelen Grontmij N.V. (hierna: het Administratiekantoor), die 19.635.618 aandelen, dus 94,3% van het geplaatste kapitaal, vertegenwoordigt. Van het geplaatst aandelenkapitaal zijn 19.635.618 aandelen, dus 94,3% van het aandelenkapitaal, gecertificeerd. Deze aandelen worden gehouden door de Stichting Administratiekantoor van aandelen Grontmij N.V. Voor deze vergadering heeft het Administratiekantoor aan 24 certificaathouders een volmacht tot het uitoefenen van het stemrecht op de aandelen verleend en van 2 certificaathouders een steminstructie gekregen. Deze certificaathouders vertegenwoordigen tezamen 8.008.069 certificaten van aandelen, dus 38,5% van het geplaatste kapitaal. 5 van de door het Administratiekantoor gevolmachtigde certificaathouders, die tezamen 4.158.901 certificaten van aandelen, dus 20% van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen, hebben een volmacht en steminstructie gegeven aan notaris Visser. Het Administratiekantoor heeft dus naar eigen inzicht gestemd op 11.627.549 aandelen, zijnde 55,8% van het geplaatste kapitaal. Dat is 59,2% van het totaal ter vergadering vertegenwoordigde kapitaal. Stemming Bij afwezigheid van verdere vragen of opmerkingen, stelt de voorzitter voor om over te gaan tot stemming. De voorzitter vraagt de stemgerechtigden om de heer Montagner te benoemen als lid van de Raad van Commissarissen met ingang van 8 december 2010 tot na afloop van de jaarlijkse Algemene vergadering van Aandeelhouders van 2015. Voor Tegen Onthouden Resultaat 19.471.799 De heer mr. G.W.Ch. Visser, notaris en gevolmachtigde van Kas Bank N.V. 163.819 aangenomen 0 De voorzitter stelt vast dat de benoeming van de heer P. Montagner met overgrote meerderheid is aangenomen.
4 van 5 Ter informatie toont de voorzitter het schema van aftreden van de leden van de raad van commissarissen. Dit schema staat vermeld op, en kan worden gedownload vanaf, de website van de vennootschap www.grontmij.com. 4. Rondvraag De heer Van Beuningen, vertegenwoordiger van Darlin N.V., spreekt zijn zorg uit over de lage waardering van de aandelen van Grontmij N.V. op Euronext. De heer Van Beuningen meent te moeten constateren dat de schuldpositie groot is, onder andere vanwege de overname van het Franse Ginger SA. Tevens vermeldt hij dat in het recente rapport van de Rabobank over Grontmij N.V. onder andere melding wordt gemaakt van het feit dat het Investors Relations beleid voor verbetering vatbaar is. Gebrek aan transparantie wordt met name genoemd. De heer Van Beuningen pleit ervoor dat de Raad van Bestuur de financiële balans goed bewaakt en tijdens de kwartaal- en halfjaarberichten een goede indruk maakt op de financiële wereld. Hij laat het graag aan het management over om hieraan invulling te geven. De voorzitter deelt de zorg van de heer Van Beuningen en verzekert hem dat de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur naar verbetering streven van de financiële waardering alsmede transparantie naar de financiële wereld c.q. de aandeelhouders. De heer Van Genderen, gevolmachtigde van de VEB (Vereniging van Effectenbezitters) vraagt naar het verloop van de integratie van Ginger binnen Grontmij N.V. en de hiermee gemoeide kosten. Voorts vraagt de heer Van Genderen naar de status van de desinvesteringen van activiteiten buiten de (geografische) kerngebieden. Ten aanzien van desinvesteringen antwoordt de heer Thijsen dat, zoals eerder is gemeld, het bestuur doorgaat met het verkopen van niet core activiteiten en dat dit traject momenteel op schema ligt. Aangaande de integratie van Ginger meldt de heer Thijsen dat in het jaarverslag van 2010 Ginger nog zichtbaar zal zijn als aparte entiteit maar dat in het jaarverslag 2011 de activiteiten van Ginger zullen zijn geïntegreerd in de Business Lines. De heer Van Genderen heeft een aantal vragen over de heer J.L. Schnoebelen (voormalig CEO van Ginger SA): - als lid van het Group Executive Committee van Grontmij N.V. krijgt hij een beloning die hoger ligt dan die van de heer Thijsen, CEO van Grontmij N.V. Wat is hiervoor de reden? - de heer Schnoebelen krijgt onder andere uitbetaald in certificaten Grontmij met een lock-up periode van 180 dagen. Waarom is er gekozen voor zo n korte lock-upperiode? De voorzitter antwoordt dat de beloning van de heer Schnoebelen onderdeel was van de uitkomst van de onderhandelingen van de acquisitie. De heer Schnoebelen, die zeer positief is over Grontmij N.V., krijgt geen betaling in de vorm van certificaten Grontmij; hij heeft een deel van de door hem ontvangen koopprijs voor zijn aandelen Ginger geïnvesteerd in certificaten Grontmij. De lock-up periode is naar de mening van de voorzitter niet bijzonder kort. De heer Stevense, Stichting Rechtsbescherming Beleggers en gevolmachtigde van de heer Schoenmakers, vraagt wat de marktpositie van Grontmij in Frankrijk is. Voorts vraagt de heer Stevens hoe Ginger, als onderdeel van de vennootschap, in de toekomst gaat heten? De voorzitter antwoordt dat Ginger een bijzonder goede marktpositie en naamsbekendheid in Frankrijk heeft die niet moet worden onderschat. Qua naamgeving zou in de toekomst gekozen kunnen worden voor een combinatie als bijvoorbeeld Grontmij Ginger. Ten aanzien van de marktpositie merkt de heer Thijsen op dat de Franse divisie testing & monitoring marktleider is in Frankrijk met de handelsnaam CEBTP. De goede naam en grote
5 van 5 naamsbekendheid geeft aanleiding om deze naam te willen behouden. De heer Thijsen geeft voorts aan dat via de postie van Ginger in de Franse markt, Grontmij haar ingenieursactiviteiten en milieukennis in Frankrijk zal uitbreiden. De heer Van Genderen vraagt of met de Stichting Administratiekantoor van aandelen Grontmij N.V. één- op-één gesprekken zijn gevoerd voorafgaand aan de publieke bekendmaking van de overname van Ginger S.A.. Tevens vraagt hij wat het Administratiekantoor vindt van het besluit. De voorzitter geeft het woord aan de heer Van Nederveen, bestuursvoorzitter van het Administratiekantoor. De heer Van Nederveen antwoordt dat er voorafgaand aan de bekendmaking van de overname geen één-op-één gesprekken met het bestuur hebben plaatsgevonden maar dat het administratiekantoor van mening is dat het een heel positief besluit is. De heer Van Genderen vraagt waarop deze conclusie is gebaseerd; welke analyses liggen hieraan ten grondslag en wat het oordeel van het bestuur is over de premie die betaald is op de aandelen Ginger. De heer Van Nederveen antwoordt dat de vertegenwoordigers van het Administratiekantoor zijn afgegaan op de beslissing welke in het verleden gemaakt is door de Raad van Bestuur aangaande de strategie van geografische spreiding. Door de uitbreiding met Frankrijk ontstaat een buitengewoon sterke Europese marktpositie. Ten aanzien van de overnameprijs heeft het Administratiekantoor zich laten leiden door de uitleg die extern is gecommuniceerd door de Raad van Bestuur. De voorzitter licht ten slotte toe dat het feit dat Ginger een beursgenoteerde onderneming was, een belangrijk factor in de keuze is geweest, omdat dat een waarborg biedt voor een degelijke financiële basis. De heer Wolff, vertegenwoordiger van Midlin, vraagt of er voortgang is aangaande de afstoting van de Telecom activiteit. De voorzitter antwoordt dat hierover niets te zeggen is behoudens dat dit de aandacht heeft en dat de juiste kans moet worden gecreëerd. De activiteit zal niet tegen elke prijs worden verkocht. 5. Sluiting De voorzitter dankt de aandeelhouders voor hun interesse en de opkomst. De voorzitter nodigt een ieder uit tot het nuttigen van de lunch in de ontvangsthal beneden. De voorzitter maakt tevens van de gelegenheid gebruikt om, namens de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur, de aanwezigen een goed jaareinde te wensen.