Remuneratierapport DOCDATA N.V. 2013 Inleiding Het doel van het bezoldigingsbeleid voor de Directie van DOCDATA N.V. is een zodanige beloning te verschaffen dat: prestaties die in overeenstemming zijn met de geplande resultaten en de strategie van DOCDATA N.V. worden beloond; topmanagers kunnen worden aangetrokken en behouden als Directie van DOCDATA N.V. Het bezoldigingsbeleid voor de Directie van DOCDATA N.V. is voorbereid door de Remuneratie Commissie van de Raad van Commissarissen en zal door de Raad van Commissarissen worden toegelicht en behandeld als discussiepunt tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van DOCDATA N.V., welke zal worden gehouden op 13 mei 2014 te Waalwijk. Binnen de grenzen van dit bezoldigingsbeleid bepaalt de Raad van Commissarissen de beloning van de Directie, mede aan de hand van uitgevoerde scenarioanalyses. De beloning van de Voorzitter en de overige leden van de Raad van Commissarissen is vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Bezoldigingsbeleid Het bezoldigingsbeleid voor de Directie van DOCDATA N.V. kent in beginsel vier onderdelen, te weten: - vaste beloningscomponent (inclusief regelingen); - korte termijn variabele beloningscomponent; - lange termijn variabele beloningscomponent; - secundaire arbeidsvoorwaarden. Vaste beloningscomponent De vaste beloningscomponent bestaat uit het vaste salaris van de Directie, dat mede wordt bepaald op basis van vergelijkbare ondernemingen. Voor DOCDATA N.V. zijn dit onder andere internationaal opererende beursgenoteerde ondernemingen, die als SmallCap aan Euronext in Amsterdam zijn genoteerd. Remuneratierapport DOCDATA N.V. 2013 1
Voor de opbouw van de pensioenaanspraken van de Directie wordt door DOCDATA N.V. bijgedragen op basis van toegezegde bijdragen, volgens een beschikbare premie leeftijdsstaffel. Voor deze pensioenregeling geldt een eigen bijdrage van 4% van de pensioengrondslag. Korte termijn variabele beloningscomponent De korte termijn variabele beloningscomponent, welke bestaat uit een bonus in contanten en een korte termijn aandelentoekenning ( bonusaandelen ), wordt vastgesteld aan de hand van een bepaald gemaximeerd percentage van het vaste salaris van de Directie. Voor de vaststelling hiervan gelden twee criteria: - winstgevendheid van de onderneming over het afgelopen boekjaar (bedrijfsresultaat); - realisatie van vooraf gestelde persoonlijke doelstellingen. Lange termijn variabele beloningscomponent De lange termijn variabele beloningscomponent bestaat met ingang van 2010 uit het toekennen van Performance Shares aan de Directie uit hoofde van en in overeenstemming met de voorwaarden van het Performance Share Plan dat is goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 12 mei 2010 en 15 juni 2011 (aanpassing ter invoering sell-to-cover-taxes bepaling). Secundaire arbeidsvoorwaarden Naast de voorgaande primaire arbeidsvoorwaarden worden afspraken gemaakt over secundaire arbeidsvoorwaarden. Deze zijn in overeenstemming met de functie en omvatten onder andere regelingen ten aanzien van de bedrijfsauto, telefoonkosten, ziektekostenverzekering en een beperkte vaste maandelijkse onkostenvergoeding, zoals gebruikelijk bij soortgelijke functies. Toepassing bezoldigingsbeleid in 2013 De beloningen over 2013 zijn bepaald overeenkomstig het hierboven geformuleerde bezoldigingsbeleid. Beloning Directie 2013 De vergoedingen, die in 2013 aan de Directie zijn toegekend en voldaan, waren als volgt: (in ) CEO CFO Vast salaris 275.000 190.000 Bonus in contanten (over 2012) 112.500 52.500 Bonus in aandelen (over 2012) 20.833 11.667 Toekenning Performance Shares PSP 2013 (bonus 2012) 62.500 26.250 Pensioenpremies 43.454 29.344 Crisisheffing (16% over fiscaal loon 2013 boven 150.000) 92.399 43.750 Overige uitkeringen (incl. premies WAO/AOVen ziektekostenverzekeringen en vaste onkostenvergoeding) 13.739 9.205 Totaal 620.425 362.716 Remuneratierapport DOCDATA N.V. 2013 2
Bonus over 2012, uitgekeerd in 2013 De toegekende bonus over 2012 is in mei 2013 uitgekeerd en bedroeg 195.833 voor de CEO (op basis van 78,33% van het vaste jaarsalaris over 2012 ten bedrage van 250.000) en voor de CFO 90.417 (op basis van 51,67% van het vaste jaarsalaris over 2012 ten bedrage van 175.000). Deze bonus was voor 35%-punt voor de CEO en 25%-punt voor de CFO gerelateerd aan het bereiken van de maximale bonusstaffel, welke is gerelateerd aan het realiseren van het door de Raad van Commissarissen goedgekeurde (geconsolideerde) EBIT-budget voor 2012, en voor 10%-punt voor de CEO en 5%-punt voor de CFO gerelateerd aan het gedeeltelijk (CEO: 2/3 e deel; CFO: 1/3 e deel) realiseren van persoonlijke doelstellingen. Verder was de kortetermijnbonus in aandelen zowel voor de CEO als de CFO voor 1/3 e deel toegekend (CEO: 8,33%-punt; CFO: 6,67%-punt). Voor de toekenning in 2013 had de Raad van Commissarissen besloten om de Directie, op basis van de door hen gerealiseerde prestaties in 2012, Performance Shares met een reële waarde ( fair value ) van 5,22 per aandeel toe te kennen ter waarde van 25% van het vaste jaarsalaris over 2012 voor de CEO ( 62.500) en 15% van het vaste jaarsalaris over 2012 voor de CFO ( 26.250). Deze Performance Shares zijn toegekend op 16 mei 2013, de ex-dividend datum van DOCDATA N.V. na goedkeuring van de jaarrekening 2012 door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Bonus over 2013, uit te keren in 2014 De bonus over 2013 is door de Raad van Commissarissen voor de CEO vastgesteld op 206.250 (op basis van 75% van het vaste jaarsalaris over 2013 ten bedrage van 275.000) en voor de CFO op 104.500 (op basis van 55% van het vaste jaarsalaris over 2013 ten bedrage van 190.000). Het kortetermijndeel van deze bonus bestaat uit de volgende componenten: - een kortetermijntoekenning van een bonus in contanten van 35%-punt voor de CEO en 25%-punt voor de CFO, gerelateerd aan het bereiken van de maximale bonusstaffel, welke is gerelateerd aan het realiseren van de door de Raad van Commissarissen bepaalde (geconsolideerde) EBIT-target voor 2013; - een kortetermijntoekenning van een bonus in contanten van 15%-punt voor zowel de CEO als de CFO, gerelateerd aan het geheel realiseren van persoonlijke doelstellingen; - geen kortetermijnaandelentoekenning ( bonusaandelen ) voor de CEO en de CFO, als gevolg van het niet realiseren van een door de Raad van Commissarissen vooraf gedefinieerde incremental performance wegens het in bepaalde mate overschrijden van de EBIT-target voor 2013. Dit was voornamelijk het gevolg van het verantwoorden van de bijzondere waardevermindering ( impairment ) van de goodwill voor Braywood Holdings Ltd. in het Verenigd Koninkrijk. Deze onderdelen van de bonus over 2013 voor de Directie zullen in mei 2014 worden uitgekeerd, na vaststelling door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 13 mei 2014 van de jaarrekening 2013. Daarnaast heeft de Raad van Commissarissen voor de toekenning in 2014 van het langetermijndeel van de bonus over 2013 besloten om de Directie, op basis van de door hen gerealiseerde prestaties in 2013, Performance Shares toe te kennen ter waarde van 25% van het vaste jaarsalaris over 2013 voor de CEO ( 68.750) en 15% van het vaste jaarsalaris over 2013 voor de CFO ( 28.500). Deze Performance Shares zullen formeel pas worden toegekend op 15 mei 2014, zijnde de ex-dividend datum van DOCDATA N.V. na goedkeuring van het dividendvoorstel en de jaarrekening 2013 door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Remuneratierapport DOCDATA N.V. 2013 3
Secundaire arbeidsvoorwaarden Verder waren in 2013 (overeenkomstig voorgaande jaren) de gebruikelijke secundaire arbeidsvoorwaarden van toepassing, zoals een vergoeding voor ziektekostenverzekering, een beperkte vaste maandelijkse onkostenvergoeding, de toekenning en vergoeding van een bedrijfsauto en mobiele telefoon. Er zijn geen garantieverplichtingen aangegaan of financieringen verstrekt ten behoeve van de leden van de Directie. Opties Op 22 februari 2013, daags na de publicatie van de jaarcijfers over 2012, hebben beide directieleden alle aan hen in 2009 toegekende opties uitgeoefend. Aangezien dit eveneens geldt voor alle overige deelnemers aan het Optieplan DOCDATA N.V. 2006, resteren per die datum geen verplichtingen meer voor DOCDATA N.V. uit hoofde van het beëindigde optieplan, waarmee het definitief ten einde is gekomen. Eind 2009 had de Raad van Commissarissen, op voorstel van de Remuneratie Commissie, besloten om het Optieplan 2006 met onmiddellijke ingang te beëindigen en geen verdere toekenningen meer onder dit plan te doen. Onderstaand zijn de gegevens opgenomen inzake het bezit van opties DOCDATA N.V. van de Directie: (aantal opties DOCDATA N.V.) CEO CFO Aantal opties in bezit per 1 januari 2013 (uitsluitend 2009 serie) 30.000 18.000 Mutaties in 2013: Aantal opties uitgeoefend - aandelen verkocht (30.000) (14.000) Aantal opties uitgeoefend - aandelen geleverd - (4.000) Aantal opties in bezit per 31 december 2013 - - Aandelen In 2010 heeft de Raad van Commissarissen, zoals goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 12 mei 2010, voor de invulling van de korte termijn variabele beloningscomponent voor de Directie een regeling ingevoerd waarmee op basis van een staffel een toekenning aan de Directie kan worden verricht van rechten op aandelen ( bonusaandelen ) bij het behalen van een door de Raad van Commissarissen te definiëren incremental performance. Het exacte aantal toe te kennen bonusaandelen wordt jaarlijks bepaald door het beschikbare bedrag, dat door de Raad van Commissarissen is toegekend, te delen door een gemiddelde aandelenkoers op het moment van toekenning, dat ligt na vaststelling van de jaarrekening door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en na het ex-dividend gaan van het aandeel DOCDATA N.V. De component van de aan de Directie toegekende bonus over 2012 die hierop betrekking had, is op 21 mei 2013 omgezet in aandelen DOCDATA N.V. en aan de Directie geleverd. De component van de toegekende bonus over 2013 zal na vaststelling door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 13 mei 2014 van de jaarrekening 2013 en na het ex-dividend gaan van het aandeel worden omgezet in aandelen DOCDATA N.V. en worden geleverd in mei 2014. Remuneratierapport DOCDATA N.V. 2013 4
Onderstaand zijn de gegevens opgenomen inzake het bezit van aandelen DOCDATA N.V. van de Directie: (aantal aandelen DOCDATA N.V.) CEO CFO Aantal aandelen in bezit per 1 januari 2013 (1) / (2) 79.944 38.418 Mutaties in 2013: Aandelen verworven via uitoefening van opties 2009 serie - 4.000 Aandelen verkregen via vesting Performance Shares 2010 (3) 4.433 1.729 Toegekende bonusaandelen (onderdeel bonus over 2012) (4) 1.495 837 Aantal aandelen in bezit per 31 december 2013 (5) 85.872 44.984 (1) Op 15 juni 2011 zijn in totaal 5.840 bonusaandelen aan de Directie geleverd (CEO: 3.840; CFO: 2.000). Op deze aandelen rust een lock-up periode van drie jaar, uit hoofde waarvan beide directieleden deze aandelen niet mogen vervreemden vóór 15 juni 2014. (2) Op 30 mei 2012 zijn in totaal 9.522 bonusaandelen aan de Directie geleverd (CEO: 6.104; CFO: 3.418). Op deze aandelen rust een lock-up periode van drie jaar, uit hoofde waarvan beide directieleden deze aandelen niet mogen vervreemden vóór 30 mei 2015. (3) Op 14 mei 2013 zijn in totaal 6.162 aandelen aan de Directie geleverd (CEO: 4.433; CFO: 1.729) naar aanleiding van de vesting van Performance Shares (voorwaardelijk toegekend in 2010) en de verkoop van het vereiste aantal aandelen in het kader van de sell-to-cover-taxes faciliteit. Op de geleverde aandelen rust een lock-up periode van twee jaar, uit hoofde waarvan beide directieleden deze aandelen niet mogen vervreemden vóór 14 mei 2015. (4) Op 21 mei 2013 zijn in totaal 2.332 bonusaandelen aan de Directie geleverd (CEO: 1.495; CFO: 837). Op deze aandelen rust een lock-up periode van drie jaar, uit hoofde waarvan beide directieleden deze aandelen niet mogen vervreemden vóór 21 mei 2016. (5) Ongewijzigd per 20 maart 2014. Performance Shares In 2010 heeft de Raad van Commissarissen, zoals goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 12 mei 2010, voor de invulling van de lange termijn variabele beloningscomponent voor de Directie (in plaats van het beëindigde Optieplan 2006) een Performance Share Plan (PSP) ingevoerd waarmee een toekenning van aandelen bij het behalen van langetermijndoelstellingen op basis van Total Shareholder Return (TSR) kan worden verricht. Op 15 juni 2011 heeft de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, naar aanleiding van een door de Remuneratie Commissie van de Raad van Commissarissen uitgevoerde evaluatie van de ervaringen in de praktijk gedurende het eerste jaar van invoering van het Performance Share Plan, goedgekeurd om aan de voorwaarden van het Performance Share Plan voor alle participanten (en daarmee ook voor de Directie) de mogelijkheid toe te voegen dat participanten een gedeelte van het hen definitief op basis van de gerealiseerde TSR ( Total Shareholder Return ) toegekende aantal Performance Shares kunnen verkopen ter financiering van de bij toekenning door hen af te dragen loonbelasting, zonder dat voor dit gedeelte de zogenaamde lock-up van twee jaar geldt. Het betreft hier een ( sell-to-cover-taxes ) faciliteit, welke gebruikelijk is voor soortgelijke regelingen in de markt. Remuneratierapport DOCDATA N.V. 2013 5
Het exacte aantal aan de Directie toe te kennen Performance Shares onder het PSP wordt jaarlijks bepaald door het beschikbare bedrag, dat door de Raad van Commissarissen voor deze beloningscomponent is toegekend aan de Directie, te delen door de reële waarde ( fair value ) van het aandeel op het moment van toekenning, dat ligt na vaststelling van de jaarrekening door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en na het ex-dividend gaan van het aandeel DOCDATA N.V. De belangrijkste overige kenmerken van het Performance Share Plan van DOCDATA N.V. worden beschreven in de Bijlage bij het Remuneratierapport. Onderstaand zijn de gegevens opgenomen inzake het bezit van Performance Shares DOCDATA N.V. van de Directie: (aantal Performance Shares DOCDATA N.V.) CEO CFO Aantallen Performance Shares in bezit per 1 januari 2013 48.037 19.889 Mutaties in 2013: Vesting Performance Share Plan in 2010 (1) (9.557) (3.727) Toegekend op basis van Performance Share Plan in 2013 (4) 11.982 5.033 Aantallen Performance Shares in bezit per 31 december 2013 (5) 50.462 21.195 Bestaande uit: Voorwaardelijke toekenning Performance Share Plan in 2011 (2) 11.447 4.808 Voorwaardelijke toekenning Performance Share Plan in 2012 (3) 27.033 11.354 Voorwaardelijke toekenning Performance Share Plan in 2013 (4) 11.982 5.033 50.462 21.195 (1) Aantallen bij 100% toekenning op basis van TSR. De reële waarde ( fair value ) per 1 januari 2010, gehanteerd bij toekenning van de Performance Shares in 2010, bedroeg 6,54. De onafhankelijke externe remuneratieadviseur van de Raad van Commissarissen heeft in opdracht van de Vennootschap bepaald dat de daadwerkelijk over de performance periode, welke de boekjaren 2010, 2011 en 2012 besloeg, gerealiseerde jaarlijks gemiddelde TSR ( Total Shareholder Return ) is uitgekomen op 21,44%. Deze TSR resulteert volgens het Performance Share Plan in een toekenning ( vesting ) van 91,62% van het aantal voorwaardelijk in 2010 toegekende aantal Performance Shares. Op basis hiervan heeft de Vennootschap in mei 2013 aan de CEO 8.757 aandelen en aan de CFO 3.415 aandelen toegekend, waarvan in het kader van de sell-to-cover-taxes faciliteit door de CEO 4.324 aandelen en door de CFO 1.686 aandelen zijn verkocht; daarna zijn geleverd 4.433 aandelen aan de CEO en 1.729 aandelen aan de CFO. (2) Aantallen bij 100% toekenning op basis van TSR. De reële waarde ( fair value ) per 17 juni 2011, de toekenningsdatum van de Performance Shares in 2011, bedraagt 5,46. De onafhankelijke externe remuneratieadviseur van de Raad van Commissarissen heeft in opdracht van de Vennootschap bepaald dat de daadwerkelijk over de performance periode, welke de boekjaren 2011, 2012 en 2013 besloeg, gerealiseerde jaarlijks gemiddelde TSR ( Total Shareholder Return ) is uitgekomen op 26,64%. Deze TSR resulteert volgens het Performance Share Plan in een toekenning ( vesting ) van 127,11% van het aantal voorwaardelijk in 2011 toegekende aantal Performance Shares. Op basis hiervan zal de Vennootschap in mei 2014 aan de CEO 14.551 aandelen en aan de CFO 6.112 aandelen toekennen. (3) Aantallen bij 100% toekenning op basis van TSR. De reële waarde ( fair value ) per 1 juni 2012, de toekenningsdatum van de Performance Shares in 2012, bedraagt 2,31. (4) Aantallen bij 100% toekenning op basis van TSR. De reële waarde ( fair value ) per 16 mei 2013, de toekenningsdatum van de Performance Shares in 2013, bedraagt 5,22. (5) Ongewijzigd per 20 maart 2014. Remuneratierapport DOCDATA N.V. 2013 6
Bezoldigingsbeleid 2014 De Raad van Commissarissen zal aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van DOCDATA N.V., welke zal worden gehouden op 13 mei 2014 te Waalwijk, geen voorstellen ter goedkeuring voorleggen om daarmee de structuur en invulling van de vaste en de variabele beloningscomponenten van de Directie aan te passen. De Raad van Commissarissen heeft bij het ontwerpen van de nieuwe onderdelen van de variabele beloningscomponent, zoals goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 12 mei 2010, getracht om een parallel belang te vinden tussen het motiveren van de Directie en het creëren van aandeelhouderswaarde. Tevens is rekening gehouden met de meest recente inzichten op het gebied van Corporate Governance en is voor het totaal van de variabele beloning een maximum voorgesteld per lid van de Directie. De Raad van Commissarissen is van mening dat op dit moment met het huidige bezoldigingspakket van de Directie nog steeds wordt voldaan aan dit uitgangspunt en deze inzichten. Voor 2014 zal de bezoldiging van de CEO, de heer M.F.P.M. Alting von Geusau, bestaan uit de volgende onderdelen: - een vast salaris van 310.000; - een bijdrage aan een pensioenregeling op basis van toegezegde bijdragen, volgens een beschikbare premie leeftijdsstaffel; - een variabele beloningscomponent van maximaal 100% van het vast salaris, welke component bestaat uit de volgende drie onderdelen: i. een jaarlijkse kortetermijntoekenning van een bonus in contanten voor een bedrag van maximaal 50% van het vast salaris, welke voor 35%-punt (op basis van een staffel) gerelateerd is aan het halen van het EBIT-budget voor 2014 en voor 15%-punt aan het realiseren van persoonlijke doelstellingen; ii. een jaarlijkse kortetermijnaandelentoekenning ( bonusaandelen ) voor een bedrag van maximaal 25% van het vast salaris, welke volledig is gerelateerd aan het realiseren van een door de Raad van Commissarissen te definiëren incremental performance ; iii. een jaarlijkse langetermijnaandelentoekenning (onder het PSP) voor een bedrag van maximaal 25% van het vast salaris, welke volledig is gerelateerd aan het realiseren van een TSR doelstelling over een prestatietermijn van drie jaar, op basis van de reële waarde ( fair value ) van de PSP-aandelen op moment van toekenning. Voor 2014 zal de bezoldiging van de CFO, de heer M.E.T. Verstraeten, bestaan uit de volgende onderdelen: - een vast salaris van 210.000; - een bijdrage aan een pensioenregeling op basis van toegezegde bijdragen, volgens een beschikbare premie leeftijdsstaffel; - een variabele beloningscomponent van maximaal 75% van het vast salaris, welke component bestaat uit de volgende drie onderdelen: i. een jaarlijkse kortetermijntoekenning van een bonus in contanten voor een bedrag van maximaal 40% van het vast salaris, welke voor 25%-punt (op basis van een staffel) gerelateerd is aan het halen van het EBIT-budget voor 2014 en voor 15%-punt aan het realiseren van persoonlijke doelstellingen; ii. een jaarlijkse kortetermijnaandelentoekenning ( bonusaandelen ) voor een bedrag van maximaal 20% van het vast salaris, welke volledig is gerelateerd aan het realiseren van een door de Raad van Commissarissen te definiëren incremental performance ; iii. een jaarlijkse langetermijnaandelentoekenning (onder het PSP) voor een bedrag van maximaal 15% van het vast salaris, welke volledig is gerelateerd aan het realiseren van een TSR doelstelling over een prestatietermijn van drie jaar, op basis van de reële waarde ( fair value ) van de PSP-aandelen op moment van toekenning. Remuneratierapport DOCDATA N.V. 2013 7
Tijdens de vergaderingen van de Remuneratie Commissie en de voltallige Raad van Commissarissen in 2013 is het bezoldigingsbeleid uitgebreid aan de orde geweest. Hierbij is tevens het Performance Share Plan (PSP) geëvalueerd en getoetst aan de initiële uitgangspunten en de stand van de huidige wet- en regelgeving. Uit deze evaluatie zijn vanwege ontwikkelingen op het gebied van wet- en regelgeving enkele technische aanpassingen in het PSP door de Remuneratie Commissie voorgesteld en door de Raad van Commissarissen goedgekeurd. Het Reglement voor het PSP zal met ingang van 1 januari 2014 worden aangepast teneinde het mogelijk te maken dat (i) nieuwe statutaire bestuurders van DOCDATA N.V., die (moeten) werken middels een managementovereenkomst, ook kunnen participeren aan het PSP, en (ii) de Raad van Commissarissen bevoegdheden krijgt in het kader van nieuwe claw back regelgeving. Aangezien het hier uitsluitend technische aanpassingen van het PSP Reglement betreft, welke rechtstreeks voortvloeien uit nieuwe wettelijke bepalingen, hoeven deze niet ter expliciete goedkeuring te worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Deze aanpassingen van het PSP Reglement zullen met ingang van 1 januari 2014 gelden voor alle deelnemers, waaronder beide directieleden. Overige opmerkingen ten aanzien van de arbeidsvoorwaarden van de Directie In 2008 zijn de bestaande arbeidsovereenkomsten en benoemingen voor beide directieleden volledig in overeenstemming gebracht met de Nederlandse Corporate Governance Code (Code Tabaksblat), alsmede met de geldende statuten van de Vennootschap. De belangrijkste kenmerken en onderdelen van de arbeidsovereenkomsten met de Vennootschap voor beide directieleden zijn: - een arbeidsovereenkomst voor onbepaalde duur; - een benoeming tot statutair bestuurder voor een periode van vier jaar; - een opzegtermijn van zes maanden voor de werkgever en van drie maanden voor de werknemer; - een ontslagvergoeding bij beëindiging van de arbeidsovereenkomst op verzoek van de Vennootschap ter grootte van één vast jaarsalaris; - een vergoeding ter grootte van één vast jaarsalaris bij beëindiging van de arbeidsovereenkomst op verzoek van de werknemer indien er zich een wijziging in de zeggenschapsverhoudingen (zogenaamde change of control ) voordoet bij de Vennootschap. In aanvulling hierop hebben beide directieleden op 21 maart 2013 een addendum bij hun bestaande arbeidsovereenkomst ondertekend. Hiermee is een zogenaamde claw back clausule overeengekomen en toegevoegd aan hun arbeidsovereenkomst, uit hoofde waarvan (i) de Raad van Commissarissen bevoegd is de hoogte van een bonus aan te passen tot een passende hoogte indien uitkering van de bonus naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn, en (ii) de Vennootschap bevoegd is een bonus geheel of gedeeltelijk terug te vorderen voor zover de uitkering heeft plaatsgevonden op basis van onjuiste informatie en gegevens over het bereiken van de aan de bonus ten grondslag liggende doelen of over de omstandigheden waarvan de bonus afhankelijk is gesteld. Remuneratierapport DOCDATA N.V. 2013 8
Beloning Raad van Commissarissen 2013 De jaarlijkse vergoedingen welke over 2013 zijn toegekend aan de Voorzitter en de leden van de Raad van Commissarissen van DOCDATA N.V. bedragen: (in ) Algemeen Lidmaatschap Vaste onkosten- Totaal commissies vergoeding H.M. Koorstra 30.833-2.600 33.433 (voorzitter vanaf 14 mei 2013) J.A. de Vreeze 14.583-1.500 16.083 (voorzitter tot 14 mei 2013) A. Schouwenaar (vicevoorzitter) 25.000-1.200 26.200 J.V. Elsendoorn 25.000-1.200 26.200 D. Lindenbergh 25.000-1.200 26.200 Totaal 120.416-7.700 128.116 De heer H.M. Koorstra is op 14 mei 2013 benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders als commissaris in de functie van Voorzitter van de Raad van Commissarissen en heeft per die datum de heer De Vreeze opgevolgd. Aan de Voorzitter en de leden van de Raad van Commissarissen worden geen opties, Performance Shares en/of bonusaandelen toegekend, en er worden geen bedrijfsmiddelen aan hen ter beschikking gesteld. Er zijn geen leningen aan hen verstrekt en evenmin zijn er garantieverplichtingen ten behoeve van hen aangegaan. Van de commissarissen heeft uitsluitend de heer D. Lindenbergh op dit moment aandelen DOCDATA N.V. in bezit (741.301 stuks; 10,59% aandelenbelang). De jaarlijkse vergoedingen aan de Voorzitter en de leden van de Raad van Commissarissen zijn voor een periode van vier jaar (met ingang van boekjaar 2012 en derhalve tot en met boekjaar 2015) door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 30 mei 2012 vastgesteld op: - vaste vergoeding voor de Voorzitter ten bedrage van 35.000 per jaar; - vaste vergoeding voor de leden ten bedrage van 25.000 per jaar; - vaste onkostenvergoeding voor de Voorzitter ten bedrage van 300 per maand en voor de leden ten bedrage van 100 per maand; - geen aanvullende vergoedingen voor het voorzitterschap en/of het lidmaatschap van de Audit Commissie en/of Remuneratie Commissie. Remuneratierapport DOCDATA N.V. 2013 9
Het Remuneratierapport DOCDATA N.V. 2013 is opgemaakt door de Remuneratie Commissie en is goedgekeurd door de Raad van Commissarissen ter vergadering bijeen te Waalwijk op 20 maart 2014. Het remuneratierapport wordt op de corporate website van DOCDATA N.V. geplaatst (www.docdatanv.com onder Investeerders / Aandeelhouders). Waalwijk, 20 maart 2014 De Raad van Commissarissen van DOCDATA N.V., H.M. Koorstra A. Schouwenaar J.V. Elsendoorn D. Lindenbergh Remuneratierapport DOCDATA N.V. 2013 10
BIJLAGE Belangrijkste kenmerken Performance Share Plan (PSP) DOCDATA N.V. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders van DOCDATA N.V., gehouden op 12 mei 2010, heeft de invoering van een Performance Share Plan (PSP) goedgekeurd ten behoeve van het als onderdeel van de langetermijnbeloningscomponent kunnen toekennen van aandelen bij het behalen van langetermijndoelstellingen op basis van Total Shareholder Return (TSR). In aanvulling daarop heeft de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, gehouden op 15 juni 2011, een aanpassing van het PSP goedgekeurd welke betrekking heeft op het invoeren van een in de praktijk gebruikelijke sell-to-cover-taxes bepaling. Het PSP kent de volgende belangrijkste kenmerken. 1. Jaarlijks kan een aantal aandelen worden toegekend dat maximaal gelijk is aan 1,0% per jaar van het totaal aantal geplaatste aandelen van DOCDATA N.V. Op dit moment bedraagt het aantal geplaatste aandelen 7.000.000 stuks, zodat maximaal 70.000 aandelen per jaar kunnen worden toegekend. 2. De Raad van Commissarissen heeft de bevoegdheid om op basis van het PSP aandelen toe te kennen aan de leden van de Directie. Toegekende aandelen aan de leden van de Directie mogen in beginsel twee jaar vanaf het moment van toekenning niet verkocht worden, met uitzondering van de mogelijkheid om een toereikende hoeveelheid van onvoorwaardelijk verkregen aandelen te verkopen om de verschuldigde belastingen te voldoen ( sell-to-cover-taxes ) aan het eind van de driejaars-prestatieperiode. De Directie heeft, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, de mogelijkheid om onder dezelfde voorwaarden aandelen toe te kennen aan leden van het (internationale) management die een belangrijke invloed hebben op de strategie van DOCDATA N.V. en de uitvoering daarvan. 3. Het daadwerkelijk jaarlijks toe te kennen aantal aandelen is gebaseerd op de realisatie van langetermijndoelstellingen op basis van de TSR. Een hogere gerealiseerde TSR zal daarbij via een bepaalde staffel leiden tot een hoger aantal toe te kennen aandelen aan het einde van de driejaars-prestatieperiode. 4. De realisatie van de langetermijndoelstellingen wordt gemeten aan de hand van de gemiddelde jaarlijkse TSR. De TSR betreft het rendement gerealiseerd door aandeelhouders, waarbij het rendement gebaseerd is op de ontwikkeling van de aandelenkoers en het gerealiseerde dividend uitgaande van de veronderstelling dat de uitgekeerde dividenden geïnvesteerd worden in aandelen DOCDATA N.V. De prestatieperiode voor het bepalen van de TSR-performance is drie jaar. De gemiddelde jaarlijkse TSR-performance wordt bepaald op basis van de aandelenkoers op de begin- en einddatum van deze driejaars-prestatieperiode. Vanwege de beperkte free float van het aandeel DOCDATA N.V. wordt, ter voorkoming van te grote invloed van incidentele koersschommelingen en/of lage handelsomzetten, de te hanteren aandelenkoers op de begin- en einddatum berekend als een gemiddelde over een periode van drie maanden voorafgaand aan elk van deze beide data op basis van de slotkoers. 5. Het beschikbare bedrag waarvoor PSP-aandelen kunnen worden toegekend is gebaseerd op de maximale waarde van de langetermijnbeloningscomponent voor de leden van de Directie en het (internationale) management. Het aantal toe te kennen PSP-aandelen wordt daarbij bepaald door het beschikbare bedrag te delen door de reële waarde ( fair value ) van het aandeel op het moment van toekenning. Het moment van toekenning ligt na de vaststelling van de jaarrekening door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en na het ex-dividend gaan van het aandeel DOCDATA N.V. Remuneratierapport DOCDATA N.V. 2013 11