PARTNEROVEREENKOMST De ondergetekenden: 1. De besloten vennootschap 2Value B.V., handelend onder de naam 2Value, kantoorhoudende te (2106 AP) Heemstede aan de Zandvoortselaan nr. 190, ingeschreven in het Handelsregister onder registratienummer 34258330, bij deze overeenkomst rechtsgeldig vertegenwoordigd door zijn statutair directeur J.H.M. Van Cann, verder te noemen: 2Value; 2. De besloten vennootschap [naam], handelend onder de naam [handelsnaam], kantoorhoudende te ([postcode]) [plaats] aan de [adres] nr. [nummer], ingeschreven in het Handelsregister onder registratienummer [KvKnummer], verder te noemen: Partner; OF De heer [voornaam] [achternaam], wonende te ([postcode]) [woonplaats] aan de [adres] nr. [huisnummer], handelend onder de naam [handelsnaam], ingeschreven in het Handelsregister onder registratienummer [KvKnummer], verder te noemen: Partner; Gezamenlijk te noemen: Partners ; Overwegende: - Dat 2Value zich bezig houdt met het maken van websites, shops en intranetten met open source componenten en haar regionale specialisten. In teams leveren we kant en klare tools, website implementatietrajecten en service; - Dat Partner werkzaam is als //; - Dat 2Value en Partner een samenwerking op basis van gelijkwaardigheid wensen aan te gaan; - Dat deze samenwerking over en weer een aantal rechten en verplichtingen met zich meebrengen die Partners in een raamovereenkomst wensen vast te leggen; Komen Partners als volgt overeen: 1. Definities In deze overeenkomst wordt verstaan onder: Kennis: Alle vormen van kennis, resultaten, gegevens, informatie, inzichten, methoden, protocollen en expertise, in welke vorm dan ook vastgelegd en/of overgedragen, die door een Partner is ingebracht of gegenereerd; Voorgrondkennis: Kennis die door een Partner is gegenereerd in het kader van deze Overeenkomst; Achtergrondkennis: Kennis, niet zijnde Voorgrondkennis, die een Partner afzonderlijk inbrengt ter uitvoering van Projecten en waarop de betreffende Partner of een met haar gelieerde onderneming eigendomsrechten dan wel expertise kan doen gelden; 1
Commercieel aanwenden: het op enigerlei wijze aan derden ter beschikking stellen van hardware of software; Klantrelatie: de Partner die de relatie met de opdrachtgever c.q. klant heeft aangebracht; Overeenkomst: Dit contract inclusief alle daaraan verbonden bijlagen (Annex I en verder); Diensten: advisering, ICT-projecten, hosting, design, e-marketing en support Project(en): de opdracht(en) waarover tussen Partners eventueel nadere afspraken worden gemaakt; Partnerplan: de aan deze Overeenkomst gehechte bijlagen welke bestaan uit beschrijvingen (Annex I en verder) van de partnerrelatie, waarin de praktische uitvoering van Projecten is neergelegd alsmede de tijdsafhankelijke werkzaamheden die door de participerende Partners dienen te worden uitgevoerd, zowel afzonderlijk als in onderlinge samenhang; 2. Aanvang, duur en einde Overeenkomst 1. De Overeenkomst wordt aangegaan met ingang van voor onbepaalde tijd. 2. De Overeenkomst kan te allen tijde door ieder der Partners worden opgezegd, met inachtneming van een opzegtermijn van 2 maanden. De opzegging dient schriftelijk te geschieden. 3. Partners zijn bevoegd om met onmiddellijke ingang de Overeenkomst te ontbinden: a. ingeval de andere Partner zijn werkzaamheden opschort of staakt; b. ingeval de andere Partner in strijd met het bepaalde in de Overeenkomst handelt of nalaat te handelen; c. ingeval een andere overeenkomst tussen 2Value en Partner is opgezegd of beëindigd wegens een toerekenbare tekortkoming van Partner. 4. Indien één der omstandigheden als bedoeld in lid 3 zich voordoet, stelt de ene Partner de andere daarvan onmiddellijk op de hoogte. 3. Doel van de samenwerkingsovereenkomst 1. Het doel van de onderhavige Overeenkomst is de samenwerking en technologische interactie tussen de Partners in het kader van één of meer Projecten in algemene termen te beschrijven. 2. Partners verbinden zich om zich in te spannen om Projecten zoals beschreven in de afzonderlijke bijlagen bij deze Overeenkomst naar beste vermogen uit te voeren en binnen het aldaar opgenomen tijdschema te voltooien. De bijlagen (annex I en verder) vormen een integraal onderdeel van de onderhavige Overeenkomst. 3. De samenwerking en technologische interactie in het kader van Projecten zullen plaatsvinden zoals beschreven in het Partnerplan en worden door de Partners in eigen naam en onder eigen verantwoordelijkheid uitgevoerd. 4. Het gebruik van het woord Partner(s) houdt niet in dat de partijen bij deze Overeenkomst een partnerschap ( maatschap ) of joint venture met elkaar zijn aangegaan. Behoudens voor zover hierin anders bepaald, zijn de Partners onafhankelijke contractpartijen, en geen Partner kan of zal namens een andere Partner verplichtingen aangaan of anderszins contracteren. 5. Partners zullen elkaar niet in commerciële uitingen of anderszins noemen tenzij de andere partij daarvoor uitdrukkelijk voorafgaand schriftelijk of per e-mail haar toestemming heeft gegeven. 2
4. Tarieven en facturering 1. Per Partnerplan komen Partners overeen tegen welke tarieven en vergoedingen de werkzaamheden in het kader van Projecten worden verricht, alsmede eventuele kortingen die in dit verband door Partners worden verleend. 2. Per Partnerplan bepalen Partners voorts onder welke betalingscondities de Diensten worden geleverd. 3. Alle in dat kader genoemde tarieven zijn exclusief omzetbelasting. 4. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen zal de Partner die de Klantrelatie onderhoudt zorgdragen voor de facturering naar de Opdrachtgever. 5. Relatie 1. Per Project wordt in het Partnerplan beschreven wie de Klantrelatie met de opdrachtgever onderhoudt. 2. Partners respecteren de Klantrelatie tenminste voor de duur van deze Overeenkomst en na beëindiging hiervan gedurende een termijn van tenminste 24 maanden. Gedurende deze termijn zal de Partij die niet de Klantrelatie onderhoudt zich onthouden om zonder tussenkomst van de andere Partner direct of indirect ten behoeve van Opdrachtgever werkzaamheden of Diensten te verrichten. 6. Intellectuele eigendomsrechten 1. Elke Partner zal haar Kennis ter beschikking stellen aan de andere Partner die noodzakelijk is voor de uitvoering van Projecten opgenomen in (de bijlagen van) deze Overeenkomst. Elk ander gebruik door de Partners is verboden, tenzij daartoe door de desbetreffende Partner uitdrukkelijk schriftelijk toestemming is verleend. Achtergrondkennis is en blijft eigendom van de Partner die deze in het kader van deze overeenkomst ter beschikking heeft gesteld. 2. Voorgrondkennis is en blijft eigendom van de Partner die deze heeft geproduceerd. Partners verlenen elkaar hierbij een royaltyvrije, exclusieve niet-overdraagbare licentie tot gebruik van de in het vorige zin bedoelde Voorgrondkennis. Elke Partner zal de in het kader van deze overeenkomst tot stand gebrachte Voorgrondkennis van de andere Partners uitsluitend binnen het in de bijlage omschreven kader van het Project aanwenden. 3. Elk ander gebruik is verboden, tenzij daartoe door de Partner die de Voorgrondkennis heeft gegenereerd, uitdrukkelijk schriftelijk toestemming is verleend. 4. De tijdens de uitvoering van het Project of Projecten verkregen Voorgrondkennis die, als gevolg van gemeenschappelijk onderzoek, niet aan één Partner toe te wijzen valt, behoort aan de Partners gezamenlijk toe. Met betrekking tot de exploitatie en het commercieel aanwenden van deze gemeenschappelijke Voorgrondkennis zullen in voorkomende gevallen nadere afspraken worden gemaakt. 5. De gedurende de uitvoering van deze Overeenkomst ontstane auteursrechten vallen elk voor hun deel toe aan de Partners. De Partners verlenen elkaar hierbij een royaltyvrije, nietexclusieve, niet-overdraagbare licentie op voornoemde auteursrechten voor de looptijd van deze Overeenkomst, voor het nakomen van de verplichtingen in het kader van Projecten genoemd in (de bijlagen van) deze Overeenkomst. 3
7. Aansprakelijkheid 1. Geen Partner is ten opzichte van de andere Partner of derden aansprakelijk voor enige vorm van schade geleden door enige betrokkene bij het Project, tenzij er sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid, al dan niet voortvloeiend uit het gebruik door een andere Partner van uit het Project voortgekomen resultaten, van ingevolge deze Overeenkomst te leveren Diensten. 2. Indien een van de Partners aansprakelijk kan worden gesteld, bedraagt de verplichting van de individuele Partner tot vergoeding van geleden schade ten hoogste het bedrag van diens inbreng aan Het Project. Geen der Partners is aansprakelijk voor enige door andere Partners of derden geleden indirecte schade of gevolgschade, zoals verlies van winst, inkomsten of contracten. 3. Partners vrijwaren elkaar ter zake van schade toegebracht door een Partner betrokken bij deze Overeenkomst en in het kader van de uitvoering van het Project aan een derde dan wel derden. 8. Geheimhouding 1. Elk der Partners verplicht zich volledige geheimhouding ten opzichte van derden te betrachten met betrekking tot de Kennis, welke bij de uitvoering van deze Overeenkomst door een Partner aan de ontvangende Partner tegen vooraf overeengekomen voorwaarden bekend gemaakt wordt, met uitzondering van die Kennis ten aanzien waarvan de ontvangende Partij schriftelijk kan aantonen dat die: Reeds openbaar was op het moment van ontvangst daarvan, of die gedurende de looptijd van deze Overeenkomst buiten ongeoorloofd toedoen of door nalaten van de ontvangende Partij openbaar geworden is; Op grond van wettelijke verplichtingen openbaar gemaakt dient te worden Van derden, die daarover op rechtmatige wijze mochten beschikken, verkregen is of wordt zonder verplichting tot geheimhouding;. Reeds in het bezit van de ontvangende partij was, zonder verplichting van geheimhouding voor de looptijd van de Overeenkomst. 2. Partners dragen er zorg voor dat gelieerde ondernemingen de overeengekomen geheimhoudingsbepalingen en andere relevante bepalingen in deze Overeenkomst respecteren. 3. Partners brengen de bij het Project betrokken werknemers op de hoogte van de in deze overeenkomst genoemde geheimhoudingsbepalingen en dragen er zorg voor dat zij zich eraan zullen houden. 4. Deze geheimhouding geldt voor een periode van jaren na de startdatum van het Project, zoals beschreven in het Partnerplan in een addendum op deze Overeenkomst. 5. Van deze geheimhoudingsplicht kan alleen worden afgeweken na voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partner. 9. Geschillen 1. Geschillen tussen de Partners voortspruitend uit deze overeenkomst, de uitleg daarvan begrepen, worden door de meest gerede Partner onderworpen aan het oordeel van de gewone rechter in het arrondissement Amsterdam. 4
10. Slotbepalingen 1. Partners zullen zich jegens elkander gedragen zoals van zorgvuldig handelende Partners mag worden verwacht en er steeds voor zorgdragen dat de andere Partner onverwijld over alle benodigde informatie beschikt om zijn taken naar behoren uit te kunnen voeren. 2. Deze overeenkomst vervangt alle eventueel eerder gemaakte afspraken tussen Partners. 3. Wijzigingen van of aanvullingen op deze Overeenkomst zijn slechts geldig voor zover schriftelijk overeengekomen. 4. Indien zich omstandigheden voordoen die ten tijde van het sluiten van de Overeenkomst niet voorzienbaar waren en nakoming van de Overeenkomst substantieel beïnvloeden, zullen Partners in gezamenlijk overleg en naar redelijkheid en billijkheid een oplossing trachten te vinden die recht doet aan de belangen van beider partijen in het kader van de Overeenkomst. Aldus overeengekomen en in tweevoud geparafeerd en ondertekend te Heemstede op [datum] 2Value Partner Henk van Cann Directeur [naam] [functie] 5
ANNEX I Partnerplan 6