financieel verslag 08

financieel verslag 08

Financiële kerncijfers Boekjaar afgesloten op 31 december Resultatenrekening (in miljoen EUR) 2007 2008 Totale opbrengsten vóór niet-terugkerende items 6.065 5.978 Totale opbrengsten 6.065 5.986 EBITDA (1) voor niet-terugkerende items 2.077 1.990 EBITDA (1) 2.031 1.905 Afschrijvingen -774-743 Bedrijfswinst (EBIT) 1.256 1.161 Netto financiële opbrengsten / (kosten) 1-109 Winst voor belastingen 1.258 1.053 Belastingen -300-254 Netto winst ( aandeel van de groep) 958 800 Boekjaar afgesloten op 31 december Kasstroom en Investeringen (in miljoen EUR) 2007 2008 Kasstroom uit operationele activiteiten 1.581 1.552 Investeringen -625-764 Netto kasstroom gegenereerd uit / (besteed in) andere investeringsactiviteiten 255-380 Vrije kasstroom (2) 1.210 409 Netto kasstroom besteed in financieringsactiviteiten -720-570 Netto toename / (afname) van kas en kasequivalenten 490-161 Balans (in miljoen EUR) 2007 2008 Totaal balans 7.325 7.782 Vaste activa 5.072 5.564 Beleggingen, kas en kasequivalenten 785 618 Eigen vermogen (aandeel van de groep) 2.520 2.271 Minderheidsbelangen 6 5 Schulden voor pensioenen, andere vergoedingen na uitdiensttreding en beëindigingsvoordelen 831 777 Netto financiële positie -1.167-1.835 Boekjaar afgesloten op 31 december Gegevens per aandeel 2007 2008 Gewone winst per aandeel (in EUR) 2,87 2,45 Verwaterde winst per aandeel (in EUR) 2,87 2,45 Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen 334.017.553 326.179.820 Boekjaar afgesloten op 31 december Gegevens over het personeel 2007 2008 Personeelsbestand (aantal voltijdse equivalenten) 17.833 17.371 Gemiddeld personeelsbestand over de periode 17.920 17.465 Totale opbrengsten per werknemer (in EUR) 338.441 342.752 EBITDA (1) per werknemer (in EUR) 113.320 109.059 (1) Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation and Amortization. (2) Kasstroom voor financieringsactiviteiten Het Belgacom Management Committee verklaart dat de geconsolideerde financiële staten, die zijn opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards ('IFRS'), en de statutaire jaarrekening van Belgacom NV van publiek recht, opgesteld overeenkomstig het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentie stelsel, voor zover haar bekend, een getrouw beeld geven van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van Belgacom en van de ondernemingen die in de consolidatie zijn opgenomen. Het beheersverslag geeft een getrouw beeld van de ontwikkeling, de resultaten en de positie van Belgacom en van de ondernemingen die in de consolidatie zijn opgenomen, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico s en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden. Het Belgacom Management Committee is samengesteld uit Didier Bellens, Gedelegeerd Bestuurder, Scott Alcott, Executive Vice-President Service Delivery Engine, Michel De Coster, Executive Vice-President Enterprise, Astrid De Lathauwer, Executive Vice-President Human Resources, Ray Stewart, Executive Vice-President Finance en CFO, Grégoire Dallemagne, Executive Vice-President Strategy en Michel Georgis, Executive Vice-President Consumer.

Beheersverslag Belgacom Groep 2 Consumer Business Unit - CBU 6 Enterprise Business Unit - EBU 10 Service Delivery Engine - SDE 14 Staff & Support S&S 15 International Carrier Services ICS 16 Kwartaaloverzicht 17 Andere inlichtingen 21 Geconsolideerde jaarrekeningen 1. Geconsolideerde resultatenrekening 24 2. Geconsolideerde balans 25 3. Geconsolideerd kasstroomoverzicht 26 4. Mutatieoverzicht van het geconsolideerd eigen vermogen 27 5. Bijlagen aan de geconsolideerde jaarrekeningen 28 Bijlage 1. Informatie betreffende de onderneming 28 Bijlage 2. Voornaamste boekhoudprincipes 28 Bijlage 3. Goodwill 36 Bijlage 4. Immateriële vaste activa met bepaalde gebruiksduur 37 Bijlage 5. Materiële vaste activa 38 Bijlage 6. Deelnemingen in dochterondernemingen en joint ventures 39 Bijlage 7. Andere deelnemingen 44 Bijlage 8. Winstbelasting 45 Bijlage 9. Activa en schulden voor pensioenen, andere vergoedingen na uitdiensttreding en beëindigingsvoordelen. 46 Bijlage 10. Andere vaste activa 51 Bijlage 11. Handelsvorderingen 51 Bijlage 12. Andere vlottende activa 52 Bijlage 13. Beleggingen 52 Bijlage 14. Kas en kasequivalenten 52 Bijlage 15. Vermogen 52 Bijlage 16. Rentedragende schulden 53 Bijlage 17. Voorzieningen 55 Bijlage 18. Andere langetermijnschulden 55 Bijlage 19. Andere kortetermijnschulden 56 Bijlage 20. Derivaten 56 Bijlage 21. Financieel risicobeheer: objectieven en beleid 56 Bijlage 22. Netto opbrengsten 59 Bijlage 23. Andere bedrijfsopbrengsten 59 Bijlage 24. Niet-terugkerende opbrengsten 59 Bijlage 25. Kosten van verkochte materialen en diensten 59 Bijlage 26. Personeelskosten en pensioenen 60 Bijlage 27. Andere bedrijfskosten 60 Bijlage 28. Niet-terugkerende kosten 60 Bijlage 29. Afschrijvingen 60 Bijlage 30.Netto financiële opbrengsten/(kosten) 61 Bijlage 31. Winst per aandeel 61 Bijlage 32. Betaalde en voorgestelde dividenden 62 Bijlage 33. Informatie over verbonden partijen 62 Bijlage 34. Rechten, verbintenissen en voorwaardelijke verplichtingen 64 Bijlage 35. Cross border lease-overeenkomsten 66 Bijlage 36. Netto financiële positie van de Groep 66 Bijlage 37. Bijkomende toelichtingen inzake financiële instrumenten 67 Bijlage 38. Aandelengebaseerde betalingen 69 Bijlage 39. Relatie met de bedrijfsrevisor 70 Bijlage 40. Segmentinformatie 71 Bijlage 41. Recent gepubliceerde IFRS-normen 73 Bijlage 42. Gebeurtenissen na balansdatum 73 Verslag van de bedrijfsrevisor 74 Uittreksel uit de niet-geconsolideerde enkelvoudige jaarrekening van Belgacom NV van publiek recht volgens Belgische GAAP Resultatenrekening 76 Balans na winstverdeling 78 Resultaatverwerking 80 Groep Belgacom Financieel verslag 2008 1

Beheersverslag Belgacom Groep Opbrengsten De Belgacom Groep rapporteert opbrengsten van 5.986 miljoen EUR over het volledige jaar 2008. Exclusief de niet-terugkerende opbrengsten ingevolge de verkoop van Certipost is dit 5.978 miljoen EUR of een daling met 1,4% in vergelijking met 2007. De totale opbrengsten van 2008 omvatten de opbrengsten gegenereerd door Tango en Scarlet, die respectievelijk vanaf augustus 2008 en december 2008 werden geconsolideerd, voor een totaal bedrag van 52 miljoen EUR. De opbrengsten over het volledige jaar 2008 werden aanzienlijk beïnvloed door de regelgeving inzake roamingtarieven, mobiele terminatietarieven en de doorrekening ervan in de vast-naar-mobieltarieven. In totaal drukte de impact van de regelgeving de opbrengsten van 2008 met 138 miljoen EUR. Dit werd voor een stuk geneutraliseerd door de opbrengstengroei in CBU en ICS, waardoor de opbrengsten van de Groep in totaal met 87 miljoen EUR achteruitgingen. In het vierde kwartaal van 2008 keerde de opbrengstentrend van een daling in de eerste drie kwartalen naar een groei met 2,5% in het vierde kwartaal van 2008, vergeleken met dezelfde periode in 2007. Naast de positieve impact van de overgenomen ondernemingen, bleef de impact van de roaming regelgeving op het vierde kwartaal beperkt tot slechts 2 miljoen EUR, tegenover 71 miljoen EUR voor de eerste negen maanden van 2008. Boekjaar afgesloten op 31 december 2007 2008 Variatie 2008/2007 (in miljoen EUR) (%) (in miljoen EUR) (%) Consumer Business Unit 2.231 37% 2.253 38% 1,0% Enterprise Business Unit 2.775 46% 2.696 45% -2,8% Service Delivery Engine 516 9% 415 7% - 19,7% Staff & Support 49 1% 34 1% - 29,8% Internationale Carrierdiensten 746 12% 812 14% 8,9% Eliminaties tussen de segmenten -252-4% -232-4% -7,7% Totaal 6.065 100% 5.978 100% -1,4% Niet-terugkerende opbrengsten 0 8 - Totaal 6.065 5.986-1,3% Variatie inkomsten op jaarbasis (in miljoen EUR) CBU EBU SDE S&S ICS Intersegment Groep Variatie totale opbrengsten 22-79 -101-15 66 19-87 Impact roaming regelgeving -18-36 -18-73 impact MTR regelgeving -23-14 -2 9-30 Daling tarieven vast naar mobiel -13-22 -35 Eenmalige winsten -15-15 Daling nationaal transitverkeer -34 22-13 Resterende variatie 77-6 -47 0 66-11 79 Bedrijfskosten vóór afschrijvingen Boekjaar afgesloten op 31 december (in miljoen EUR) 2007 2008 Variatie 2008/2007 Kosten van verkochte materialen en diensten 2.015 1.975-2,0% Personeelskosten en pensioenen 1.120 1.124 0,3% Andere bedrijfskosten 853 890 4,3% Totaal 3.988 3.988 0,0% Niet-terugkerende kosten 46 93 102,7% Totaal 4.034 4.081 1,2% In 2008 lagen de kosten van de verkochte materialen en diensten 2% lager dan het voorgaande jaar. De kosten werden positief beïnvloed door de regelgeving, lagere kosten voor transitverkeer en door de desinvesteringen bij Telindus. Dit werd echter grotendeels geneutraliseerd door de stijgende kosten bij ICS kosten, ingevolge de groei in de opbrengsten. Groep Belgacom Financieel verslag 2008 2

De personeelskosten en pensioenen zijn licht gestegen met 0,3%. De vermindering van het personeelsbestand in 2008 neutraliseerde grotendeels de stijging van de lonen door de indexeringen en andere loonsverhogingen. Ten gevolge loonindexeringen steeg de loonkost van 2008 met gemiddeld 2.8%. Dit werd voor een groot deel gecompenseerd door een verminderd personeelsbestand. Eind 2008 stelde de Belgacom Groep 17.371 fte's te werk, of 462 fte's minder dan een jaar geleden. Dit is het nettoresultaat van enerzijds de toename van het personeel door de overnames (+419 fte s) en anderzijds het feit dat werknemers Belgacom verlieten via het lopende herstructureringsprogramma (-156 fte s), externe mobiliteit (-111 fte s), de desinvesteringen (-425 fte s) en via natuurlijke afvloeiing (-189 fte s). De overige uitgaven stegen met 4,3%, door de eenmalige kosten voor Telindus International en andere bedrijfskosten van overgenomen ondernemingen. In 2008 bedroegen de totale niet-terugkerende kosten van de Belgacom Groep 93 miljoen EUR. Dit omvat de 53 miljoen EUR voor beëindigingsvoordelen en bijkomende vergoedingen voor vrijwillig vertrek van medewerkers in herstructureringsprogramma's en het externemobiliteitsaanbod met de Belgische Staat. In 2008 besliste de Groep de Telindus-entiteiten gevestigd in niet-strategische landen van de hand te doen. Dit desinvesteringsproject heeft geleid tot de erkenning van een niet-terugkerende kost van 34 miljoen EUR in de resultatenrekening van het vierde kwartaal van 2008. De Groep besliste ook alle activa en passiva van Win SA te verkopen aan Tecteo. Op het einde van 2008 werd deze transactie ter goedkeuring voorgelegd aan het Waalse Gewest, dat er in januari 2009 mee instemde. De Belgacom Groep verwacht een verlies van 6 miljoen EUR, dat als een niet-terugkerende kost in de resultatenrekening van het jaar 2008 werd geboekt. Bedrijfswinst vóór afschrijvingen (ebitda) De Belgacom Groep rapporteert een totale ebitda vóór niet-terugkerende elementen van 1.990 miljoen EUR, d.w.z. een daling met 87 miljoen EUR of 4,2% in vergelijking met 2007. De regelgeving had een negatieve impact van 81 miljoen EUR op de EBITDA. De ebitdamarge van de Groep bedraagt 33,3%. Boekjaar afgesloten op 31 december 2007 2008 Variatie 2008/2007 (in miljoen EUR) (%) (in miljoen EUR) (%) Consumer Business Unit 1.098 53% 1.093 55% -0,5% Enterprise Business Unit 1.291 62% 1.266 64% -1,9% Servic e Delivery Engine - 13-1% - 67-3% - Staff & Support -354-17% -366-18% -3,5% Internationale Carrierdiensten 53 3% 64 3% 19,7% Eliminaties tussen de segmenten 0-0% 0-0% - Totaal 2.077 100% 1.990 100% -4,2% Niet-terugkerende opbrengsten 0 8 Niet-terugkerende kosten -46-93 Totaal 2.031 1.905-6,2% Afschrijvingen De afschrijvingen daalden van 774 miljoen EUR in 2007 tot 743 miljoen EUR in 2008. De daling is het gevolg van de lagere afschrijvingen van SDE en EBU, die de hogere afschrijvingen van CBU meer dan tenietdeden. Netto financieel resultaat Het verschil op jaarbasis in het netto financieel resultaat, gaande van 1 miljoen EUR in 2007 naar -109 miljoen EUR in 2008, is te verklaren door de meerwaarden die in 2007 werden gerealiseerd op de verkoop van de resterende belangen in Mobistar en Eutelsat Communications voor een bedrag van 74 miljoen EUR, door herwaarderingen naar reële waarde van financiële instrumenten en tevens door de bijkomende interestuitgaven als gevolg van een toename van de schuld. Belastingen De fiscale uitgaven beliepen 254 miljoen EUR in 2008, wat neerkomt op een nagenoeg stabiele effectieve aanslagvoet van 24,1% vergeleken met dezelfde periode in 2007. De effectieve aanslagvoet is gebaseerd op de toepassing van de algemene principes van de Belgische fiscale wetgeving. Nettowinst (aandeel van de Groep) Als gevolg van de dalende ebitda en de meerwaarden gerealiseerd in 2007 is de nettowinst op jaarbasis gedaald van 958 miljoen EUR tot 800 miljoen EUR. Groep Belgacom Financieel verslag 2008 3

Investeringen (capex) (in miljoen EUR) Boekjaar afgesloten op 31 december 2007 2008 Variatie 2008/2007 (in miljoen EUR) (%) (in miljoen EUR) (%) Consumer Business Unit 51 8% 195 25% 285,0% Enterprise Business Unit 19 3% 19 3% -0,4% Service Delivery Engine 476 76% 477 62% 0,1% Staff & Support 61 10% 54 7% -11,3% Internationale Carrierdiensten 18 3% 19 2% 3,8% Totaal 625 100% 764 100% 22,2% De Belgacom Groep heeft in 2008 764 miljoen EUR geïnvesteerd, waaronder 105 miljoen EUR voor de hernieuwing van de uitzendrechten voor het Belgische voetbal. Exclusief dit laatste bedrag vertegenwoordigt de capex voor het volledige jaar 11% van de totale opbrengsten. Sommige belangrijke investeringsprojecten werden gedeeltelijk uitgesteld tot het vierde kwartaal van 2008, wat de stijging verklaarde t.o.v. de eerste drie kwartalen van 2008. Naast de impact van de hernieuwing van de uitzendrechten voor het Belgische voetbal is de toename van de investeringen in de Consumer Business Unit vooral toe te schrijven aan de hernieuwing van contracten voor tv-inhoud en de capex voor de overgenomen ondernemingen Scarlet en Tango. De investeringen van Service Delivery Engine voor 2008 liggen op hetzelfde niveau als in 2007. Ze gingen naar belangrijke projecten, zoals de verdere uitrol van het Broadway-project, de verdere ontplooiing van 3G en de benodigde investeringen voor Belgacom TV. In 2008 investeerde Belgacom 91 miljoen EUR in het Broadway-project (uitrol van vezel, VDSL, verwijderde optische platformen), wat de dekkingsgraad van de bevolking aan het einde van het jaar op 66,2% bracht. SDE verbeterde ook verder het 3G-netwerk via een investering met een waarde van 30 miljoen EUR, die leidde tot een sterk verbeterde dekking binnenshuis en waardoor de dekking buitenshuis op 90,2% werd gebracht. De capex voor tv omvat investeringen in het tv-platform en de gehuurde settopboxen. Daarom wordt de capex voor tv voor een deel gestuurd door de groei in het klantenbestand. Voor het volledige jaar 2008 bedroeg de totale capex voor tv 85 miljoen EUR. In 2008 lanceerde SDE ook het Move-to-all-IP-project, hoewel de capexvereisten voor 2008 beperkt waren tot 11 miljoen EUR. De investeringen van Staff and Support voor 2008 daalden met 7 miljoen EUR, aangezien de investeringen in verband met het kantoorvernieuwingsproject (Active Office 1 ) meer dan gecompenseerd werden door minder investeringen in andere gebouwen. Op het einde van het jaar bedroeg de capex voor S&S 54 miljoen EUR. Kasstromen Boekjaar afgesloten op 31 december (in miljoen EUR) 2007 2008 Kasstroom uit operationele activiteiten 1.581 1.552 Investeringen -625-764 Netto kasstroom gegenereerd uit / (besteed in) andere investeringsactiviteiten 255-380 Kasstroom voor financieringsactiviteiten of "vrije kasstroom" 1.210 409 Netto kasstroom besteed in financieringsactiviteiten -720-570 Netto toename / (afname) van kas en kasequivalenten 490-161 De kasstroom uit operationele activiteiten daalde van 1.581 miljoen EUR in 2007 tot 1.552 miljoen EUR in 2008. De gunstige evolutie van het bedrijfskapitaal, vooral door de binnengehaalde uitzendrechten voor het voetbal, die over drie jaar af te betalen zijn, konden de ongunstige evolutie van de ebitda niet geheel tenietdoen. Het voorbije jaar 2008 genereerde Belgacom een vrije kasstroom van 409 miljoen EUR. Op jaarbasis zijn de investeringen gestegen van 625 miljoen EUR tot 764 miljoen EUR, dit bevat ondermeer de hernieuwing van de uitzendrechten voor het voetbal. De kasstromen uit andere investeringsactiviteiten daalden met 634 miljoen EUR, vooral door de overname van Tango en Scarlet voor een totaal bedrag van 380 miljoen EUR, exclusief cash, tegenover een aanzienlijke instroom van kasmiddelen in 2007 door de verkoop van de resterende belangen in Mobistar en Eutelsat Communications, die 242 miljoen EUR genereerde. De kasstroom gebruikt voor financieringsactiviteiten ondervond vooral de impact van de afronding in 2008 van het aandeleninkoopprogramma dat in oktober 2007 werd gelanceerd, het hogere dividend dat aan de aandeelhouders werd uitgekeerd, het nieuwe aandeleninkoopprogramma dat op 4 augustus 2008 werd gelanceerd, en de uitbetaling van het interimdividend in december 2008. De kasuitgaven van Belgacom werden deels gefinancierd met nieuwe leningen die in het laatste kwartaal van 2008 werden uitgegeven voor een totaalbedrag van 500 miljoen EUR. Dit resulteert in een daling van de kas en kasequivalenten van 161 miljoen EUR. 1 Kantoorvernieuwingsproject om de kantoorruimte te optimaliseren door ca. 2000 bijkomende medewerkers in het gebouw van de hoofdzetel onder te brengen Groep Belgacom Financieel verslag 2008 4

Balans en eigen vermogen De goodwill is met 334 miljoen EUR gestegen tot 2.111 miljoen EUR, als gevolg van de overnames gedurende het jaar, met name van Tango en Scarlet, op basis van een voorlopige toewijzing van de aankoopprijs. De immateriële en materiële vaste activa stegen in 2008 met 102 miljoen EUR als gevolg van dezelfde overnames en omwille van de hernieuwing van de voetbaluitzendrechten. Het eigen vermogen is gedaald van 2.520 miljoen EUR eind 2007 tot 2.271 miljoen EUR in december 2008. De reden hiervoor was dat het bedrag voor de inkoop van de eigen aandelen (netto 340 miljoen EUR) en de uitkering van dividenden en interimdividenden aan de aandeelhouders (710 miljoen EUR) hoger lag dan de nettowinst van 800 miljoen EUR. In diezelfde periode oefenden Belgacom-medewerkers 280.920 aandelenopties uit. Zoals goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 28 februari 2008 bood Belgacom haar topmanagement in april 2008 795.197 aandelenopties aan. De uitoefenprijs van 29,14 EUR is gebaseerd op de slotkoers van 18 april 2008. Deze opties zijn na een jaar voor een derde, na twee jaar voor twee derde en na drie jaar voor 100% verworven, en zijn uiterlijk tot 20 april 2015 uitoefenbaar. De financiële positie van Belgacom blijft gezond. Op 31 december 2008 had Belgacom een nettoschuldpositie van 1.835 miljoen EUR, wat overeenstemt met 0,9 keer de ebitda (vóór niet-terugkerende elementen). De uitstaande financiële schuld bedroeg 2,5 miljard EUR op diezelfde datum. De vervaldata zijn voor het grootste gedeelte 2011 en 2016, behalve voor het waardepapier van 300 miljoen EUR met variabele rente, dat in november 2009 afloopt. In termen van toekomstige financieringsbehoeften genereert Belgacom een sterke kasstroom om haar organische groei en de vergoeding van de aandeelhouders te financieren. Belgacom heeft onlangs het EMTN-programma aangepast tot 2,5 miljard EUR: het programma werd verhoogd van 2,5 miljard USD tot 2,5 miljard EUR (waarvan op 31 december 2008 2.150 miljoen EUR was opgenomen) en de mogelijkheid van een retailobligatieaanbod werd eraan toegevoegd. Belgacom heeft daarnaast ongeveer 1 miljard EUR aan niet opgenomen bilaterale kredietovereenkomsten op korte en lange termijn en een consortiumlening, alsook een Commercial Paper-programma ter waarde van 1 miljard EUR (waarvan op 31 december 2008 25 miljoen EUR was opgenomen). Groep Belgacom Financieel verslag 2008 5

Consumer Business Unit - CBU Resultatenrekening CBU Boekjaar afgesloten op 31 december (in miljoen EUR) 2007 2008 Variatie 2008/2007 TOTAAL SEGMENT OPBRENGSTEN 2.231 2.253 1,0% Kosten van verkochte materialen en diensten -540-553 2,4% Personeelskosten en pensioenen -316-325 2,8% Andere bedrijfskosten -277-282 2,0% TOTAAL BEDRIJFSKOSTEN vóór afschrijvingen -1.133-1.160 2,4% TOTAAL SEGMENT RESULTAAT (1) 1.098 1.093-0,5% Marge segment bijdrage 49,2% 48,5% BEDRIJFSWINST vóór afschrijvingen 1.098 1.093-0,5% Afschrijvingen -78-105 35,1% BEDRIJFSWINST 1.021 988-3,2% (1) Bedrijfswinst vóór afschrijvingen en niet-terugkerende kosten en opbrengsten CBU opbrengsten Voor 2008 rapporteert CBU totale opbrengsten van 2.253 miljoen EUR, een stijging met 22 miljoen EUR of 1,0% in vergelijking met 2007. Deze stijging vloeit voort uit de groei in data en TV opbrengsten en tevens uit de opbrengstbijdrage van de overgenomen bedrijven. In juni 2008 maakte Belgacom de overname bekend van Tango, de tweede mobiele operator in Luxemburg. De financiële resultaten werden geconsolideerd met ingang van augustus 2008. In november 2008 kondigde Belgacom de overname aan van Scarlet, een 'no-frills'-aanbieder van een combinatie van vaste en mobiele spraak, internet en datadiensten voor residentiële en businessklanten. De financiële resultaten werden geconsolideerd met ingang van december 2008. In totaal droegen Scarlet en Tango in 2008 voor 52 miljoen EUR bij tot de totale opbrengsten van CBU. De opbrengsten van 2008 omvatten ook een negatieve impact van de regelgeving op het vlak van roaming, MTR en de doorrekening in de vast-naar-mobieltarieven voor een bedrag van 55 miljoen EUR. Zonder rekening te houden met de regelgeving zijn de opbrengsten van CBU voor 2008 zelfs met 3,4% gestegen. CBU bedrijfskosten vóór afschrijvingen De totale bedrijfskosten van CBU bedroegen op het einde van het jaar 1.160 miljoen EUR, een daling met 2,4% of 27 miljoen EUR. De consolidatie van Tango en Scarlet is geheel verantwoordelijk voor de stijging op jaarbasis en heeft een impact op alle kostenelementen. In totaal bedraagt het aandeel van Tango en Scarlet in de kosten 34 miljoen EUR voor 2008. Zonder rekening te houden met Tango en Scarlet tonen de operationele kosten van CBU een gunstige evolutie van 0,6% in vergelijking met 2007. De stijging op jaarbasis in de personeelskosten met 2,8% of 9 miljoen EUR is enerzijds het gevolg van de personeelstoename door de overname van Tango en Scarlet. Anderzijds ondervonden de personeelskosten van CBU de impact van de loonindexeringen van de medewerkers van Belgacom, die gedeeltelijk werden geneutraliseerd door de lopende herstructureringprogramma's en de natuurlijke afvloeiingen. De kosten van verkochte materialen en diensten zijn gestegen met 2,4% tot 553 miljoen EUR. De stijging die het gevolg is van het aandeel van Tango en Scarlet in de kosten werd gedeeltelijk gecompenseerd door de gunstige impact van de roaming regelgeving. De andere bedrijfskosten stegen met 2,0% tot 282 miljoen EUR. Zonder rekening te houden met Tango en Scarlet evolueerden de bedrijfskosten positief tegenover 2007 (-1,4%), vooral als gevolg van een voortdurende kostenbeheersing. CBU bedrijfswinst vóór afschrijvingen (EBITDA) De positieve impact van de opbrengstenstijging werd geheel tenietgedaan door de toename van de bedrijfskosten. In vergelijking met 2007 is de ebitda met 0,5% gedaald tot 1.093 miljoen EUR. In totaal droegen Scarlet en Tango in 2008 voor 18 miljoen EUR bij tot de ebitda. Voor het jaar 2008, rapporteert CBU een ebitda contributie marge van 48.5%. Gelijklopend met de trend van de voorbije jaren is de marge van het vierde kwartaal van 2008 ook lager dan de andere kwartalen door de impact van de eindejaarspromoties. Specifiek voor 2008 werd de marge van 43,6 % in het vierde kwartaal ook beïnvloed door Tango en Scarlet. Groep Belgacom Financieel verslag 2008 6

CBU bedrijfswinst (EBIT) De bedrijfswinst van CBU daalde op jaarbasis met 3,2% tot 988 miljoen EUR, vooral als gevolg van de hogere afschrijvingen in 2008 door het succes van Belgacom TV (waaronder de huur van settopboxen), hogere afschrijvingen in het kader van de hernieuwing van de uitzendrechten voor het voetbal en de geconsolideerde afschrijving van Scarlet en Tango. CBU gedetailleerde opbrengsten en operationeel overzicht Boekjaar afgesloten op 31 december (in miljoen EUR) 2007 2008 Variatie 2008/2007 Variatie % 2008/2007 Opbrengsten 2.231 2.253 22 1,0% Van Vast 1.134 1.148 14 1,3% Spraak 654 599-55 -8,5% Data 292 313 21 7,3% TV 43 86 43 99,5% Toestellen (excl. TV) 66 57-9 -13,3% Andere opbrengsten 80 94 14 18,0% Van Mobiel 1.097 1.105 8 0,7% Spraak 771 723-48 -6,2% Data 270 277 7 2,7% Toestellen 47 50 3 6,8% Andere opbrengsten 9 54 45 - Voor de kwartaalresultaten, zie pagina 17 De opbrengsten uit de vastelijnactiviteiten van CBU zijn met 1,3 % toegenomen t.o.v. dezelfde periode vorig jaar. Niet alleen deed de groei in tv en data de achteruitgang in vaste spraak ruimschoots teniet, de opbrengsten werden ook positief beïnvloed door de overname van Scarlet, opgenomen onder 'andere opbrengsten'. Bijgevolg zijn de opbrengsten uit de vaste activiteiten met 2,4% gestegen, wanneer de impact van de regelgeving buiten beschouwing wordt gelaten. De opbrengsten van CBU uit vaste spraak bleven onder druk, als gevolg van de regelgeving en het verlies aan spraaktoegangslijnen. De verlaging van de vast-naar-mobieltarieven die Belgacom doorvoerde als gevolg van de MTRregelgeving (weerslag van de MTR-verlagingen), had een impact van 13 miljoen EUR op de opbrengsten van 2008. In 2008 vertraagde het nettolijnverlies, wat resulteerde in een verlies van -162.000 lijnen voor 2008, tegenover - 170.000 lijnen in 2007. In het vierde kwartaal van 2008, bereikte het lijnverlies zelfs zijn laagste niveau van de laatste twee jaar met een nettoverlies van -36.000 lijnen, wanneer rekening wordt gehouden met de 20.000 nieuwe VoIP-lijnen. Op jaarbasis is het aantal VoIP-lijnen met 49.000 gestegen. Het verlies aan toegangslijnen blijft evenwel een belangrijke factor van de opbrengstendaling. Zowel de regelgeving als de forfaitaire tariefformules oefenden een negatieve druk uit op de ARPU voor vaste spraak, die voor 2008 uitkomt op 21,6 EUR, een daling met 1,7% op jaarbasis. In het vierde kwartaal van 2008 is de ARPU echter licht gestegen tot 22,2 EUR als gevolg van de indexering van de vastespraaktarieven in juli en oktober 2008. In vergelijking met 2007 zijn de opbrengsten uit vaste data met 7,3% toegenomen, voornamelijk dankzij het groeiende breedbandklantenbestand. In het laatste kwartaal van 2008 trok CBU 26.000 nieuwe breedbandklanten aan, wat leidde tot een totale aangroei van 85.000 breedbandklanten over het volledige jaar 2008, een stijging in vergelijking met de nettoaangroei van 77.000 in 2007. Deze cijfers zijn exclusief de breedbandklanten van Scarlet. Op jaarbasis daalde de breedband-arpu licht van 30,6 EUR tot 30,0 EUR (of -1,7%), vooral onder invloed van de packs met internet. In vergelijking met dezelfde periode vorig jaar verdubbelden de opbrengsten uit Belgacom TV tot 86 miljoen EUR, als gevolg van het groeiende klantenbestand en een hogere ARPU (van 16,1 EUR tot 17,2 EUR). In het vierde kwartaal won Belgacom 63.000 nieuwe tv-gebruikers bij, dankzij het succes van de eindejaarspromoties. Dit leidde tot een totale toename met 201.000 nieuwe gebruikers voor het jaar 2008 (tegenover 166.000 in 2007). Dit brengt het totale klantenbestand op 506.000 klanten, van wie er 65.000 twee streams gebruiken. De groei in de ARPU voor tv met 7,0% is te danken aan het succes van 'op aanvraag'-diensten en de lagere impact van promoties op de stijgende TV-opbrengsten basis. De positieve evolutie van de andere vaste opbrengsten kan geheel worden toegeschreven aan het aandeel van Scarlet in de opbrengsten. Groep Belgacom Financieel verslag 2008 7

De mobiele opbrengsten van CBU zijn op jaarbasis licht gestegen met 0,7% of 8 miljoen EUR. De bijkomende opbrengsten gegenereerd door Tango werden geneutraliseerd door de negatieve impact van de regelgeving inzake roaming en MTR voor een totaalbedrag van 42 miljoen EUR. Exclusief de regelgevingsimpact zijn de opbrengsten van CBU uit mobiele activiteiten met 4,5% gestegen. De opbrengsten uit mobiele spraak voor 2008, inclusief kredieten en kortingen, bedroegen 723 miljoen EUR, een daling met 48 miljoen EUR of -6,2% in vergelijking met 2007. De opbrengsten ondervonden de impact van de regelgeving inzake roaming en MTR voor een totaalbedrag van 42 miljoen EUR. Daarnaast werd de positieve impact van de groeiende mobiele klantenbasis en het groter aandeel van de postpaid klanten (39% postpaid, in vergelijking met 37% in 2007) tenietgedaan door de klanten die overstappen op voordeliger geprijsde tariefplannen. In 2008 verwierf CBU 195.000 nieuwe mobiele klanten, wat leidde tot een totaal van 3.777.000 actieve mobiele klanten eind 2008. Hierin zijn de mobiele klanten van Tango niet begrepen. Het mobiele churnpercentage is op jaarbasis gestegen van 17,7% in 2007 tot 19,5% in 2008 als gevolg van het multicardeffect. De sms-volumes zijn aanzienlijk toegenomen, vooral als gevolg van de succesvolle migraties naar tariefplannen die de gebruikers gratis sms'en bieden. Zelfs zonder het gratis gebruik zijn de sms-volumes met 10,2% gestegen (SMSgebruik per klant op maandbasis stijgt van 54,7 sms'en tot 60,2 sms'en), wat leidde tot een groei in de dataopbrengsten. Inclusief de kredieten en kortingen zijn de opbrengsten uit mobiele data op jaarbasis met 7 miljoen EUR gestegen (+ 2,7%). De opbrengsten uit geavanceerde data zijn redelijk stabiel gebleven en zijn goed voor 24% van de dataopbrengsten van CBU. De gemengde netto ARPU, inclusief mobiele spraak en sms, en inclusief de impact van kredieten en kortingen, is met 9,0% gedaald tot 23,0 EUR, als gevolg van de migratie naar voordeliger tariefplannen die gratis sms'en en/of gratis minuten aanbieden, en van de regelgeving. Zonder de impact van de regelgeving is de netto-arpu gedaald met 5,4%. De opbrengsten op jaarbasis uit mobiele toestellen zijn met 6,8% gestegen tot 50 miljoen EUR. Vooral de 'member gets member'-campagnes hadden een significante impact op de opbrengsten van het vierde kwartaal. De positieve evolutie van de andere mobiele opbrengsten is geheel toe te schrijven aan het aandeel van Tango in de opbrengsten. Groep Belgacom Financieel verslag 2008 8

OPERATIONEEL OVERZICHT Boekjaar afgesloten op 31 december Variatie 2007 2008 2008/2007 Variatie % 2008/2007 VAN VAST Aantal toegangskanalen (in duizenden) 3.145 3.068-77 -2,4% PSTN 2.275 2.071-204 -9,0% ISDN 47 40-7 -14,0% IP 6 54 49 - ADSL, VDSL 817 902 85 10,5% Verkeer (in miljoen minuten) 4.901 4.801-100 -2,0% Nationaal 4.149 3.996-154 -3,7% Vast naar Mobiel 428 417-11 -2,7% Internationaal 323 388 66 20,3% TV (in duizenden) 305 506 201 65,7% waarvan 2de stroom gebruikers 25 65 40 - ARPU (in EUR) ARPU Spraak 1 22,0 21,6-0,4-1,7% ARPU Breedband 2 30,6 30,0-0,5-1,7% ARPU Belgacom TV 3 16,1 17,2 1,1 7,0% VAN MOBIEL Aantal actieve klanten 4 (in duizenden) 3.582 3.777 195 5,4% Prepaid 2.246 2.235-10 -0,5% Postpaid 1.295 1.431 136 10,5% MVNO 41 111 70 - Geannualiseerde churn rate 5 (gemengd - variatie in p.p.) 17,7% 19,5% Netto ARPU 6 (in EUR) Prepaid 15,8 14,4-1,4-8,6% Postpaid 43,4 37,6-5,8-13,5% Gemengd 25,2 23,0-2,3-9,0% Gemengd Spraak 18,7 16,6-2,1-11,1% Gemengd Data 6,5 6,3-0,2-3,0% UoU 7 (eenheden) 196,6 225,8 29,2 14,8% MoU 8 (min) 113,5 115,3 1,8 1,6% SMS 9 (eenheden) 83,7 111,4 27,7 33,0% (1) De ARPU voor spraak is gelijk aan de totale opbrengsten uit spraak, verminderd met de opbrengsten uit activeringen en de opbrengsten uit het verkeer via betaaltelefoons, gedeeld door het gemiddelde aantal spraaktoegangskanalen voor de betrokken periode, gedeeld door het aantal maanden in diezelfde periode. (2) De ARPU voor breedband is gelijk aan de totale opbrengsten uit ADSL gedeeld door het gemiddelde aantal ADSL-lijnen voor de betrokken periode, gedeeld door het aantal maanden in diezelfde periode. (3) De ARPU voor Belgacom TV omvat enkel klantgerelateerde opbrengsten en houdt rekening met promotieaanbiedingen, gedeeld door het totale klantenbestand inclusief tweedestroomgebruikers. (4) Actieve klanten zijn klanten die de voorbije drie maanden ten minste één oproep hebben verstuurd of ontvangen of één sms hebben verstuurd of ontvangen. (5) De geannualiseerde churn verwijst naar het geannualiseerde totale aantal simkaarten (postpaid + prepaid) die van het netwerk van Belgacom Mobile zijn ontkoppeld (inclusief het totale aantal 'port-outs' als gevolg van de mobielenummeroverdraagbaarheid, gedurende de desbetreffende periode, gedeeld door het gemiddelde aantal retailklanten gedurende dezelfde periode. (6) De ARPU werd berekend op basis van de maandelijkse gemiddelden voor de gegeven periode. De maandelijkse netto-arpu is gelijk aan de totale opbrengsten uit mobiele spraak en mobiele data gedeeld door het gemiddelde aantal actieve mobiele klanten voor die periode. (7) UoU (Units of use): spraakminuten in gebruik + sms (waarbij één sms overeenstemt met één minuut) per actieve klant en per maand. (8) MoU (Minutes of Use): totale duur in minuten van gesprekken van en naar Proximus, per actieve spraakklant en per maand. (9) Sms: maandelijks aantal sms en per actieve klant. Groep Belgacom Financieel verslag 2008 9

Enterprise Business Unit - EBU Resultatenrekening EBU (in miljoen EUR) 2007 2008 Variatie 2008/2007 TOTAAL SEGMENT OPBRENGSTEN 2.775 2.696-2,8% Kosten van verkochte materialen en diensten -916-844 -7,8% Personeelskosten en pensioenen -407-408 0,1% Andere bedrijfskosten -161-178 10,8% TOTAAL BEDRIJFSKOSTEN vóór afschrijvingen -1.484-1.430-3,6% TOTAAL SEGMENT RESULTAAT (1) 1.291 1.266-1,9% Marge segment bijdrage 46,5% 47,0% Niet-terugkerende opbrengsten - 8 - Niet-terugkerende kosten - -39 - BEDRIJFSWINST vóór afschrijvingen 1.291 1.235-4,3% Afschrijvingen -45-32 -29,6% BEDRIJFSWINST 1.246 1.203-3,4% (1) Bedrijfswinst vóór afschrijvingen en niet-terugkerende kosten en opbrengsten Boekjaar afgesloten op 31 december EBU opbrengsten Voor 2008 rapporteert EBU totale opbrengsten van 2.696 miljoen EUR, een daling met 79 miljoen EUR of 2,8% in vergelijking met 2007. Het verschil is hoofdzakelijk te wijten aan de impact van de regelgeving. De regelgeving inzake de roamingtarieven en de mobieleterminatietarieven (MTR's), samen met de weerslag daarvan op de tarieven van vast-naar-mobiel, had een impact van -73 miljoen EUR op de opbrengsten van 2008. Zonder de impact van de regelgeving zijn de opbrengsten van EBU lichtjes gedaald met 0,2%. De stijgende opbrengsten uit mobiele data hebben de daling van de opbrengsten door de verkoop van de satellietdiensten (in november 2007), de afsplitsing van de internationale vestigingen van Telindus in niet-kernlanden en de druk op de opbrengsten uit traditionele spraak niet volledig kunnen compenseren. EBU bedrijfskosten vóór afschrijvingen De totale bedrijfskosten van EBU bedroegen op het einde van het jaar 1.430 miljoen EUR, een daling met 3,6% of 54 miljoen EUR. De kosten van verkochte materialen en diensten voor 2008 bedroegen 844 miljoen EUR, 72 miljoen EUR of 7,8% minder dan vorig jaar. De belangrijkste verklaringen voor deze positieve evolutie zijn de lagere roamingkosten, de lagere mobieleterminatiekosten en de verkoop van de satellietdiensten. De personeelskosten bleven met 408 miljoen EUR stabiel ten opzichte van vorig jaar. De stijgende kosten naar aanleiding van de loonindexeringen in de loop van 2008 werden gecompenseerd door verminderingen van het personeelsbestand. Met 5.479 fte s op het einde van het jaar, telde EBU 472fte s minder dan einde 2007, voornamelijk ten gevolge van het desinvesteringsprogramma van Telindus. De andere bedrijfskosten stegen met 10,8% tot 178 miljoen EUR, inclusief eenmalige kosten voor Telindus International en voorzieningen aangelegd voor rechtszaken, geboekt in het tweede kwartaal van 2008. EBU bedrijfswinst vóór afschrijvingen (ebitda) EBU rapporteert een segmentresultaat van 1.266 miljoen EUR, 1,9% minder dan in 2007. De daling met 25 miljoen EUR van de ebitda is volledig het gevolg van de impact van de regelgeving. De resultaten van EBU omvatten de volgende niet-terugkerende elementen: niet-terugkerende opbrengsten van 8 miljoen EUR met betrekking tot de winst gerealiseerd op de verkoop van Certipost in het tweede kwartaal van 2008; niet-terugkerende uitgaven van 39 miljoen EUR geboekt in het vierde kwartaal voor verliezen in verband met het desinvesteringsprogramma van Telindus International en de verkoop van WIN. EBU bedrijfswinst (ebit) De ebit daalde met 3,4% ten gevolge van de lagere ebitda, wat gedeeltelijk werd gecompenseerd door lagere afschrijvingen. Groep Belgacom Financieel verslag 2008 10

EBU gedetailleerde opbrengsten en operationeel overzicht Boekjaar afgesloten op 31 december (in miljoen EUR) 2007 2008 Variatie 2008/2007 Variatie % 2008/2007 Opbrengsten 2.775 2.696-79 -2,8% Van Vast 1.948 1.880-68 -3,5% Spraak 656 608-48 -7,3% Data 422 408-15 -3,4% ICT 767 756-11 -1,5% Toestellen 76 77 1 1,3% Andere opbrengsten 27 32 5 17,2% Van Mobiel 827 816-11 -1,3% Spraak 667 624-43 -6,5% Data 130 162 32 25,0% Toestellen 22 20-2 -10,0% Andere opbrengsten 8 10 2 23,7% Voor de kwartaalresultaten, zie pagina 17 De opbrengsten uit vastelijnactiviteiten van EBU zijn op jaarbasis gedaald met 68 miljoen EUR of 3,5%, inclusief een negatieve impact van 22 miljoen EUR door de lagere tarieven voor vast naar mobiel. Zonder deze impact van de regelgeving beperkt de daling van de opbrengsten uit vastelijnactiviteiten zich tot 2,3%. De opbrengsten uit vaste spraak daalden op jaarbasis met 48 miljoen EUR of 7,3%, waarvan ongeveer de helft toe te schrijven is aan de weerslag van de MTR-verordening op de vast-naar-mobieltarieven. Ten gevolge van de gereguleerde lagere mobieleterminatietarieven verlaagde Belgacom driemaal haar vast-naar-mobieltarieven. De algemene impact van de verlagingen in mei 2007, april 2008 en juli 2008 op het resultaat van 2008 bedroeg 22 miljoen EUR. EBU telde einde 2008 ongeveer 7.000 VoIP-klanten, wat het nettoverlies van spraaklijnen beperkte. Ondanks de vertraging in het verlies van vaste lijnen (-33.000 in 2008 tegenover -35.000 in 2007) ondergingen de opbrengsten uit vaste spraak de impact van een kleinere klantenbasis en dus lagere verkeersvolumes. Een kleinere impact ging uit van het Koninklijk Besluit van april 2008 inzake de betaaldiensten, met nieuwe tarieven en maximale beltijd voor 090x- en 070-nummers. De ARPU voor vaste spraak bedroeg voor 2008 31,7 EUR, 5,6% minder dan in 2007. In het vierde kwartaal werd de ARPU echter positief beïnvloed door de prijsindexeringen van juli en oktober 2008. De opbrengsten uit vaste data daalden met 15 miljoen EUR of 3,4%. Belgacom verkocht einde 2007 haar satellietdiensten, wat de opbrengsten van 2008 negatief beïnvloedde met ongeveer 18 miljoen EUR. Dit doet volledig de stijgende opbrengsten uit internetdiensten en integratiediensten teniet. In 2008 won EBU 22.000 breedbandklanten, wat de breedbandklantenbasis in totaal op 443.000 bracht. De groei werd beïnvloed door de progressieve verzadiging van de low-end internetmarkt. De breedband-arpu bedroeg in 2008 40,6 EUR, 3,8% lager dan in 2007, voornamelijk ten gevolge van grootschalige promoties en een wijziging in de productmix. De ARPU daalde in het eerste kwartaal van 2008, waarna hij voor de rest van 2008 betrekkelijk stabiel is gebleven. De opbrengsten uit ICT daalden met 11 miljoen EUR of 1,5% ten opzichte van 2007. De stijgende opbrengsten van Telindus België en ICT-oplossingen waren onvoldoende om de zwakke prestaties van Telindus International en het opbrengstenverlies wegens het desinvesteringsprogramma te compenseren. De opbrengsten uit ICT werden ook negatief beïnvloed door de wisselkoers van de USD, en dat voor een totaalbedrag van 22 miljoen EUR in 2008. Om haar ICT-positie te versterken besliste EBU in 2008 haar internationale activiteiten te beperken tot vijf kernlanden. Tegen het einde van 2008 had Telindus zijn aanwezigheid in alle niet-kernlanden opgegeven. Deze landen genereerden een jaaromzet van om en bij de 80 miljoen EUR maar droegen niet bij tot de EBITDA. In de vijf overblijvende kernlanden beschikt Telindus over de kritieke massa om een rendabele groei te realiseren. In 2008 droegen ze bij tot de ebitda van EBU met betrekkelijk sterke marges op een met de sector vergelijkbare basis. De andere vaste opbrengsten stegen tot 32 miljoen EUR wegens eliminaties binnen de Groep Groep Belgacom Financieel verslag 2008 11

De opbrengsten van EBU uit mobiele activiteiten bedroegen 816 miljoen EUR voor 2008, wat een daling betekent van 11 miljoen EUR of 1,3% in vergelijking met 2007. De opbrengsten werden echter beduidend beïnvloed door de regelgeving inzake de MTR's en de roamingtarieven, met een negatief effect van in totaal 50 miljoen EUR voor 2008. Zonder de impact van de regelgeving zijn de opbrengsten uit mobiele activiteiten met 4,8% gestegen. De impact van de regelgeving inzake roaming en MTR's wordt volledig weerspiegeld in de resultaten voor mobiele spraak. Zonder de regelgeving groeit de onderliggende business op jaarbasis met 1,1%. Vergeleken met eind 2007 won EBU 101.000 nieuwe mobiele abonnees, waardoor ze het jaar beëindigde met een mobieleklantenbasis van in totaal 1.139.000 klanten. De positieve impact op de opbrengsten van de aangroei van mobiele klanten wordt echter grotendeels tenietgedaan door klanten die overstappen op voordelige tariefformules en een lager verbruik. De MoU daalden met 1.9% in vergelijking met vorig jaar. Dit is het gevolg van een wijziging in het belgedrag door, tot op zekere hoogte, een substitutie van spraak door SMS en voor een kleiner deel door de roamingvolumes die niet de verwachte elasticiteit vertoonden. De netto-arpu voor mobiele spraak, met inbegrip van kredieten en kortingen, evolueerde van 56,8 EUR in 2007 naar 47,6 EUR in 2008, wat neerkomt op een daling met 16,1%. Zonder de regelgeving daalt de ARPU op jaarbasis met 9,4% wegens migraties naar voordeliger tariefformules. De inkomsten uit mobiele data stegen op jaarbasis met 25% tot 162 miljoen EUR. Vooral geavanceerde dataproducten zoals mobieledataoplossingen kenden een gestage groei. Geavanceerde data kenden een groei op jaarbasis van 32,6% en vertegenwoordigen 65% van de totale opbrengsten uit mobiele data. Sms vertegenwoordigt de resterende 35% van de opbrengsten uit mobiele data. De uitdeinende mobieleklantenbasis en het toenemende sms-verbruik per klant hadden een positieve impact op de opbrengsten (+13.2% op jaarbasis), ondanks het toenemende aantal gratis sms'en in pakketten en tariefplannen. Zonder de gratis sms'en stijgt het verbruik per klant nog met 10,2%. De opbrengsten uit mobiele toestellen daalden met 2 miljoen EUR, voornamelijk wegens de kleinere verkochte volumes en de dalende prijzen van gsm's. De andere mobiele opbrengsten stegen op jaarbasis met 2 miljoen EUR, met inbegrip van onderzoek op vraag van het Ministerie van Justitie en de kosten voor herinneringen. Groep Belgacom Financieel verslag 2008 12

OPERATIONEEL OVERZICHT Boekjaar afgesloten op 31 december 2007 2008 Variatie 2008/2007 Variatie % 2008/2007 VAN VAST Aantal toegangskanalen (in duizenden) 1.998 1.987-11 -0,5% PSTN 699 674-25 -3,6% ISDN 878 864-14 -1,6% IP 1 7 6 - ADSL, VDSL 420 443 22 5,4% Verkeer (in miljoen minuten) 3.919 3.643-276 -7,0% Nationaal 2.721 2.499-222 -8,2% Vast naar Mobiel 744 708-36 -4,8% Internationaal 454 436-19 -4,1% ARPU (in EUR) ARPU Spraak 1 33,6 31,7-1,9-5,6% ARPU Breedband 2 42,2 40,6-1,6-3,8% VAN MOBIEL Aantal actieve klanten 3 (in duizenden) 1.038 1.139 101 9,7% Prepaid* 0 0 Postpaid 1.038 1.139 101 9,7% MVNO 0 0 Geannualiseerde churn rate 4 (gemengd - variatie in p.p.) 8,9% 10,1% Netto ARPU 5 (in EUR) Postpaid 67,9 60,0-7,8-11,6% Postpaid Spraak 56,8 47,6-9,2-16,1% Postpaid Data 11,1 12,4 1,3 12,0% UoU 6 (eenheden) 400,5 394,8-5,7-1,4% MoU 7 (min) 374,7 367,7-7,0-1,9% SMS 8 (eenheden) 47,6 55,4 7,8 16,4% * Prepaid volledig geïntegreerd in CBU (1) De ARPU voor spraak is gelijk aan de totale opbrengsten uit spraak, verminderd met de opbrengsten uit activeringen en de opbrengsten uit het verkeer via betaaltelefoons, gedeeld door het gemiddelde aantal spraaktoegangskanalen voor de betrokken periode, gedeeld door het aantal maanden in diezelfde periode. (2) De ARPU voor breedband is gelijk aan de totale opbrengsten uit ADSL gedeeld door het gemiddelde aantal ADSL-lijnen voor de betrokken periode, gedeeld door het aantal maanden in diezelfde periode. (3) Actieve klanten zijn klanten die de voorbije drie maanden ten minste één oproep hebben verstuurd of ontvangen of één sms hebben verstuurd of ontvangen. (4) De geannualiseerde churn verwijst naar het geannualiseerde totale aantal simkaarten die van het netwerk van Belgacom Mobile zijn ontkoppeld (inclusief het totale aantal 'port-outs' als gevolg van de mobielenummeroverdraagbaarheid) gedurende de desbetreffende periode, gedeeld door het gemiddelde aantal klanten gedurende dezelfde periode. (5) De ARPU werd berekend op basis van de maandelijkse gemiddelden voor de gegeven periode. De maandelijkse netto-arpu is gelijk aan de totale opbrengsten uit mobiele spraak en mobiele data gedeeld door het gemiddelde aantal actieve mobiele klanten voor die periode. (6) UoU (Units of use): spraakminuten in gebruik + sms (waarbij één sms overeenstemt met één minuut) per actieve klant en per maand. (7) MoU (Minutes of Use): totale duur in minuten van gesprekken van en naar Proximus, per actieve spraakklant en per maand. (8) Sms: maandelijks aantal sms'en per actieve klant. Groep Belgacom Financieel verslag 2008 13

Service Delivery Engine - SDE Resultatenrekening SDE (in miljoen EUR) 2007 2008 Variatie 2008/2007 TOTAAL SEGMENT OPBRENGSTEN 516 415-19,7% Kosten van verkochte materialen en diensten -147-93 -36,9% Personeelskosten en pensioenen -215-209 -2,6% Andere bedrijfskosten -166-179 7,9% TOTAAL BEDRIJFSKOSTEN vóór afschrijvingen -529-482 -8,9% TOTAAL SEGMENT RESULTAAT (1) -13-67 - Marge segment bijdrage -2,4% -16,2% BEDRIJFSWINST vóór afschrijvingen -13-67 - Afschrijvingen -545-496 -9,1% BEDRIJFSVERLIES -558-563 0,9% (1) Bedrijfswinst vóór afschrijvingen en niet-terugkerende kosten en opbrengsten Boekjaar afgesloten op 31 december SDE opbrengsten Voor 2008 rapporteert SDE totale opbrengsten van 415 miljoen EUR, een daling met 101 miljoen EUR of 19,7% in vergelijking met 2007. De volledige jaaropbrengsten werden beïnvloed door: Het afnemende transitverkeer wegens de gewijzigde routering van het verkeer tussen Proximus en Base (34 miljoen EUR, grotendeels geëlimineerd op het niveau van de Groep). De regelgeving inzake roaming-in (18 miljoen EUR). De lagere opbrengsten uit interconnectieverkeer van betaaldiensten (090x- en 070-nummers) als gevolg van het Koninklijk Besluit dat in april 2008 van kracht werd met onder meer nieuwe tarieven en een maximale beltijd (17 miljoen EUR). Voor de rest heeft dit te maken met lagere opbrengsten afkomstig van gereguleerde wholesale producten als gevolg van de daling van de breedbandprijzen, een verschuiving naar lager geprijsde breedbandproducten, een vertraging in de groei van breedband en verminderde verkeersvolumes. SDE bedrijfskosten voor afschrijvingen De totale bedrijfskosten van SDE bedroegen 482 miljoen EUR, een daling met 8,9% in vergelijking met 2007. De kosten van verkochte materialen en diensten kenden op jaarbasis een gunstig evolutie van 54 miljoen EUR of 36,9% wegens de afname van het transitverkeer met lage marges, wat op groepsniveau grotendeels werd geëlimineerd, en wegens de lagere interconnectieverkeersvolumes afkomstig van betaaldiensten. De daling op jaarbasis van personeelsuitgaven met 2,6% of 6 miljoen EUR is het gevolg van het lagere personeelsbestand (-179 fte's), wat de jaarlijkse loonsverhogingen en de indexering meer dan compenseert. De toename van de andere bedrijfskosten met 7,9% is hoofdzakelijk te wijten aan een uitzonderlijke creditnota die in het eerste kwartaal van 2007 werd geboekt en de hogere kosten in 2008 verbonden aan studies voor IT-applicaties en -verbeteringen. Bovendien stegen de andere bedrijfskosten wegens de hogere huurprijzen voor huurlijnen en de hogere elektriciteitsprijzen voor de energiebevoorrading van de Remote Optical Platforms (ROP). SDE bedrijfswinst vóór afschrijvingen (EBITDA) De gunstige evolutie van de kosten kon de dalende opbrengsten van SDE niet compenseren. Voor 2008 bedroeg de ebitda van SDE -67 miljoen EUR. SDE bedrijfswinst (EBIT) De afschrijvingen bedroegen 496 miljoen EUR, een daling op jaarbasis met 49 miljoen EUR. De daling is te verklaren doordat oudere technologieën gradueel worden afgeschreven en worden vervangen door nieuwere technologieën waarvan sommige met een langere levensduur (bv Broadway). Dit resulteerde in een totaal bedrijfsverlies van -563 miljoen EUR of een daling met 0,9% in vergelijking met vorig jaar. Groep Belgacom Financieel verslag 2008 14

SDE gedetailleerde opbrengsten Boekjaar afgesloten op 31 december (in miljoen EUR) 2007 2008 Variatie 2008/2007 Variatie % 2008/2007 Opbrengsten 516 415-101 -19,7% Van Vast 404 330-74 -18,4% Van Mobiel 112 85-27 -24,1% Voor de kwartaalresultaten, zie pagina 17 De opbrengsten uit vastelijndiensten daalden met 74 miljoen EUR ten gevolge van de afname van het nationale transitverkeer, de geringere interconnectievolumes voor betaaldiensten en de lagere wholesalebreedbandhuur- en connectieprijzen. De opbrengsten uit mobielelijnactiviteiten daalden in 2008 met 27 miljoen EUR, hoofdzakelijk door de negatieve impact van de regelgeving inzake roaming-in (18 miljoen EUR). De resterende daling is te verklaren door éénmalige winsten die gerealiseerd werden in het jaar 2007. Staff & Support S&S Resultatenrekening S&S Boekjaar afgesloten op 31 december (in miljoen EUR) 2007 2008 Variatie 2008/2007 TOTAAL SEGMENT OPBRENGSTEN 49 34-29,8% Kosten van verkochte materialen en diensten -4-3 -22,0% Personeelskosten en pensioenen -162-160 -1,1% Andere bedrijfskosten -237-237 0,1% TOTAAL BEDRIJFSKOSTEN vóór afschrijvingen -402-400 -0,6% TOTAAL SEGMENT RESULTAAT (1) -354-366 3,5% Marge segment bijdrage - - Niet-terugkerende kosten -46-54 17,6% BEDRIJFSWINST vóór afschrijvingen -400-420 5,1% Afschrijvingen -90-92 2,2% BEDRIJFSVERLIES -489-512 4,6% (1) Bedrijfswinst vóór afschrijvingen en niet-terugkerende kosten en opbrengsten Voor de kwartaalresultaten, zie pagina 17 S&S opbrengsten Voor 2008 rapporteert S&S totale opbrengsten van 34 miljoen EUR, een daling met 15 miljoen EUR of -29,8% in vergelijking met 2007. De belangrijkste verklaring daarvoor zijn de eenmalige winsten die in 2007 werden gerealiseerd. S&S bedrijfswinst vóór afschrijvingen (EBITDA) De totale bedrijfskosten van S&S bedroegen op het einde van het jaar 400 miljoen EUR, een lichte daling met 0,6% of 2 miljoen EUR vergeleken met 2007. Dat is voornamelijk te verklaren door de dalende personeelsuitgaven op jaarbasis ten gevolge van een verminderd personeelsbestand (-154 fte's), wat gedeeltelijk werd gecompenseerd door loonsverhogingen wegens de indexering. In 2008 boekte de Groep 54 miljoen EUR niet-terugkerende kosten in verband met uitstapvergoedingen en bijkomende vergoedingen voor personeelsleden die vertrokken in het kader van herstructureringsprogramma's en het aanbod van externe mobiliteit van de Belgische Staat. Groep Belgacom Financieel verslag 2008 15

International Carrier Services - ICS Resultatenrekening International Carrier Services Boekjaar afgesloten op 31 december (in miljoen EUR) 2007 2008 Variatie 2008/2007 TOTAAL SEGMENT OPBRENGSTEN 746 812 8,9% Kosten van verkochte materialen en diensten -634-685 8,1% Personeelskosten en pensioenen -20-22 6,5% Andere bedrijfskosten -38-41 8,1% TOTAAL BEDRIJFSKOSTEN vóór afschrijvingen -692-748 8,1% TOTAAL SEGMENT RESULTAAT (1) 53 64 19,7% Marge segment resultaat 7,2% 7,9% BEDRIJFSWINST vóór afschrijvingen 53 64 19,7% Afschrijvingen -17-20 15,3% BEDRIJFSWINST 37 44 21,7% (1) Bedrijfswinst vóór afschrijvingen en niet-terugkerende kosten en opbrengsten ICS opbrengsten In vergelijking met 2007 kenden de opbrengsten van ICS in 2008 een toename van 8,9% tot 812 miljoen EUR. Deze groei werd voornamelijk aangestuurd door de opbrengsten uit spraak, die met 50 miljoen EUR of 7,3% stegen wegens een sterke volumegroei van 17,3%, die op zijn beurt een weerspiegeling vormt van de voortdurende inspanning van ICS om de volumes te laten toenemen (bv. de geslaagde implementering van een nieuw prepaid platform). Deze stijging werd gedeeltelijk tenietgedaan door de aanhoudende daling van de mobieleterminatietarieven en een lage dollar in de eerste drie kwartalen van 2008. In het laatste kwartaal zorgde het herstel van de dollar evenwel voor een beter concurrentieaanbod van ICS, wat leidde tot een groei van het spraakvolume met 26,8% in vergelijking met het laatste kwartaal van 2007. De niet-spraakgebonden opbrengsten droegen ook beduidend bij tot de opbrengstengroei van ICS, zij stegen met 16 miljoen EUR of 30,3% dankzij de toename van de volumes voor signalering en sms-transit. ICS bedrijfswinst vóór afschrijvingen (EBITDA) De ebitda van ICS steeg met 19,7% tot 64 miljoen EUR, met een ebitdamarge van 7,9%. De stijging van de personeelskosten weerspiegelt de uitbreiding van het personeelsbestand om de sterke groei van de mobiele data te ondersteunen. De stijging van de andere bedrijfskosten is het gevolg van provisies voor oninbare vorderingen om het hoofd te bieden aan de potentiële impact van de huidige financiële crisis, die een hoger kredietrisico tot gevolg heeft. ICS bedrijfswinst (EBIT) De bedrijfswinst van ICS steeg met 21,7% dankzij de stijgende ebitda, terwijl de afschrijvingen stegen met slechts 15,3%. ICS gedetailleerde opbrengsten en operationeel overzicht Boekjaar afgesloten op 31 december 2007 2008 Variance Variance % (in miljoen EUR) 2008/2007 2008/2007 Spraak 693 743 50 7,3% Niet-spraak 53 69 16 30,3% Totale opbrengsten 746 812 66 8,9% Boekjaar afgesloten op 31 december (Spraak volume in miljard minuten) 2007 2008 Variatie 2008/2007 Variatie % 2008/2007 TOTAAL 13,84 16,23 2,4 17,3% Totaal vast 6,46 6,88 0,4 6,6% Totaal mobiel 7,38 9,35 2,0 26,7% BICS volumes voor 100% geïntegreerd Voor de kwartaalresultaten, zie pagina 17 Groep Belgacom Financieel verslag 2008 16

Kwartaaloverzicht Groep - Financiële resultaten Q107 Q207 Q307 Q407 2007 Q108 Q208 Q308 Q408 2008 (in miljoen EUR ) Inkomsten van de Groep 1.515 1.524 1.512 1.514 6.065 1.469 1.485 1.473 1.551 5.978 Consumer Business Unit 555 562 560 554 2.231 548 553 560 593 2.253 Enterprise business unit 692 698 681 703 2.775 675 690 651 680 2.696 Service Delivery engine 142 136 116 123 516 110 103 102 99 415 Staff&Support 15 14 9 10 49 9 7 8 10 34 International Carrier Services 183 178 200 185 746 185 190 207 230 812 Intersegment eliminations -73-65 -53-60 -252-59 -58-54 -61-232 Kosten van verkochte materialen en diensten -496-495 -506-519 -2.015-469 -479-487 -540-1.975 Personeelskosten en pensioenen -287-284 -277-272 -1.120-280 -282-281 -281-1.124 Andere bedrijfskosten -196-202 -202-253 -853-202 -226-202 -259-890 Segment resultaat 536 543 528 470 2.077 518 498 503 471 1.990 EBITDA marge* 35,4% 35,6% 34,9% 31,0% 34,2% 35,3% 33,5% 34,1% 30,4% 33,3% Niet-terugkerende items 0 0 0-46 -46 0 8 0-93 -85 Ebitda 536 543 528 424 2.031 518 506 503 378 1.905 * voor niet-terugkerende items CBU - Financiële resultaten Q107 Q207 Q307 Q407 2007 Q108 Q208 Q308 Q408 2008 (in miljoen EUR ) Opbrengsten 555 562 560 554 2.231 548 553 560 593 2.253 Van Vast 284 283 281 286 1.134 283 283 282 301 1.148 Spraak 172 166 159 158 654 153 149 147 150 599 Data 69 72 75 75 292 76 80 78 80 313 TV 8 9 12 15 43 18 20 23 24 86 Toestellen (excl. TV) 17 15 16 17 66 16 14 14 13 57 Andere opbrengsten 18 21 19 22 80 20 19 21 34 94 Van Mobiel 272 279 279 267 1.097 265 270 278 292 1.105 Spraak 194 198 198 181 771 183 185 180 176 723 Data 65 66 69 69 270 70 69 67 71 277 Toestellen 10 13 10 15 47 9 12 12 18 50 Andere opbrengsten 2 2 2 3 9 3 4 19 28 54 Kosten van verkochte materialen en diensten -127-135 -137-141 -540-124 -127-139 -164-553 Personeelskosten en pensioenen -80-81 -77-78 -316-79 -80-81 -85-325 Andere bedrijfskosten -64-64 -64-85 -277-58 -71-67 -86-282 Segment resultaat 284 282 283 250 1.098 287 275 273 258 1.093 Marge segment bijdrage 51,1% 50,2% 50,5% 45,1% 49,2% 52,3% 49,8% 48,7% 43,6% 48,5% Groep Belgacom Financieel verslag 2008 17

CBU Operationele resultaten Q107 Q207 Q307 Q407 2007 Q108 Q208 Q308 Q408 2008 VAN VAST Aantal toegangskanalen (in duizenden) 3.227 3.190 3.162 3.145 3.145 3.136 3.099 3.078 3.068 3.068 PSTN 2.410 2.366 2.320 2.275 2.275 2.223 2.176 2.125 2.071 2.071 ISDN 53 51 49 47 47 45 43 42 40 40 IP 0 1 2 6 6 15 21 35 54 54 ADSL, VDSL 764 773 792 817 817 854 859 876 902 902 Verkeer (in miljoen minuten) 1.286 1.213 1.152 1.249 4.901 1.263 1.188 1.119 1.231 4.801 Nationaal 1.110 1.020 968 1.052 4.149 1.063 983 927 1.023 3.996 Vast naar Mobiel 111 112 102 103 428 101 109 100 107 417 Internationaal 66 81 83 94 323 99 97 91 102 388 TV (in duizenden) 149 191 249 305 305 349 391 443 506 506 waarvan TV - 2de stroom gebruikers 7 12 19 25 25 37 42 54 65 65 ARPU (in EUR) ARPU Spraak 22,5 22,0 21,5 21,8 22,0 21,5 21,3 21,3 22,2 21,6 ARPU Breedband 29,8 30,7 31,3 30,5 30,6 29,8 31,0 29,7 29,7 30,0 ARPU Belgacom TV 13,4 15,7 17,5 16,6 16,1 17,4 17,6 17,9 16,2 17,2 VAN MOBIEL Aantal actieve klanten (in duizenden) 3.396 3.440 3.489 3.582 3.582 3.648 3.672 3.705 3.777 3.777 Pre-paid 2.268 2.252 2.233 2.246 2.246 2.196 2.199 2.228 2.235 2.235 Post-paid 1.128 1.185 1.243 1.295 1.295 1.364 1.389 1.393 1.431 1.431 MVNO 0 3 13 41 41 87 84 84 111 111 Geannualiseerde churn rate (gemengd - variatie in p.p.) 17,4% 16,7% 18,4% 18,8% 17,7% 19,6% 19,2% 20,4% 18,8% 19,5% ARPU (in EUR) Prepaid 19,8 20,6 20,9 21,6 20,7 24,2 22,5 21,4 22,9 22,8 Postpaid 46,7 46,8 45,9 41,8 45,2 40,8 40,3 39,8 39,2 40,0 Gemengd 28,5 29,5 29,6 28,8 29,1 30,0 28,9 28,1 28,7 28,9 Gemengd Spraak 20,6 21,1 20,9 19,7 20,6 20,7 19,5 18,8 18,6 19,4 Gemengd Data 7,9 8,4 8,8 9,1 8,5 9,3 9,4 9,3 10,2 9,5 Netto ARPU (in EUR) Prepaid 16,5 16,1 15,7 14,6 15,8 14,8 14,9 13,9 14,0 14,4 Postpaid 44,5 45,0 44,2 40,2 43,4 38,8 37,9 37,0 36,6 37,6 Gemengd 25,6 25,9 25,6 23,9 25,2 23,5 23,5 22,5 22,4 23,0 Gemengd Spraak 19,1 19,4 19,0 17,3 18,7 17,0 17,2 16,4 16,0 16,6 Gemengd Data 6,4 6,5 6,6 6,6 6,5 6,5 6,3 6,1 6,4 6,3 UoU (eenheden) 182,0 198,3 196,8 209,0 196,6 218,5 224,6 214,4 244,8 225,8 MoU (min) 108,9 116,7 112,6 115,7 113,5 119,3 118,6 111,0 112,0 115,3 SMS (eenheden) 73,5 82,1 84,9 94,1 83,7 100,1 106,9 104,3 133,7 111,4 EBU Financiële resultaten Q107 Q207 Q307 Q407 2007 Q108 Q208 Q308 Q408 2008 (in miljoen EUR ) Opbrengsten 692 698 681 703 2.775 675 690 651 680 2.696 Van Vast 486 489 469 504 1.948 470 479 449 482 1.880 Spraak 175 165 157 160 656 157 155 146 150 608 Data 106 105 107 105 422 101 103 101 103 408 ICT 179 193 181 213 767 187 194 176 199 756 Toestellen 20 19 18 19 76 18 19 19 20 77 Andere opbrengsten 6 7 6 7 27 7 8 7 10 32 Van Mobiel 206 210 212 199 827 205 211 202 198 816 Spraak 172 171 167 157 667 159 164 153 148 624 Data 28 30 38 34 130 39 40 41 42 162 Toestellen 5 6 5 6 22 5 5 5 5 20 Andere opbrengsten 2 2 2 2 8 2 3 2 3 10 Kosten van verkochte materialen en diensten -231-228 -216-242 -916-212 -220-198 -215-844 Personeelskosten en pensioenen -102-103 -102-100 -407-101 -103-102 -102-408 Andere bedrijfskosten -38-38 -35-50 -161-40 -48-41 -50-178 Segment resultaat 321 330 329 311 1.291 324 320 310 313 1.266 Marge segment bijdrage 46,3% 47,3% 48,3% 44,2% 46,5% 47,9% 46,3% 47,6% 46,1% 47,0% Groep Belgacom Financieel verslag 2008 18