NOTULEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN LUCAS BOLS N.V. Gehouden op donderdag 7 september 2017, om 14.00 uur in de Hermitage, Amstel 51, Amsterdam Aanwezig namens Lucas Bols N.V. Raad van commissarissen Raad van bestuur De heer D.C. Doijer (voorzitter) Mevrouw M.M. Wyatt Mevrouw A. Oldroyd De heer H.L.M.P. van Doorne (CEO) De heer J.K. de Vries (CFO) 1. Opening De heer Doijer (voorzitter) opent de vergadering en heet de aandeelhouders en andere genodigden van harte welkom. De voorzitter introduceert de leden van de raad van commissarissen en de raad van bestuur. Ook is de heer Ralph Wisbrun aanwezig bij de vergadering, het voorgestelde nieuwe lid van de raad van commissarissen. Voorts is aanwezig de heer Jan Hein Visser, kandidaat-notaris bij Loyens & Loeff en mevrouw Eliane Koelmans, secretaris. Mevrouw Wyatt en mevrouw Oldroyd volgen deze vergadering met een tolk. De voorzitter constateert dat de vergadergerechtigden voor de vergadering zijn opgeroepen conform de wettelijke en statutaire vereisten. Alle vergaderstukken zijn op maandag 30 juni 2017 op de website van Lucas Bols geplaatst (www.lucasbols.com). De agenda met toelichting en bijbehorende stukken, waaronder de jaarrekening en het jaarverslag over 2016/17 en het remuneratierapport zijn vanaf de oproepingsdatum kosteloos ter inzage gelegd op het kantoor van Lucas Bols en liggen ook hier ter inzage. De voorzitter constateert dat daarmee op de vergadering rechtsgeldige besluiten genomen kunnen worden ter zake van alle in de agenda opgenomen voorstellen. Het stemmen gebeurt mondeling. Op basis van het aantal tegenstemmen en onthoudingen zal worden aangegeven of een voorstel is aangenomen. De officiële stemmingsuitslag zal binnen 5 werkdagen op de website van Lucas Bols worden geplaatst. Bij de vergadering is ook aanwezig de heer Frank Blenderman van EY Accountants. De heer Blenderman zal onder agendapunt 3 een korte toelichting geven op de controlewerkzaamheden die zijn uitgevoerd ten aanzien van de jaarrekening 2016/2017 van Lucas Bols. Op de vergadering zijn 104 aandeelhouders aanwezig. Zij vertegenwoordigen 3.920.759 aandelen. 16 aandeelhouders met in totaal 3.765.554 aandelen hebben hun stem schriftelijk uitgebracht. Dit betekent dat op de vergadering 7.686.313 aandelen vertegenwoordigd zijn, zijnde 61.6% van het totaal uitstaande aandelen. De code vraagt van Lucas Bols dat het corporate governance beleid wordt besproken tijdens de aandeelhoudersvergadering. Goede corporate governance is belangrijk voor Lucas Bols. Op pagina vierenzeventig (74) tot en met achtenzeventig (78) van het jaarverslag vindt u het corporate governance beleid. Op een klein aantal punten wijkt Lucas Bols af van de code. In het jaarverslag is uitgelegd waarom op die specifieke punten wordt afgeweken van de code. 1
2. Verslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2016/17 De voorzitter geeft het woord aan de heer Van Doorne die de gang van zaken over het afgelopen boekjaar zal toelichten. De heer De Vries zal een toelichting geven over de financiële gang van zaken gedurende het boekjaar 2016/17. De heer Van Doorne heet de aanwezige aandeelhouders van harte welkom op de aandeelhoudersvergadering van Lucas Bols. Er wordt een film afgespeeld die de Bols Around the World finale, die dit jaar in Amsterdam heeft plaatsgevonden, laat zien. Daarna geeft de heer Van Doorne een toelichting aan de hand van een presentatie. Deze presentatie is eveneens te vinden op de website: www.lucasbols.com. De presentatie is onderverdeeld in vier onderdelen, Lucas Bols in het kort, operationele ontwikkelingen, financiële gang van zaken en vooruitzichten. Lucas Bols in kort Lucas Bols is een bedrijf uit 1575 en de lange historie is een belangrijke inspiratiebron voor alle medewerkers van het bedrijf. Lucas Bols heeft in totaal meer dan 25 merken. De Bols likeurenrange heeft inmiddels 46 smaken. Lucas Bols is aanwezig in meer dan 110 landen. Het is een wereldmerk, een wereldbedrijf. Lucas Bols is actief over de hele wereld, 53.3% van de omzet wordt buiten West- Europa gegenereerd, waarvan 19,9% van de omzet in Azië-Pacific, 20% in Noord-Amerika en 13,4% in de opkomende markten. De omzet in het boekjaar 2016/17 bedroeg 80,5 miljoen met een EBIT van 18,5 miljoen. Dat betekent een marge van 23%. De vrije operationele kasstroom is 16,7 miljoen en de netto schuld ten opzichte van de EBITDA is 2,8. Op deze cijfers gaat de heer De Vries later in de vergadering uitgebreid in. Lucas Bols heeft een sterke merkenportefeuille, onderverdeeld in de wereldwijde en de regionale merken. De wereldwijde merken zijn opgesplitst in vier groepen: Bols likeuren, White Spirits (Bols Genever, Damrak Gin en Bols Vodka), de Italiaanse likeuren Galliano en Vaccari Sambuca en Passoã. Deze 4 wereldwijde merk-categorieën bij elkaar vormen 72% van de Lucas Bols omzet. De regionale merkenportefeuille kent drie categorieën. De likeuren, zoals Coebergh, Zwarte Kip, Pisang Ambon maar ook La Fleurette en Regnier. Daarnaast de Nederlandse jenever- en vieuxportefeuille met daarin vele merken. Tot slot de categorie overige regionale merken, zoals Henkes Gin, Henkes Whisky en Bols Brandy. De missie van Lucas Bols is het wereldwijd creëren van geweldige cocktailervaringen. De operationele ontwikkelingen De hoogtepunten van het jaar 2016/17 zijn de optimalisatie van de Bols likeuren range, waarvoor 7 nieuwe smaken zijn ontwikkeld die geleidelijk wereldwijd worden uitgerold, de groei van het marktaandeel van Lucas Bols in de Verenigde Staten, de uitbreiding van het marktaandeel in Afrika en Oost-Europa en een verdere versterking van de marktpositie van de zogenaamde white spirits. Een belangrijk operationeel hoogtepunt is natuurlijk ook de toevoeging van Passoã aan het Lucas Bols portfolio. Op dit moment wordt Passoã volledig geïntegreerd in de wereldwijde marketingplannen en verzorgt Lucas Bols USA vanaf dit jaar de distributie in de Verenigde Staten en zal het merk in een aantal staten worden geïntroduceerd. De prestaties van Passoã zijn in lijn met de verwachtingen. De regionale merken hebben een goed jaar laten zien, met een lichte omzetgroei, met name door de toevoeging van Florijn en Legner aan het portfolio. Daarnaast zijn Henkes Gin en Henkes whisky geïntroduceerd in Afrika, waar het merk van oudsher een sterke positie heeft. House of Bols is verder aangepast aan de eisen van deze tijd. Deze experience trekt jaarlijks 50.000 bezoekers en sinds de opening in 2007 zijn daar meer dan 1 miljoen cocktails geserveerd. 2
Daarnaast is dit jaar de finale van Bols Around the World in Amsterdam gehouden. Ter gelegenheid daarvan is de Reguliersdwarsstraat omgedoopt in Bols Genever Street. Totaal hebben 2.000 bartenders uit 75 landen aan deze bartender competitie meegedaan. Al deze bartenders hebben hun cocktails gemaakt op basis van Bols Genever. Dat is een prachtige promotie geweest voor dit mooie product. Daarnaast zijn dit jaar Bols Business Class- en Bols Bartending seminars georganiseerd in Kopenhagen, Sint-Petersburg, Warschau en Bristol. Dit zijn activiteiten die worden georganiseerd voor bartenders en bareigenaren ter promotie van cocktails met Bols producten. Financiële gang van zaken De heer De Vries neemt het woord over van de heer Van Doorne. Het resultaat over het boekjaar 2016/17 is beïnvloed door de verwerking van een aantal strategische ontwikkelingen die in 2016 hebben plaatsgevonden; de Cooymans transactie, opname van Passoã in de portefeuille en het bereiken van overeenstemming met de Belastingdienst voor de toepassing van een speciale aftrek voor Research en Development. Deze ontwikkelingen hebben een overwegend positieve bijdrage aan het financiële resultaat geleverd. Daarnaast heeft het boekjaar 2016/17 een autonome positieve groei van de omzet laten zien, van in totaal ruim 3%. De omzet van de wereldwijde merken nam met bijna 15% toe (waarvan Passoã ruim 10% voor haar rekening nam). De regionale merken lieten een groei zien van bijna 2%. Alle regio s droegen bij aan de omzetgroei, waarbij met name de opkomende markten goed presteerden (+20%) alsmede Noord-Amerika (+5%). Ook de brutomarge nam met 1,3% toe, deels door toevoeging van Passoã. Valuta-effecten speelden dit jaar een beperkte rol. Zoals eerder aangekondigd is er geïnvesteerd in de commerciële organisatie en marketing, dat heeft per saldo geleid tot een op een like-for-like basis gelijkblijvend EBIT-resultaat. De nettowinst steeg met 28,6% naar 15,1 miljoen, mede door de genoemde belastingbate. De totale D&A kosten (dat zijn de marketing, logistieke en organisatorische kosten) namen met 6 miljoen toe, deels door de investeringen in de commerciële organisatie, advieskosten in verband met de Passoã transactie en door kosten samenhangend met de opname van Passoã in de portefeuille. Het winstaandeel van de joint ventures Avandis en Maxxium bedroeg 2,2 miljoen, een toename van 1,3 miljoen ten opzichte van vorig jaar. Deze toename is met name veroorzaakt door een eenmalige bate ten gevolge van de acquisitie van Cooymans door Avandis. Bij de omzet zien we vier belangrijke ontwikkelingen, de autonome groei van de wereldwijde merken met 4,2%, de groei van de regionale merken op de Nederlandse en Afrikaanse markt, de toevoeging van het merk Passoã aan de portefeuille vanaf 1 december, tot aan afsluiting van het jaar heeft het merk 5,1 miljoen bijgedragen aan de omzet en aan een verhoogde brutomarge, en een beperkte invloed van valuta-effecten. Voor wat betreft de brutowinstmarge, speelt het effect van de opname van Passoã in het portfolio in positieve zin, waarbij een daling wordt gerapporteerd in West-Europa bij de regionale merken in verband met een gewijzigde verschepingsmix (minder hoog marge producten). De EBIT-ontwikkeling laat het volgende beeld zien: de hogere omzet van de wereldwijde merken heeft een stijging van de EBIT tot gevolg van 1,5 miljoen, de eenmalige bate voor de Cooymans acquisitie een toename van 1,4 miljoen, de eenmalige lasten in verband met de Passoã transactie bedragen 2 miljoen en de toename van de overhead kosten 2,1 miljoen. De opname van Passoã in het portfolio heeft een positief effect van 1,6 miljoen en het wisselkoerseffect bedraagt 200.000. De ontwikkeling van de winst per aandeel steeg van 0,94 naar 1,21, deels beïnvloed door eenmalige resultaten. Zonder de eenmaligheden nam de winst per aandeel toe naar 0,98. Het voorgestelde slotdividend van 0,26 in aanvulling op het interim-dividend dat in november 2016 is uitgekeerd brengt het totale dividend over 2016/17 op 0,57 per aandeel, een toename van 6% ten opzichte van het jaar 2015/16 en een pay-out ratio van 58%. Vooruitzichten De heer Van Doorne licht de vooruitzichten toe. De onderliggende marktdynamiek in de wereldwijde cocktailmarkt is gezond, de markt groeit, waarbij iedere regio zich in een andere ontwikkelingsfase bevindt. De ontwikkelingen versterken het geloof in de verdere ontwikkeling van de wereldwijde 3
merken van Lucas Bols. Lucas Bols zal blijven investeren om de omzetgroei van de wereldwijde merken te versterken, via product-marktcombinaties. Daarnaast zal Lucas Bols in het huidige boekjaar profiteren van de consolidatie van Passoã, nu deze voor het eerst voor de volledige 12 maanden in de resultaten zal worden opgenomen. De voorzitter geeft vervolgens de aandeelhouders de gelegenheid tot het stellen van vragen. De heer Stevens (Stichting Rechtsbescherming Beleggers) stelt een aantal vragen: (i) kan het bestuur een toelichting geven op de goodwill die betaald wordt voor Passoã, (ii) kan het bestuur toelichting geven op de positie van Nolet als aandeelhouder, (iii) kijkt Lucas Bols ook naar productie van Cider, net als Heineken? Deze vragen worden als volgt beantwoord door het bestuur: Op grond van de verslaggevingsregels moet de Passoã transactie verwerkt worden als een acquisitie waarbij de resultaten volledig door Lucas Bols worden verantwoord. Dat leidt vervolgens tot een administratieve verwerking, waarbij ook goodwill moet worden opgenomen. Voor wat betreft de tweede vraag, in het afgelopen jaar is de positie van Nolet als aandeelhouder niet gewijzigd. De onderneming is blij met Nolet als aandeelhouder, net zoals zij blij is met iedere aandeelhouder, Nolet heeft daarbij geen bijzondere positie. Lucas Bols houdt zich vooralsnog niet bezig met Cider productie. De heer Jorna (VEB) stelt de volgende vragen: (i) kan het bestuur toelichten hoe de aankoopprijs van Passoã gefinancierd gaat worden en is er dan nog voldoende mogelijkheid voor andere acquisities en (ii) wat vindt het bestuur van de concentratie rondom jenever op de binnenlandse markt, is er nog wel sprake van vrije concurrentie mede gezien bestaande aandeelhouders-verhoudingen? Het bestuur antwoordt als volgt: de structuur van de Passoã transactie is ingegeven door de wens van Remy Cointreau om geleidelijk afscheid te nemen van het merk. Lucas Bols heeft de intentie en die intentie vindt ook haar weerslag in de verslaggeving- om het merk over te nemen op middellange termijn, waarbij het bestuur vertrouwen heeft in de financierbaarheid van de overname en hier ook afspraken met de financiers heeft gemaakt. Voor wat betreft de 2 e vraag geeft het bestuur aan dat voor zover die zou impliceren dat door Lucas Bols prijsafspraken zouden worden gemaakt met collega s, hier geen sprake van is. De heer Spanjer vraagt het bestuur een toelichting te geven op de uitbreidingsstrategie rondom het merk Passoã, dat volgens het jaarverslag in 40 landen wordt verkocht, terwijl Bols met haar portfolio actief is in 110 landen en de effecten van de Brexit en de waardedaling van het Engelse Pond op de resultaten van Lucas Bols. Alvorens in te gaan op de beantwoording van de vragen geeft de voorzitter aan dat niet zal worden ingegaan op ontwikkelingen in het huidige lopende boekjaar. Het bestuur licht toe dat het inderdaad de bedoeling is dat Passoã verkocht zal worden in meer landen dan de huidige 40 waarin het thans wordt verkocht. Vervolgens licht het bestuur het valutabeleid van Lucas Bols toe, waarbij aan het begin van ieder financieel jaar 60-80% van de verwachte cashflow van de vreemde valuta wordt gehedged. Daarmee wordt een buffer gecreëerd om de meest heftige valutaschommelingen door het jaar heen op te vangen. De heer Schout vraagt nogmaals een uitleg van het bestuur over haar valutabeleid. Het bestuur licht toe dat ongeveer 50% van de omzet van Lucas Bols in vreemde valuta is, en dat daarmee een sterke euro op langere termijn een invloed heeft op de resultaten. In het jaarverslag is een sensiviteit-analyse opgenomen voor de drie voor Lucas Bols belangrijkste valuta, waarnaar wordt verwezen. Voorts vraagt de heer Schout een toelichting op de belastingbate, die door het bestuur wordt gegeven. Dit betreft de toepassing van Research& Development faciliteiten in het Nederlandse belastingsysteem, die met terugwerkende kracht naar 2009 is toegekend. 4
De heer Rienks vraagt of het bestuur kan toelichten of de extra investeringen die in de versteviging van de organisatie zijn gedaan, daadwerkelijk effect hebben. Het bestuur geeft aan dat dit lange termijn investeringen zijn die ook al gedurende het afgelopen jaar effect hebben gesorteerd. Het bestuur probeert daarbij balans te houden tussen de investeringen en het rendement dat deze opleveren. Voorts vraagt de heer Rienks naar een toelichting op het beleid met betrekking tot handel over de grens, waar in het persbericht bij de jaarcijfers melding van wordt gemaakt. Het bestuur geeft aan dat zij dit heeft gemeld als een ontwikkeling die invloed heeft gehad op de hoogte van de omzet. De heer Rienks vraagt of het bestuur van plan is in de toekomst nog meerdere acquisities te doen zoals Passoã. Het bestuur geeft aan dat haar strategie is dat, naast het realiseren van autonome groei, addon acquisities mogelijk zijn. Daarbij speelt het betalen van een juiste prijs een rol, alsmede het vermogen van de organisatie om een nieuwe overname te absorberen. De heer Rienks vraagt of het bestuur ook weleens de keuze maakt om met bepaalde producten te stoppen. Het bestuur antwoordt hier bevestigend op en geeft aan hierover te communiceren als het materiële zaken betreft. Tot slot vraagt de heer Rienks naar de groeistrategie van Lucas Bols, of het de bedoeling is om mensen wereldwijd meer alcohol te laten drinken? Het bestuur antwoordt dat de strategie er veel meer op gericht is om mensen een cocktail te laten drinken in plaats van wijn of bier. De heer Slingerland wijst de vergadering op het feit dat Lucas Bols ook eigenaar is van het proeflokaal van Wynand Fockink in de Pijlsteeg in Amsterdam en vraagt het bestuur aan te geven wat zij van plan is met dit proeflokaal. Het bestuur geeft aan dat het proeflokaal onderdeel uitmaakt van de Bols experiences en daarnaast is ook de distilleerderij van Lucas Bols gevestigd in de Pijlsteeg. De heer Stevense (SRB) geeft voorts nog aan dat het bij kan dragen aan vermindering van de CO2- uitstoot als Lucas Bols zich zou gaan toeleggen op lokale productie en verkoop. Het bestuur geeft aan dat zij dat deels ook doet met de regionale merken (met bijvoorbeeld Wynand Fockink), maar dat het overigens niet de strategie van Lucas Bols is. Tot slot vraagt de heer Stevense of het bestuur nog eens wil kijken of de winst per aandeel in het jaarverslag niet wat overzichtelijker gepresenteerd kan worden. De heer Jorna (VEB) vraagt naar de invloed van internet op de omzet van Lucas Bols. Het bestuur geeft aan dat het internet een mooie middel is om de producten van Lucas Bols onder de aandacht te brengen. Internetverkopen hebben nog geen grote vlucht genomen, omdat het een sterk gereguleerde sector is. Er worden hier en daar initiatieven ontplooid waaraan Lucas Bols ook deelneemt. De heer Schout vraagt of er nog onvoorziene zaken te melden zijn met betrekking tot de Cooymans acquisitie door Avandis. Het bestuur antwoordt dat alles wat feitelijk relevant is voor de oordeelsvorming is opgenomen in het jaarverslag. Daarmee wordt de behandeling van agendapunt 2 afgesloten. 3.a Implementatie van het bezoldigingsbeleid in het boekjaar 2016/17 De voorzitter licht toe dat de raad van commissarissen de hoofdlijnen van het remuneratiebeleid geformuleerd heeft en dat deze zijn goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 3 februari 2015. Het remuneratierapport is opgenomen op pagina 80 tot 84 van het jaarverslag en apart gepubliceerd op de website. De raad van commissarissen heeft ervoor gekozen om geen commissies uit haar midden te benoemen. Onderwerpen die gebruikelijk de verantwoordelijkheid zijn van de auditcommissie worden voorgezeten door mevrouw Wyatt. De onderwerpen die over de remuneratie gaan worden voorgezeten door de heer Doijer. Er zijn geen wijzigingen geweest in het remuneratiebeleid zoals toegelicht tijdens de vergadering van vorig jaar. Het basissalaris van de heer Van Doorne en de heer De Vries is gelijk gebleven. 5
De basissalarissen staan vast tot en met het boekjaar 2018/19 en zullen tot die tijd niet worden verhoogd. De doelstellingen voor het variabele deel van de beloning waren gerelateerd aan het halen van bepaalde financiële targets, het verhogen van de omzet en de nettowinst (60%) en persoonlijke doelstellingen (40%). De persoonlijke doelstellingen van de heer Van Doorne waren gericht op de verdere groei van het bedrijf. De doelstellingen van de heer De Vries hadden waren gerelateerd aan het verder optimaliseren van de productie, logistiek en financiële organisatie. Wat betreft de financiële doelstellingen is de doelstelling met betrekking tot de omzet bijna gehaald en de doelstelling met betrekking tot de nettowinst is ruim behaald. De persoonlijke doelstellingen zijn vrijwel geheel behaald. De uitkomst voor beide leden van de raad van bestuur is dat 80% van de maximale bonus van 50% van het vaste jaarsalaris is toegekend. Dit komt neer op 40% van het bruto jaarsalaris. Voor het komende jaar is geen wijziging van het remuneratiebeleid van de raad van bestuur voorzien. De uitkomst van het onderzoek naar de beloning van de raad van commissarissen zal onder agendapunt acht besproken worden. De voorzitter geeft de aandeelhouders gelegenheid tot het stellen van vragen. De heer Jorna (VEB) en de heer Schout vragen of de doelstellingen voor het bestuur wel voldoende ambitieus waren gezien het feit dat 80% van de bonus is toegekend en of er voldoende rekening is gehouden met de beperkte stijging van de nettowinst. De voorzitter antwoordt op de eerste opmerking dat dit wel degelijk het geval is en verwijst naar vorig boekjaar, toen is slechts 20% van de bonus toegekend. De bonus is bepaald zonder het effect van Passoã op de cijfers, dus daar is rekening mee gehouden, net zoals bij de vaststelling van het dividend. Tot slot is de nettowinst ook beïnvloed door een aantal eenmalige baten, dus er is wel degelijk sprake van een evenwichtig beleid ten aanzien van de bonus. De voorzitter geeft aan dat hij van mening is dat middelmatige of slechte performance niet beloond moet worden, maar dat dat dit jaar zeker niet aan de orde was. 3.b De vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2016/17 De heer Blenderman van EY Accountants geeft een korte toelichting op de controlewerkzaamheden (materialiteit en reikwijdte) met betrekking tot de jaarrekening alsmede de belangrijkste drie aandachtspunten van de controle. Met betrekking tot materialiteit geeft de heer Blenderman aan dat de materialiteit is bepaald op 5% van de winst voor belasting ( 765.000). Bij de audit is in eerste instantie een risicoanalyse gemaakt en op basis daarvan een werkplan. Er waren drie key audit matters, waaronder ten eerste de immateriële vaste activa, die 86% van het balanstotaal uitmaken en waarop niet wordt afgeschreven. Ieder jaar wordt een impairment test uitgevoerd en deze wordt door EY beoordeeld. De tweede key audit matter was de belastinglatentie, en dan vooral de compensabele verliezen. De derde key audit matter betrof de verwerking van de acquisitie van Passoã. Tot slot is gekeken of het jaarverslag consistent is met de jaarrekening. De samenwerking met het bestuur en de raad van commissarissen is open, transparant, kritisch en constructief geweest. De voorzitter geeft de aandeelhouders de gelegenheid tot het stellen van vragen. De heer Jorna (VEB) vraagt de heer Blenderman of hij nog eens uiteen wil zetten hoe de beoordeling van de impairment test werkt. De heer Blenderman antwoordt dat er is getoetst conform de regels van IFRS en dat de gehanteerde methode voldoet aan de IFRS-regels, waarbij er schaduwberekeningen zijn gemaakt, gebruik makend van verschillende marktanalyses. Ook vraagt de heer Jorna naar het verschil tussen de waardering van Passoã en de daarmee corresponderende schuld op de balans en op welke termijn dan van de optie gebruik gemaakt zal worden. Het bestuur geeft aan dat dit op middellange termijn zal zijn en dat is in de terminologie van Lucas Bols 3 tot 5 jaar. 6
De voorzitter brengt het voorstel tot vaststellen van de jaarrekening 2016/17 in stemming. Het voorstel wordt met algemene stemmen aangenomen. 3.c Vaststelling van het slotdividend over het boekjaar 2016/17 Met instemming van de raad van commissarissen, stelt het bestuur over het boekjaar 2016/17 een slotdividend voor van 0,26 per aandeel in contanten. Na uitkering van een interim-dividend van 0,31 in November 2016 komt daarmee het totale dividend over het boekjaar 2016/17 op 0,57. Dit staat gelijk aan een uitkeringsratio van 58% van de genormaliseerde nettowinst en stemt overeen met het dividendbeleid van uitkering van tenminste 50% van de nettowinst. Als het voorgestelde dividend wordt vastgesteld door de aandeelhouders, zullen de aandelen van Lucas Bols ex dividend worden genoteerd op 11 september 2017. De registratiedatum voor het dividend zal 12 september 2017 zijn. Het dividend zal op 15 september 2017 betaalbaar worden gesteld. De heer Stevense (SRB) en de heer Schout vragen evenals tijdens de vorige vergadering- waarom het bestuur er niet voor kiest om een keuzedividend ter beschikking te stellen, zeker met het oog op de Passoã-transactie. Het bestuur geeft aan dat zij, conform de toezegging van vorig jaar de mogelijkheid van keuzedividend heeft onderzocht. De conclusie van dit onderzoek is dat voor een relatief kleine onderneming als Lucas Bols het ter beschikking stellen van een keuzedividend kostbaar en complex is en dat overwegend de grotere aandeelhouders kiezen voor een dividend in aandelen, waardoor hun belang in Lucas Bols alleen maar groter wordt. Het bestuur heeft naar aanleiding van de opmerkingen van vorig jaar van de heren Stevense en Schout buiten de vergadering met de heer Schout gesproken over zijn standpunten rondom keuzedividend. De heer Schout verzoekt het bestuur om nogmaals zijn standpunten in overweging te nemen, waarop de voorzitter aangeeft dat het bestuur en de raad van commissarissen heel serieus naar dit onderwerp hebben gekeken, daar een beslissing over hebben genomen en dat daarmee de discussie over dit onderwerp is afgesloten. Het voorstel tot vaststellen van het slotdividend van 0,26 over het boekjaar 2016/76 wordt met algemene stemmen aangenomen. 4.a Decharge van de leden van de raad van bestuur over het boekjaar 2016/17 Het voorstel om decharge te verlenen aan de leden van de raad van bestuur voor de handelingen in het afgelopen boekjaar voor zover dit uit de jaarrekening blijkt of aan de Algemene Vergadering bekend is gemaakt, onverminderd hetgeen in de wet is bepaald wordt in stemming gebracht. Het voorstel wordt met algemene stemmen aangenomen. 4.b Decharge van de leden van de raad van commissarissen over het boekjaar 2016/17 Het voorstel om decharge te verlenen aan de leden van de raad van commissarissen voor de handelingen in het afgelopen boekjaar voor zover dit uit de jaarrekening blijkt of aan de Algemene Vergadering bekend is gemaakt, onverminderd hetgeen in de wet is bepaald wordt in stemming gebracht. Het voorstel wordt met algemene stemmen aangenomen. 5. Benoeming als lid van de raad van commissarissen van de heer R. Wisbrun De voorzitter meldt dat er na de benoeming van mevrouw A. Oldroyd nog een vacature was. Om in de vacature te voorzien, wordt voorgesteld dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de heer R. Wisbrun benoemt als lid van de raad van commissarissen voor een termijn van vier jaar, ingaande op de datum van de vergadering tot de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders die in 7
2021 zal plaatsvinden. De voordracht van de heer Wisbrun is aangekondigd met een persbericht d.d. 16 januari 2017. Het persbericht is te vinden op de website van Lucas Bols. De heer Jorna (VEB) vraagt de heer Wisbrun naar zijn ervaringen tot nu toe. De heer Wisbrun geeft aan dat hij enthousiast is over de organisatie van Lucas Bols en dat hij veel mogelijkheden ziet om vanuit zijn eigen expertise mee te werken aan een grotere bekendheid van een aantal van de wereldwijde Lucas Bols merken. Het voorstel om de heer R. (Ralph) Wisbrun te benoemen tot lid van de raad van commissarissen voor een periode van vier jaar tot aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2021 wordt in stemming gebracht. Het voorstel wordt met algemene stemmen aangenomen. De voorzitter feliciteert de heer Wisbrun met zijn benoeming. 6.a Aanwijzing van de raad van bestuur als het orgaan gemachtigd tot de uitgifte van aandelen en/of het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen Er zijn geen vragen met betrekking tot dit agendapunt. Het voorstel wordt in stemming gebracht. De voorzitter constateert dat het agendapunt is aangenomen met 7.686.312 stemmen voor en 1 stem tegen. 6.b Aanwijzing van de raad van bestuur als het orgaan gemachtigd tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij de uitgifte van aandelen en/of het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen Er zijn geen vragen met betrekking tot dit agendapunt en het voorstel wordt in stemming gebracht. De voorzitter constateert dat het agendapunt is aangenomen met 7.141.635 stemmen voor en 544.678 stemmen tegen. 7. Machtiging van de raad van bestuur tot het terugkopen van aandelen De voorzitter licht toe dat op basis van artikel 9.2 van de statuten aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld de raad van bestuur voor een periode van 18 maanden, vanaf de datum van deze vergadering tot en met 6 maart 2019 te machtigen om met goedkeuring van de raad van commissarissen aandelen in het kapitaal van de vennootschap te verwerven. Het doel van dit voorstel is om de raad van bestuur de mogelijkheid te geven om eigen aandelen te kopen teneinde het kapitaal te verminderen en/of verplichtingen op grond van aandelenregelingen na te komen, of voor andere doeleinden, die in het belang van de vennootschap kunnen zijn. De aandelen kunnen worden verworven op de beurs, of anderszins, voor een prijs gelegen tussen de nominale waarde en 110% van de openingskoers op Euronext Amsterdam N.V. op de dag van de verwerving. Er mogen aandelen worden verworven tot maximaal 10% van het op 7 september 2017 geplaatste en uitstaande aandelenkapitaal. De heer Schout vraagt of het bestuur de intentie heeft om over te gaan tot aankoop. Het bestuur geeft aan dat dat op dit moment niet het geval is, en als zij die intentie wel heeft, dat zij daar uiteraard de aandeelhouders over zal informeren. De heer Stevense (SRB) vraagt de voorzitter wat er gebeurt met de machtiging die vorig jaar is afgegeven door de vergadering. De voorzitter geeft aan dat deze zoals ook in de toelichting op de agenda is opgeschreven- wordt ingetrokken. Het voorstel wordt vervolgens in stemming gebracht. De voorzitter constateert dat het agendapunt is aangenomen met algemene stemmen. 8
8. Bezoldiging raad van commissarissen (stempunt) In 2017 heeft de raad van commissarissen een benchmarkanalyse uitgevoerd met betrekking tot de hoogte van de beloning van de leden van de raad van commissarissen, zoals vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders begin 2015. In deze benchmarkanalyse zijn achttien (18) overwegend Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen opgenomen, qua omvang marktkapitalisaties, aantal werknemers en omzet vergelijkbaar met Lucas Bols, waarbij marktkapitalisatie is gebruikt als belangrijkste maatstaf. Aangezien de raad van commissarissen van Lucas Bols geen commissies heeft ingesteld, is de benchmarkanalyse gebaseerd op het totale beloningsniveau. Op grond van het resultaat van deze benchmarkanalyse stelt de raad van commissarissen de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om met ingang van 1 oktober 2017 de bezoldiging van de voorzitter van de raad van commissarissen te verhogen van veertig- ( 40.000) naar vijfenveertigduizend ( 45.000) per jaar, van de vicevoorzitter van vijfendertig- ( 35.000) naar veertigduizend ( 40.000) en van de andere leden van dertig- ( 30.000) naar vijfendertigduizend ( 35.000). Hiermee is de vergoeding van de leden van de raad van commissarissen in lijn met de onderkant van de mediaan van de Nederlandse referentiegroep. De heer Jorna (VEB) vraagt of de raad van commissarissen nu zij weer uit vier leden bestaat van plan is om commissies in te gaan stellen en als dat het geval is hoe dan wordt omgegaan met de vergoeding. De voorzitter geeft aan dat er geen commissies zullen worden ingesteld. Het voorstel wordt in stemming gebracht. De voorzitter constateert dat het agendapunt is aangenomen met 7.686.312 stemmen voor en 1 stem tegen. 9. Rondvraag De heer Jorna (VEB) vraagt (onder verwijzing naar een soortgelijke mededeling van Pernod) of het bestuur tegenwind in India verwacht in verband met hogere belastingen. Het bestuur antwoordt dat India een onvolwassen opkomende markt is waar onverwachte dingen gebeuren. Het bestuur verwacht echter niet dat de ontwikkelingen in India een materiële impact hebben op het resultaat van Lucas Bols. De heer Stevense (VEB) vraagt hoe de raad van commissarissen aankijkt tegen de borging van kennis binnen de raad, nu er volgend jaar twee leden voor herverkiezing opgaan. De voorzitter geeft aan dat inmiddels sprake is van een verbetering op dit punt, nu er vorig en dit jaar een nieuw lid is benoemd en dat de raad het voorts als haar taak ziet om te zorgen voor voldoende borging van de continuïteit. 10. Sluiting De voorzitter dank alle aanwezigen voor de bijdrage aan de vergadering en nodigt iedereen uit voor een cocktail. De heer D.C. Doijer Voorzitter Mevrouw E.B. Koelmans Secretaris 9