JAARVERSLAG 2008 Met passie voor innovatie
Financiële hoogtepunten 2008 Beknopte resultatenrekening 2008 2007 Afwijking Netto-opbrengst 19.852 15.899 24,9% Solutions 11.581 7.302 58,6% Professional Services Doorverkoop & overige (na aftrek van kostprijs) 7.740 8.467-8,6% 531 130 308,5% Brutowinst 8.083 5.732 41,0% EBITA 1.822 858 112,4% Nettowinst 1.248 838 48,9% EBITDA 3.356 1.913 75,4% EPS (niet-verwaterd in E) 0,54 0,43 25,6% Beknopte balans 2008 2007 Totale activa 21.010 17.438 Vast actief 7.883 4.908 Vlottend actief 13.127 12.530 Geldmiddelen en kasequivalenten 5.673 5.467 Totaal eigen vermogen en passiva 21.010 17.438 Eigen vermogen 11.744 9.845 Passiva 9.266 7.593
Informatie voor aandeelhouders Prijsevolutie van het Porthus-aandeel (Alternext: ALPTH) in boekjaar 2008 12 5 10 5 8 07/07 09/07 11/07 01/08 03/08 05/07 07/08 Aandeelhoudersstructuur op 30 juni 2008 % Oprichters 24,87% Saffelberg Investments 17,75% Management 6,30% GAM International Investment 4,48% Schroder Investment Management Ltd 4,12% Dexia Equities B Belgium 3,09% Overige aandeel- en warranthouders 1,30% Free Float 38,09% Aandeelhouderskalender 14 oktober 2008 Jaarlijkse algemene vergadering 16 februari 2009 Financieel verslag - Resultaten eerste halfjaar 2009 18 mei 2009 Tussentijdse trading update 21 september 2009 Financieel verslag - Jaarresultaten boekjaar 2009 13 oktober 2009 Jaarlijkse algemene vergadering
inhoud Brief aan onze Aandeelhouders...2 Activiteiten en Markt...5 Corporate Governance...13 Toelichting en analyse van de financiële positie en bedrijfsresultaten door het management...31 Geconsolideerde Jaarrekening...47 Statutaire Jaarrekening...81 Alle foto s in dit jaarverslag zijn van Kris Vervaeke, alle rechten voorbehouden. 1
1. Brief aan onze Aandeelhouders Beste lezer, 2008 was voor Porthus een dynamisch en spannend jaar waarin we op veel vlakken een aanzienlijke vooruitgang hebben geboekt. We slaagden erin de rendabele groei van de afgelopen jaren verder te zetten en belangrijke stappen te nemen in de richting van een sterkere positie in de Europese OnDemand IT-markt. Het aanhoudende succes van onze Solutions activiteiten, onze solide financiële resultaten en gestegen marges getuigen van de sterkte en schaalbaarheid van ons OnDemand-bedrijfsmodel. Porthus levert haar OnDemand-oplossingen intussen al aan meer dan 1.000 ondernemingen in heel Europa en daarbuiten. Vooruitzichten voor 2008 overtroffen Ook dit jaar hebben we onze doelstellingen bereikt en zelfs de oorspronkelijke verwachtingen voor het jaar overtroffen. Dat hebben we te danken aan ons bewezen bedrijfsmodel en aan de bijdrage en de synergievoordelen van de acquisitie van Seagha. Porthus noteerde in het boekjaar 2008 bijna 24 miljoen totale geconsolideerde inkomsten. De netto inkomsten bedroegen 19.852K, een stijging van 25% vergeleken met het boekjaar 2007. De EBITDA liep op tot e 3.356K en resulteerde in een EBITDA-marge van bijna 17%. De EBITDA-marge verdubbelde bijna in twee jaar, wat alweer een bewijs is van de schaalbaarheid van onze business. 2
De groei van Porthus is vooral te danken aan de bijdrage van haar Solutions activiteit (de kernafdelingen Managed Services en Software) die met bijna 60% toenamen, van 7.302K vorig jaar tot 11.581K. Vanuit onze strategische focus op de uitbreiding van onze recurrente inkomsten tekenden we langetermijncontracten met onze klanten binnen het OnDemand-leveringsmodel. In het boekjaar 2008 stegen de recurrente opbrengsten uit Managed Services en onderhoudscontracten op software met 58%, van 6.962K tot 10.981K. Bovendien bleef de getrouwheid van onze klanten van een voortreffelijk niveau. Succesvolle integratie Seagha en overname Dataficiency versterken de Supply Chain Suite van Porthus In september 2007 nam Porthus de activiteiten van Seagha over, een belangrijke speler op het vlak van integratie en ontwikkeling van softwaretoepassingen en diensten voor de logistieke sector. Dankzij de acquisitie van Seagha slaagden we erin om sneller een sterkere positie te verwerven op de markt van de elektronische douaneoplossingen. De acquisitie van Seagha bleek al snel een perfecte zet te zijn dankzij hun uitstekende oplossingen, brede klantenbasis en specifieke sectorkennis en vertaalde zich al snel in positieve financiële resultaten wat het succes van onze groeistrategie illustreert. De verworven klantenbasis van Seagha was vorig jaar goed voor 70% van de toename in de opbrengsten van de Porthus-Solutions. Dit vormt een duidelijk bewijs van de positieve bijdrage en de synergievoordelen van de overgenomen activiteiten. Begin juli 2008 verstevigde Porthus haar marktaandeel in de Benelux verder met de overname van Dataficiency Software & Advies BV in Nederland. Dataficiency is een belangrijke speler op de Nederlandse markt van expeditie- en douanesoftware en biedt talrijke functionaliteiten die complementair zijn met de huidige Porthus.net Customs-oplossing. De klantenbasis van Dataficiency, hun netwerk binnen de Nederlandse douanewereld en hun waardevolle kennis over de logistieke sector stellen ons in staat om onze klantenreferenties verder uit te breiden en onze Supply Chain Suite, Porthus.net Customs in het bijzonder, te versterken. Supply chain management is een belangrijke marktopportuniteit De markt van OnDemand B2B-diensten voor end-to-end supply chain-oplossingen biedt aanzienlijke groeiopportuniteiten. De versnelde wereldwijde aan- en verkoop, de kortere productlevenscycli en het grotere aantal partijen in de supply chain zetten bedrijven ertoe aan gecentraliseerde supply chain-processen in te stellen, risico- en lead-time managementprogramma s te formaliseren, evenals de visibiliteit en de controle van wereldwijde handelsverrichtingen te verhogen. Porthus lanceerde vorig jaar met succes haar strategie voor Supply Chain-oplossingen om tegemoet te komen aan de behoeften inzake communicatie en transactie in end-to-end supply chain-processen. Met de strategische locatie van Seagha in de haven van Antwerpen, het netwerk van Dataficiency in de Nederlandse douanewereld en de uitgebreide Supply Chain Suite is Porthus ook zeer goed geplaatst om in te spelen op de Europese marktopportuniteiten op dit gebied. Porthus haalde ook in andere sectoren belangrijke contracten binnen, zoals de overeenkomst in Roemenië voor de invoering van een centrale database voor nummeroverdraagbaarheid of het contract met De Lage Landen om hun ITomgeving te integreren en 1.200 klanten op hun systeem aan te sluiten via het Porthus.net platform. Porthus.net Customs als vooraanstaande oplossing in de e-customs-markt Alle douaneagenten die goederen willen importeren of exporteren in of uit de Europese Gemeenschap zijn verplicht om hun douaneformaliteiten elektronisch af te handelen. Vorig jaar erkenden meer dan 150 klanten de expertise en bewezen uitmuntendheid van Porthus en kozen zij voor de Porthus.net Customs-oplossing om hun elektronische douaneformaliteiten via PLDA (import- en exportsysteem van Belgische douane) te vervullen, zoals vereist door de Brief aan onze Aandeelhouders 3
EU. Onder deze klanten bevinden zich bedrijven als Bayer, Damco, CAT Logistics, Arcelor Logistics, Kluwer en Janssen Pharmaceutica. Bovendien zullen ook alle bedrijven die goederen willen importeren of exporteren in of uit de Europese Gemeenschap vanaf juli 2009 verplicht zijn om hun douaneformaliteiten elektronisch af te handelen. Ook internationaal beschikt Porthus over alle troeven om een vooraanstaande positie te bekleden met haar Porthus.net Customs-product dat voldoet aan de EU-vereisten voor elektronische verwerking van douanedocumenten. De meerlandenaanpak van Porthus stelt bedrijven in staat om dezelfde toepassing ook in andere Europese landen te gebruiken binnen het kader van eenzelfde service level overeenkomst. Meerwaarde voor de aandeelhouders Ondanks de onzekerheid op de markten kende het aandeel van Porthus een opmerkelijk stabiele evolutie en schommelde de koers in het boekjaar 2008 tussen 8,60 en 11,90. Onze winst per aandeel evolueerde positief met een stijging van bijna 50%. Ongetwijfeld stellen onze aandeelhouders het op prijs dat we er naar streven zelfs de meer strikte regels van Eurolist te respecteren, terwijl we op Alternext genoteerd zijn. Bovendien hebben we ons ingezet om de liquiditeit van het aandeel te verhogen door van de single fixing- naar de continumarkt over te stappen en door in december 2007 een liquidity provider aan te stellen. In juni verwelkomde Porthus Jos Sluys van Saffelberg Investments als bestuurder, nadat Saffelberg zijn belang in Porthus optrok tot 17,75% van het totale uitstaande aandelenkapitaal. Deze nieuwe intrede in het aandelenkapitaal illustreert de degelijkheid van Porthus als matuur beursgenoteerd bedrijf. Vooruitzichten Onze sterk verhoogde rentabiliteit bewijst dat ons businessmodel - gebaseerd op recurrente opbrengsten uit de Solutions activiteiten - een stevige en schaalbare basis vormt voor duurzame winstgevendheid. Voor de toekomst biedt onze gezonde balans ons de nodige financiële middelen om ons groeipad verder te zetten en onze internationale aanwezigheid verder te versterken. Onze groeistrategie voor het boekjaar 2009 steunt op drie pijlers: de langetermijnrelaties met de klanten onderhouden en versterken om de aanhoudende groei van de recurrente opbrengsten te ondersteunen; onze zelfontwikkelde suite van producten en oplossingen voor de B2B-markt uitbreiden; de Benelux-markt verder ontwikkelen omdat het een sleutelmarkt is voor de verwachte groei van Porthus in de supply chain-sector en onze internationale aanwezigheid versterken via strategische acquisities om de groei en synergieën te versnellen. Eens te meer heeft de sterkte en expertise van onze medewerkers in hoge mate bijgedragen tot ons succes. Daarom willen we onze werknemers graag bedanken voor hun inspanningen. Het is dankzij hun bijzondere inzet en deskundigheid dat Porthus op lange termijn succesvol kan zijn en optimaal waarde kan creëren voor haar aandeelhouders. Luc Burgelman Chief Executive Officer Peter Hinssen Voorzitter raad van bestuur Brief aan onze Aandeelhouders
2. Activiteiten en Markt De bedrijfswaarden van Porthus. Onze waarden en professionele ethiek weerspiegelen onze manier van werken en ons denken over onze business. Ze begeleiden ons in alle aspecten van onze activiteiten. Onze bedrijfswaarden - Klantgerichtheid, Respect voor onze mensen, Innovatie, Passie voor succes - zijn de criteria waarop elk van ons zijn of haar werk dagelijks kan beoordelen. Ze zorgen ervoor dat we in alles wat we doen een consistente kwaliteit leveren. 5
2.1 Profiel van Porthus Porthus is een leverancier van OnDemand IT-oplossingen die organisaties in staat stellen om over de ondernemingsgrenzen heen complexe bedrijfsprocessen uit te voeren. Porthus maakt gebruik van innovatieve technologieën en oplossingen om haar klanten de mogelijkheid te bieden op een betrouwbare, kostenefficiënte en veilige manier samen te werken en zaken te doen met hun klanten, werknemers, overheden en zakenpartners. Porthus ontwikkelt, host en beheert softwaretoepassingen op een centraal platform Porthus.net. Klanten hebben via het internet 24 uur per dag en 7 dagen per week toegang tot het platform. Het gebruik van de toepassingen wordt hen OnDemand aangeboden. De klant betaalt een vergoeding per transactie of een maandelijks bedrag per gebruiker. Porthus richt zich op de B2B-markt in welbepaalde sectoren zoals Supply Chain, communicatie & media en energie, waar de onderneming intussen een grote kennis en ervaring heeft verworven. Porthus levert zijn B2B OnDemand-oplossingen aan meer dan 1.000 ondernemingen, met locaties in Europa (België, Luxemburg, Nederland, Frankrijk, Slowakije) en het Midden Oosten. 1999 Oprichting van EurASP (European Application Service Provider) door Peter Hinssen, Luc Burgelman en Frank Hamerlinck 2000 Intrede Rendex en Mercator Verzekeringen in het aandelenkapitaal 2001 Intrede Securex in het aandelenkapitaal 2002 Naamsverandering in Porthus 2003 Overname van TIE Belgium 2004 Oprichting van Desk Solutions dat zich richt op de B2B-markt voor kmo s Opening van kantoor en oprichting van datacenter in Slowakije (Namestovo) 2006 Beursintroductie Porthus - notering op Alternext Brussel Overname van Dolmino door Desk Solutions 2007 Oprichting van datacenter in Nederland (Amsterdam) Acquisitie van Seagha Overstap van single fixing- naar continumarkt op Alternext Brussel 2008 Exit Mercator Verzekeringen, Securex en Rendex uit het kapitaal Intrede Saffelberg Investments in het aandelenkapitaal Acquisitie van Dataficiency Activiteiten en Markt 6
2.2 De markt van OnDemand IT-oplossingen Ondernemingen zijn voor hun werking steeds afhankelijker geworden van geavanceerde softwaretoepassingen, maar veel organisaties zijn niet tevreden over het rendement op hun investeringen. De ontwikkeling, het onderhoud en operationeel beheer van nieuwe bedrijfstoepassingen heeft hun meer inspanningen, tijd en geld gekost dan verwacht. In de complexe hedendaagse bedrijfsomgevingen worden bedrijven voortdurend geconfronteerd met een steeds intensere B2B-communicatie die alsmaar complexer wordt. Bedrijven moeten een flexibele en veilige communicatie en dito transacties aanhouden met talrijke en verscheidene businesspartners. Zij krijgen hierbij te maken met een overvloed aan verschillende protocols, verschillende netwerkstandaarden, verschillende netwerken, diverse interfaces en meervoudige points-of-failure. Voor veel bedrijven vormt het uitbreiden van hun B2B-samenwerkingsinitiatieven over meerdere niveaus een echte uitdaging. Bijgevolg zoeken zij naar mogelijkheden om de uitwisseling van hun gegevens en processen te verbeteren door nieuwe strategieën en technologieën toe te passen. De markt van de OnDemand-oplossingen pakt dit probleem aan, door softwaretoepassingen door de leverancier van de OnDemand-oplossing te hosten en ze via het web door de klanten te laten gebruiken en te factureren op basis van het effectieve gebruik ( OnDemand model ). In tegenstelling tot de traditionele toepassingen waarvoor vooraf een licentiebijdrage betaald wordt en die geïnstalleerd worden bij de klant, worden OnDemand-oplossingen gehost door de leverancier en doorgaans betaald als een abonnement per transactie of per gebruiker. De jongste jaren is het gebruik van het OnDemand-model gestaag gestegen. In het begin leed het OnDemand-model onder het gebrek aan de nodige infrastructuur (bandbreedte) om de toegang op afstand tot de softwarediensten mogelijk te maken, en onder het gebrek aan geschikte toepassingssoftware om het OnDemand-model te laten draaien. Deze situatie is de jongste jaren sterk gewijzigd en de industrie kent sinds 2003 een groei. OnDemandbedrijfsmodellen zijn winstgevend geworden en er zijn sterke spelers opgekomen. Het OnDemand-model volgt het verwachte toepassingspatroon van nieuwe technologie en wordt nu een standaardoptie voor de toegang tot softwarefuncties. Het zal de komende jaren nog aan populariteit winnen. Vooral in de logistieke sector zijn bedrijfsprocessen alsmaar meer complex en onbeheersbaar geworden ten gevolge van de globalisering in aankoop en verkoop en verlenging van de supply chains. Bij uitstek in deze zeer complexe omgevingen kunnen OnDemand-oplossingen echt een verschil maken, omdat de toepassingen kunnen worden afgestemd op de behoeften en reglementering van elke specifieke sector. Het leidt er toe dat het ene bedrijf in staat is om zich gemakkelijk aan veranderingen aan te passen en te slagen, en het andere bedrijf faalt. 2.3 De OnDemand IT-oplossingen van Porthus Porthus levert OnDemand-oplossingen op basis van het technologiemodel Software as a Service (SaaS), met de nadruk op integraties in de B2B-sector. De bedrijven moeten de software niet langer aankopen of de oplossingen in hun eigen IT-omgeving en gebouwen implementeren. In plaats daarvan verschaft Porthus een centraal gehost en beheerd platform waartoe de klanten vanop afstand toegang krijgen. De voordelen voor de klanten van een dergelijke gecentraliseerde oplossing zijn: kostenverlaging, minder complexe Activiteiten en Markt 7
IT-systemen, minder IT-personeel, verhoogde veiligheid en betere fouttolerantie. Porthus levert een complete reeks diensten, gaande van analyse, consulting en projectbeheer over implementering, installatie, projectconfiguratie en ontwikkeling op maat tot opleiding, ondersteuning en helpdesk. In een typisch klantenproject verschaft Porthus een combinatie van verschillende servicetypes, zoals hieronder beschreven. 2.3.1 Professional Services De Professional Services van Porthus omvatten projectmanagement, consultancy, ontwikkeling en opleiding om klanten in staat te stellen OnDemand-oplossingen te gebruiken en te implementeren. Dankzij de knowhow, ervaring en referenties van de consultants van Porthus kunnen onze klanten oplossingen bouwen en integreren en toepassingen op maat aanpassen. Dit gebeurt gewoonlijk door het leveren van Professional Services aan klanten op tijd- of op projectbasis. Om de oplossingen en omgevingen van de klanten te integreren en aan te passen, heeft Porthus een beproefde aanpak ontwikkeld die het risico verlaagt, de levering versnelt en de kwaliteit verzekert. 2.3.2 Solutions Als leverancier van OnDemand Solutions host en beheert Porthus software op een centraal platform, Porthus.net, dat als dienst aan de klanten wordt aangeboden. Deze diensten worden samen de Porthus Managed Services genoemd. De kernoplossing die Porthus levert, is het platform Porthus.net dat op maat wordt aangepast aan de specifieke behoeften en eisen van klanten en diverse sectoren. Om een service van wereldklasse te kunnen bieden, maakt het platform gebruik van wereldwijd consistente processen, tools en organisaties. Die zijn gebaseerd op ITIL-normen en verzekeren een consistente en hoogkwalitatieve wereldwijde levering. Zo helpt Porthus haar klanten het proces te doorlopen van assessment, planning, implementatie, transitie en continue kwaliteitlevering. De structuur van het platform Porthus.net wordt weergegeven in de onderstaande illustratie. Application platform (prijszetting per gebruiker/maand) Communication Hub (prijszetting per transactie) Datacenter Porthus bouwt haar eigen softwareoplossingen zoals specifieke berichten- en communicatiesoftware die aan klanten wordt aangeboden. Porthus maakt in haar oplossingen gebruik van specifieke componenten (modules) van partnersoftware in combinatie met de zelf ontwikkelde software. Samen met de softwarelicentiecontracten voorziet Porthus onderhoudscontracten voor haar softwareoplossingen. Activiteiten en Markt 8
Porthus eigen Porthus.net Integration Server biedt een compleet B2B-integratieplatform dat de vereiste uitwisselingen transformatie-infrastructuur levert om zich te verbinden met de partners van het platform Porthus.net. De Solutions businesslijn van Porthus omvatten Managed Services & Software. 2.4 De doelmarkten van Porthus Porthus biedt oplossingen voor de bedrijfskritische problemen waarmee verschillende sectoren te kampen hebben. Porthus richt zich op de B2B-markt in welbepaalde sectoren zoals Supply Chain, Communicatie & Media en Energie, waar de onderneming intussen een aanzienlijke kennis en ervaring heeft opgebouwd. Alle oplossingen zijn ontwikkeld rond de Porthus-activiteiten met betrekking tot Messaging (bedrijven via eender welk protocol met hun businesspartners laten communiceren) en Provisioning (makkelijk toegang voorzien tot applicaties, anywhere anytime). 2.4.1 Supply Chain De Porthus-oplossingen stellen bedrijven in staat om end-to-end supply chain-processen te integreren en te beheren. Zij garanderen daarbij een optimale stroom van informatie over de goederen en logistieke informatie. De Supply Chain-oplossingen beschikken over de volgende kenmerken en functies: Vraag & Aanbod-management, Douanemanagement, Compliance management, Magazijnbeheer, Transport & Distributie-Management, Tracking, Tracing & Notificatie, Financieel management. 2.4.2 Communicatie & Media Dankzij de Communications Suite van Porthus kunnen service- en telecomproviders nauwer samenwerken om OnDemand en efficiënter meer soorten content, in meer formaten en op meerdere toestellen aan te bieden. Serviceen telecomproviders die hun concurrentieel voordeel wensen te verhogen zijn op zoek naar mogelijkheden om elke soort content, ongeacht het formaat, op elk mogelijk toestel aan te bieden. Porthus maakt digitale convergentie mogelijk, zodat de verschillende spelers in de communicatiesector nauwer kunnen samenwerken. De Media Suite van Porthus helpt bedrijven om media hubs op te zetten en te beheren die verschillende stakeholders in de mediasector (omroeporganisaties, productiehuizen, enz.) met elkaar verbinden, en biedt specifieke oplossingen zoals Elektronische archivering, Mediaopslagsystemen en Mediaportaaloplossingen. 2.4.3 Energie Om succesvol en competitief te blijven, moeten energiebedrijven hun manier van werken verbeteren. Porthus kan hen helpen om tegemoet te komen aan de almaar veranderende regelgeving in de energiesector. De Energy Suite van Porthus combineert kennis van de sector, integratie op wereldniveau, innovatie en geavanceerde technologie om bedrijven nog beter te laten presteren. Activiteiten en Markt 9
De Energy Suite van Porthus biedt verschillende oplossingen gaande van energiemanagementsystemen en data warehouses tot de volledige hosting van datacenters van nutsbedrijven. Bovendien zorgt Porthus voor B2B-integratie en de geautomatiseerde verwerking van meterstanden en switchgegevens. 2.5 Strategische opportuniteit Supply Chain De globalisering in aan- en verkoop en het grotere aantal partijen om te beheren, wijzigen grondig de manier waarop producenten, distributeurs en retailers in veel sectoren hun handels-, transport- en distributieactiviteiten moeten aanpakken en hun supply chains beheren. De alsmaar toenemende trend naar outsourcing speelt logistieke dienstverleners verder in de kaart en vraagt om nog meer integratie van logistieke processen. Supply chain processen worden meer en meer complex, zowel aan de kant van de klant als aan die van de leverancier. Door de huidige ontzettend competitieve lokale vraag en het stijgende wereldwijde aanbod is een goede samenwerking met handelspartners cruciaal, en moeten processen sneller en meer geautomatiseerd zijn om de concurrentie voor te kunnen blijven. Bovendien worden de meeste supply chains almaar verdeeld waarbij de processen tussen businesspartners zowel aan aanbod- als aan vraagzijde steeds complexer worden. Aankopers stellen striktere eisen in bestellingen aan leveranciers en dringen voortdurend aan op kostverlagingen. Elektronisch kunnen communiceren en samenwerken met leveranciers, klanten en andere belangrijke partners, is dan ook van levensbelang om te slagen in deze veeleisende omgeving. De belangrijkste onderdelen van een geslaagde supply chain-strategie zijn beschikbaarheid van en toegang tot actuele informatie, en de technologische architectuur om de processen 24 uur per dag en 7 dagen per week te ondersteunen en te garanderen. OnDemand-toepassingen zijn intrinsiek zeer geschikt voor dit model, omdat zij een snelle time-to-value bieden, via een abonnement of per transactie worden betaald, gemakkelijk up te graden zijn zonder dat er hardware dient te worden aangekocht of onderhouden. Een bijkomende reden waarom bedrijven voor een OnDemand supply chain-oplossing kiezen, is de betere samenwerking tussen handelspartners door het gebruik van een centraal applicatieplatform en een gemeenschappelijke toegang tot en zicht op data via standaardisering. Traditioneel kiezen bedrijven voor een OnDemand supply chain-oplossing om bestaande IT-investeringen voor de supply chain uit te breiden of ter vervanging van selectieve modules die externe processen beheren. De twee gebieden met het hoogste OnDemand-gebruik en de sectoren die voortdurend OnDemand-aanpassingen vereisen, zijn transport management en inzicht in de supply chain. De Benelux heeft een strategische locatie binnen de wereldhandel en in de Europese regio. De Benelux is de vierde grootste handelsregio ter wereld, en Antwerpen en Rotterdam behoren tot de grootste havens van Europa. Bijna 60% van alle Europese distributiecentra is in de Benelux gevestigd. De OnDemand Supply Chain-oplossingen van Porthus Het ontwikkelen van bedrijfsapplicaties voor de supply chain, ze updaten en omgaan met de complexiteit van verschillende standaarden en protocols is een continu proces waarvoor specifieke kennis en deskundigheid is vereist. De OnDemand Supply Chain-oplossingen van Porthus behandelen deze snel evoluerende en gesofisticeerde vereisten om bedrijven bij te staan bij de optimalisatie van hun supply chain-processen. Activiteiten en Markt 10
De Porthus-oplossingen stellen bedrijven in staat om end-to-end supply chain-processen te integreren en te beheren. Zij garanderen een optimale stroom van informatie over de goederen en logistieke informatie. De oplossingen worden ontwikkeld rond de Porthus-activiteiten met betrekking tot - Messaging: bedrijven via eender welk protocol met hun businesspartners laten communiceren; - Provisioning: makkelijk toegang voorzien tot applicaties, anywhere anytime; - Applicaties: de volgende kenmerken en functies bieden: Vraag & Aanbod Mgnt Douane Management Financieel Mgnt MESSAGING Datacenter & Archiving Compliance Mgnt Tracking Tracing & Notificatie PROVISIONING Transport & Distributie Mgnt Magazijn Beheer Porthus.net Customs: het vlaggenschip van de Supply Chain Suite In het kader van de stroomlijning van de douaneprocedures vereist de Europese wetgeving een elektronische afhandeling van douaneformaliteiten. De Europese Commissie streeft naar de invoering van pan-europese elektronische douanesystemen om de douaneafhandeling efficiënter te maken, de administratieve rompslomp te verminderen en het uitwisselen van gegevens tussen export- en importlanden te vergemakkelijken. Ook al zijn de douaneformaliteiten in elke lidstaat dezelfde, de douanesystemen hebben verschillende vereisten. Dit zorgt voor verwarring bij bedrijven die in verschillende lidstaten douaneformaliteiten dienen af te handelen en kan fouten veroorzaken die onvermijdelijk leiden tot hogere kosten of boetes. Alle lidstaten zijn momenteel bezig met het integreren en exploiteren van veilige en toegankelijke elektronische douanesystemen. Bedrijven die goederen willen importeren of exporteren in of uit de Europese Gemeenschap zullen vanaf 1 juli 2009 verplicht zijn om hun douaneformaliteiten elektronisch af te handelen. Naast de evolutie van papier naar automatisatie, zullen douaneprocessen in het algemeen meer en meer geïntegreerd worden in de logistieke en financiële bedrijfsprocessen. Veel bedrijven krijgen dan ook af te rekenen met de vaak verwarrende verschillen in de wetgeving, IT-systemen en communicatieprotocollen in verschillende lidstaten. De heersende trends naar JIT ( Just-in-time ) en kleine voorraden hebben ook bijkomende tijdsdruk gecreëerd voor verzendingen. De wet respecteren, aan de eisen van businesspartners tegemoet komen en voor een veilige omgeving zorgen: het zijn grote uitdagingen voor een bedrijf dat zijn douaneformaliteiten snel en precies wil afhandelen. Activiteiten en Markt 11
Porthus.net Customs is het kernproduct van de Supply Chain Suite van Porthus. De oplossing voldoet aan de EUvereisten voor elektronische verwerking van douanedocumenten. De oplossing omvat functionaliteiten van meerdere landen en is verkrijgbaar in verschillende talen. Experts volgen continu de verschillende initiatieven in de Europese lidstaten om op de hoogte te blijven van de laatste ontwikkelingen in de douaneprogramma s en ervoor te zorgen dat de oplossing up-to-date blijft. Het product integreert back-end systemen met de software die vereist is om douane-aangiften en uitklaringsprocessen op een elektronische wijze te beheren. Alle transacties en communicatie gebeuren via het centrale platform van Porthus.net voordat zij de betrokken douaneautoriteiten bereiken. Porthus.net Customs integreert met de kernsystemen van het bedrijf, waarbij handmatige processen worden vervangen en datastromen worden vereenvoudigd. End-to-end levering en beschikbaarheid van berichten worden gegarandeerd via service level overeenkomsten en arbeidsintensieve taken en processen worden tot een minimum beperkt. De applicatiesoftware, conversie & communicatie en archivering worden gehost en beheerd door Porthus. Het voordeel is dat elke laag automatisch kan worden geactualiseerd in geval van een wijziging in de wetgeving van een nationale douaneautoriteit of een andere wijziging. Met de OnDemand managed service biedt Porthus toegevoegde waarde en controleert, onderhoudt en beheert zij gesofisticeerde en snel evoluerende toepassingen voor haar klanten. Op die manier kunnen klanten hun eigen middelen blijven inzetten op hun kerncompetenties. Vorig jaar namen meer dan 150 klanten (waaronder Bayer, Damco, Caterpillar Logistics, Baxter en Arcelor Logistics) Porthus.net Customs in gebruik om via PLDA hun douaneformaliteiten te vervullen. Deze bedrijven kozen voor Porthus.net Customs omwille van de meerlandenaanpak waardoor zij in staat zijn om dezelfde toepassing ook in andere Europese landen te gebruiken binnen het kader van eenzelfde service level overeenkomst. Zo kunnen zij via een enkele applicatie aan alle Europese douanerichtlijnen voldoen. Dankzij een vereenvoudigde douanewetgeving, gestroomlijnde douaneprocessen en -procedures en de convergentie van de IT-systemen via Porthus.net Customs, zullen bedrijven kosten en tijd kunnen besparen bij de afhandeling van hun douaneformaliteiten. Hierdoor kunnen zij hun supply chain efficiency optimaliseren, hun competitiviteit verhogen en de efficiëntie van hun activiteiten in het algemeen bevorderen. Activiteiten en Markt
3. Corporate Governance Innovatie. Verandering is de levensader van onze sector en iets wat we toejuichen. Daarom moedigen we onze mensen aan om ondernemend te zijn, risico s te nemen en te leren uit de fouten die ze gaandeweg maken. De positieve en inspirerende sfeer in ons bedrijf geeft onze mensen de vrijheid om spannende en nieuwe ideeën te ontwikkelen en buiten de lijntjes te denken. Zo kunnen we voor de innovatie zorgen die onze sector zo nodig heeft. We volgen de trends in de markt op de voet, zodat we altijd klaar zijn om tegemoet te komen aan de veranderende behoeften van onze klanten. 13
3.1 Algemeen Het corporate governance charter van Porthus steunt hoofdzakelijk op de aanbevelingen die worden geformuleerd in de Belgische Corporate Governance Code die op 9 december 2004 door de Belgische Commissie Corporate Governance werd gepubliceerd. In principe is Porthus niet onderworpen aan de Code, aangezien deze slechts van toepassing is op ondernemingen die op een gereglementeerde markt genoteerd zijn. De raad van bestuur van Porthus heeft echter het voornemen om de Belgische Corporate Governance Code in het algemeen na te leven. De aanbevelingen van de Belgische Corporate Governance Code werden vertaald naar drie charters die respectievelijk de organisatie en de werking van de raad van bestuur, het remuneratiecomité en het auditcomité behandelen. Alle charters kunnen gratis worden geraadpleegd op de website van Porthus (http://www.porthus.com) en op de maatschappelijke zetel van Porthus. 3.2 Raad van bestuur 3.2.1 Algemene bepalingen De rol, taken en werking van de raad van bestuur en zijn bevoegdheden en verantwoordelijkheden zijn vastgelegd in een charter dat kan worden geraadpleegd op de website van Porthus. De raad van bestuur is samengesteld uit minimum 5 en maximum 8 leden en moet bestaan uit uitvoerende bestuurders, onafhankelijke bestuurders en andere niet-uitvoerende bestuurders. Minstens de helft van de raad moet bestaan uit niet-uitvoerende bestuurders. Ten minste twee bestuurders moeten onafhankelijke bestuurders zijn. De bestuurders worden verkozen door de algemene vergadering van aandeelhouders, voor een hernieuwbare termijn van maximum 4 jaar. Ontslagnemende bestuurders kunnen herbenoemd worden. Bestuurders mogen door de algemene vergadering op elk moment ontslaan of geschorst worden. Indien een bestuursmandaat openvalt voor het einde van de termijn, hebben de overblijvende bestuurders het recht om tijdelijk een nieuwe bestuurder te benoemen om voorlopig in de vacature te voorzien, tot de algemene vergadering van aandeelhouders besluit een nieuwe bestuurder te benoemen. Dit onderwerp dient te worden opgenomen in de agenda van de volgende algemene vergadering van aandeelhouders. De nieuwe bestuurder vervolledigt de termijn van de bestuurder waarvan het mandaat is opengevallen. In principe komt de raad elk kwartaal samen en telkens als dit vereist is of nuttig geacht wordt door één of meer leden van de raad voor de goede werking van de raad, met dien verstande dat de raad minstens zes keer per jaar vergadert. Het aantal bijeenkomsten van de raad en het individuele aanwezigheidscijfer van de bestuurders zijn verder in dit hoofdstuk opgenomen. 3.2.2 Voorzitter De raad van bestuur duidt één van haar niet uitvoerende leden aan als voorzitter van de raad van bestuur. De voorzitter is verantwoordelijk voor de leiding van de raad van bestuur en voor de doeltreffendheid van de raad van bestuur in al zijn aspecten. De voorzitter moet de nodige maatregelen nemen zodat binnen de raad van bestuur Corporate Governance 14
een klimaat van vertrouwen tot stand komt, dat bijdraagt tot een open discussie, opbouwende kritiek en steun voor de besluiten die de raad heeft genomen. De voorzitter dient effectieve interactie tussen de raad van bestuur en het uitvoerend management te promoten. Hij of zij dient een nauwe relatie met de CEO op te bouwen en daarbij een ondersteunende en raadgevende rol te vervullen in volle respect van de uitvoerende verantwoordelijkheden van de CEO. Binnen de raad van bestuur is de voorzitter hoofdzakelijk verantwoordelijk voor: het opstellen van de agenda van de vergaderingen van de raad van bestuur, na consultatie met de CEO; het toezicht op het correct verloop van de procedures met betrekking tot de voorbereiding, de beraadslaging, de goedkeuring van resoluties en de uitvoering van de besluiten; de zorg dat de bestuurders accurate, tijdige en duidelijke informatie krijgen vóór de vergaderingen en indien nodig tussen de vergaderingen in, waarbij de voorzitter erover waakt dat alle bestuurders dezelfde informatie ontvangen; het voorzitten van de vergaderingen van de raad van bestuur en het daarbij zorgen dat de raad van bestuur functioneert en beslissingen neemt als collegiaal orgaan; het opvolgen van de uitvoering van genomen besluiten en het bepalen of nader overleg binnen de raad van bestuur omtrent de uitvoering geboden is; het toezicht op een regelmatige evaluatie van de ondernemingsstructuur en de corporate governance van de vennootschap en het beoordelen of hun werking toereikend is; de zorg dat de nieuwe leden van de raad van bestuur een geschikt introductieprogramma doorlopen; het leiden van het benoemingsproces van bestuurders, in samenspraak met het benoemings- en remuneratiecomité, en erover waken dat de raad van bestuur de leden en de voorzitters van de comités benoemt; en het toegankelijk zijn voor de bestuurders en het hoofd van de interne auditfunctie om aangelegenheden betreffende het bestuur van de onderneming te bespreken. De raad van bestuur kan besluiten om de voorzitter van de raad van bestuur bijkomende verantwoordelijkheden toe te kennen. Ten aanzien van aandeelhouders en derden is de voorzitter voornamelijk verantwoordelijk voor het voorzitten van de algemene vergadering en om ervoor te zorgen dat de relevante vragen van aandeelhouders beantwoord worden. 3.2.3 Onafhankelijke bestuurders Een bestuurder kan enkel worden beschouwd als een onafhankelijke bestuurder, indien hij of zij voldoet aan de criteria zoals bepaald in artikel 524 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen, die kunnen worden samengevat als volgt: een onafhankelijke bestuurder mag, gedurende een periode van twee jaar voorafgaand aan zijn benoeming, noch in de Vennootschap, noch in een daarmee verbonden vennootschap, een mandaat van bestuurder, lid van het directiecomité of kaderlid hebben uitgeoefend; een onafhankelijke bestuurder mag geen maatschappelijke rechten bezitten die 10% of meer van het kapitaal van de Vennootschap, of van een categorie van aandelen van de Vennootschap, vertegenwoordigen. Indien hij of zij maatschappelijke rechten bezit die minder dan 10% vertegenwoordigen, (i) mogen die maatschappelijke rechten, samen met de maatschappelijke rechten die in dezelfde Vennootschap worden aangehouden door vennootschappen waarover de onafhankelijke bestuurder controle heeft, geen 10% bereiken of (ii) mogen de daden van beschikking over deze aandelen of de uitoefening van de daaraan verbonden rechten niet onderworpen Corporate Governance 15
zijn aan overeenkomsten of aan eenzijdige verbintenissen die de onafhankelijke bestuurder heeft aangegaan; een onafhankelijke bestuurder mag geen naaste familieleden hebben, met name een echtgenoot of een persoon met wie hij/zij wettelijk samenwoont, of bloed- of aanverwanten tot in de tweede graad, die een sleutelfunctie of een financieel belang hebben zoals hierboven omschreven; en een onafhankelijke bestuurder mag geen relatie onderhouden met een vennootschap die van aard is zijn/haar onafhankelijke oordeelskracht in het gedrang te brengen. Bij het beoordelen van de onafhankelijkheid van een bestuurder, zal eveneens rekening worden gehouden met de criteria opgenomen in de Belgische Corporate Governance Code. De raad van bestuur zal in haar jaarlijks rapport bekend maken welke bestuurders zij als onafhankelijke bestuurders beschouwt. Indien een bestuurder niet voldoet aan de criteria uiteengezet in de Belgische Corporate Governance Code, zal de raad van bestuur haar redenen uiteenzetten om deze bestuurder niettemin als onafhankelijke bestuurder te beschouwen in de zin van de Belgische Corporate Governance Code. Een bestuurder die niet langer voldoet aan de vereisten inzake onafhankelijkheid dient de raad van bestuur daaromtrent onmiddellijk in te lichten. 3.2.4 Samenstelling van de raad van bestuur Huidige samenstelling Op 30 juni 2008 was de raad van bestuur als volgt samengesteld: Naam en functie Peter Hinssen, Voorzitter Luc Burgelman, CEO Hilaire Saenen Stijn Bijnens EMOR BVBA, vertegenwoordigd door Francis Rome Altaline Technologies NV, vertegenwoordigd door Jos Sluys Hilaire Saenen, Stijn Bijnens en EMOR BVBA worden beschouwd als onafhankelijke bestuurders. Peter Hinssen zit de raad van bestuur van Porthus voor. Alle mandaten van de bestuurders eindigen onmiddellijk na de jaarlijkse vergadering van aandeelhouders van 2010. Altaline Technologies NV werd door coöptatie door de raad van bestuur van 3 juni 2008 benoemd tot bestuurder volgend op het ontslag van Rendex NV (vertegenwoordigd door Paul de Vrée) als bestuurder op 30 april 2008. Deze benoeming zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders op 14 oktober 2008. Het curriculum vitae van de leden van de raad van bestuur volgt hieronder: Peter Hinssen Voorzitter van de raad van bestuur en medeoprichter van Porthus Peter Hinssen behaalde een masterdiploma Telecommunicatie en Ingenieur Elektronica aan de Rijksuniversiteit Gent (België). Na zijn studies trad hij in dienst bij Alcatel Telecom waar hij in het Multimedia Research Centre werkte. Hij Corporate Governance 16
was betrokken bij het ontwerpen en implementeren van een interactieve televisieserver op basis van een ATMhogesnelheidsnetwerk voor een Video-On-Demand-systeem. Daarna werkte Peter Hinssen mee aan tests met interactieve televisie voor de Bermuda Telephone Company en British Telecom. Begin 1995 verliet Peter Hinssen Alcatel en richtte hij e-com Interactive op, één van de toonaangevende internet- en e-commerceconsultancybedrijven in België met hoofdkantoor in Gent. Hij was verantwoordelijk voor de implementering van grootschalige internet- en e-commerceprojecten en informaticasystemen voor bedrijven als DHL Worldwide Express, S.W.I.F.T., ING, Alcatel, SONY Europe, Belgacom en Volvo. In 1998 verwierf Alcatel een meerderheidsparticipatie in e-com en werd het bedrijf omgedoopt tot Alcatel e-com. Peter Hinssen bleef aan als CEO en was verantwoordelijk voor zowel de lokale als de internationale projecten. In 1999 nam Alcatel e-com zelf Net It Be over en groeide het uit tot een onderneming met meer dan 300 werknemers. In 1999 werkte Peter Hinssen op de hoofdzetel van Alcatel in Parijs als Vice-President, waar hij verantwoordelijk was voor de marketing- en commerciële ontwikkeling van Alcatel Telecom Software and Services. Hinssen, die ook A-cross Communications oprichtte, is op dit ogenblik voorzitter van Porthus. Sinds 2000 werkt hij als Entrepreneur in Residence voor McKinsey & Company. Peter Hinssen is Managing Partner van A-cross NV en zaakvoerder bij Newton Engineering BVBA. Luc Burgelman - Chief Executive Officer, medeoprichter en lid van de raad van bestuur Luc Burgelman is medeoprichter van Porthus (zie sectie 2.4 Samenstelling van de raad van bestuur ) en is verantwoordelijk voor de strategische planning en uitvoering. Burgelman bezit een masterdiploma Burgerlijk Ingenieur en een masterdiploma Informatica, allebei van de Universiteit van Gent, naast een MBA van de Flanders Business School in Antwerpen. Voor zijn benoeming tot CEO in 2001 bekleedde Burgelman de functie van CFO en was hij verantwoordelijk voor de verkoop. Voor hij in 1999 medeoprichter werd van Porthus, nam hij een reeks managementfuncties waar in Quality en Operations bij Corus, waar hij bedrijfs- en IT-kennis en ervaring combineerde. Hilaire Saenen Onafhankelijk bestuurder Hilaire Saenen bezit een masterdiploma Wiskunde en Informatietechnologie. Hilaire Saenen begon als projectleider van verscheidene IT-projecten bij Agfa Gevaert en was als Sales Consultant bij Software AG verantwoordelijk voor de verkoopactiviteiten in Vlaanderen. Bij Dataprocess Belgium, een dochtermaatschappij van Volmac (het latere Cap Sogeti), ging hij aan de slag als Technical Field Manager, waarna hij werd benoemd tot Managing Director. In die functie was hij verantwoordelijk voor alle verkoop- en leveringsactiviteiten. In 1989 richtte hij Cimad Consultants op, een systeemintegrator en dienstenbedrijf voor informatietechnologie, dat gespecialiseerd was in computergeïntegreerde fabricage en financiële administratie. In 1995 werd Cimad Consultants overgenomen door IBM. Hilaire Saenen was ook medeoprichter van Evisor (1998), een IT-dienstenbedrijf dat gespecialiseerd was in de implementatie van algemeen geïntegreerde internetapplicaties binnen grote organisaties. In 2001 werd Evisor overgenomen door Price Waterhouse Coopers. Sinds 1999 is Hilaire Saenen actief als investeerder en/of bestuurder bij verscheidene software- en dienstenbedrijven. Op dit ogenblik is hij actief als investeerder bij Möbius Business Redesign (consultancy en softwareproducten voor de optimalisering van bedrijfsprocessen), Tinc Associates (producten en diensten voor scheeps- en luchtvaartnavigatie), Voice Insight (stemcontrole-software) en Ubench International (collaboratieve softwareoplossingen voor het levenscyclusbeheer van voertuigen). Hilaire Saenen zetelt als onafhankelijk bestuurder in de raad van bestuur van Amplexor (oplossingen voor contentbeheer) en Entelec Control Systems (oplossingen voor bouwbeheer). Hilaire Saenen oefent momenteel mandaten uit in de volgende ondernemingen: Entelec Control Systems NV, Möbius Business redesign NV, Tinc Associates NV, Voice-Insight NV, Ubench International NV en Amplexor NV. Corporate Governance 17