Insolventienummer: Toezichtzaaknummer: Datum uitspraak: Curator: R-C: F.05/15/564 NL:TZ:0000012394:F002 30-06-2015 Mr. C.A.M. Nijhuis mr. Schippers Algemeen Gegevens onderneming Impala Fruit B.V. Activiteiten onderneming Groothandel in groenten en fruit Omzetgegevens 2012: 1.626.159,-- 2013: 1.507.311,-- 2014: 955.300,-- 2015: 233.618,-- Personeel gemiddeld aantal 6 Saldo einde verslagperiode 3.515,50 Verslagperiode 1 november 2016 tot en met 30 april 2017. Bestede uren in verslagperiode 4,20 uren Bestede uren totaal 32,20 uren Toelichting Pagina 1 van 11
1 Inventarisatie 1.1 Directie en organisatie Bij beschikking van de Rechtbank Rotterdam van 25 juni 2015 is aan de besloten vennootschap Impala Fruit B.V., statutair gevestigd te Barendrecht, zaak doende aan de Cruquiusweg 2c te (6827 BL) Arnhem voorlopige surseance van betaling verleend. Bij beschikking van 30 juni 2015 is deze surseance ingetrokken onder het gelijktijdig uitspreken van het faillissement. Holding Kampschöer B.V. is zowel enig aandeelhoudster als bestuurder alleen/zelfstandig bevoegd van Impala Fruit B.V. De heer W.P.M. Kampschöer is alleen/zelfstandig bevoegd bestuurder van Holding Kampschöer B.V. Bij beschikking van de Rechtbank Geldeland van 1 juni 2015 is aan Holding Kampschöer B.V., eveneens zaak doende aan de Cruquiusweg 2c te (6827 BL) Arnhem voorlopige surseance van betaling verleend. Bij beschikking van 4 juni 2015 is deze surseance ingetrokken onder het gelijktijdig uitspreken van het faillissement. In dit faillissement wordt voor aparte verslaglegging zorggedragen. Dit faillissement is bekend bij de rechtbank Gelderland onder nummer C/05/15/487F. 1.2 Winst en verlies De netto omzet van Impala Fruit B.V. bedroeg in 2012 1.626.159,--. Over dat jaar is een winst gerealiseerd van 115.299,--. De omzet is in 2013 gedaald naar 1.507.311,--. Over dit jaar is een resultaat behaald van 149.341,--. Over het jaar 2014 tot en met datum faillissement heeft de curator een kolommenbalans ontvangen. Uit de kolommenbalans over het jaar 2014 volgt een omzet van 955.300. Dit is een daling van ruim 35% ten opzichte van het jaar 2013. De inkoopwaarde van de omzet bedroeg in dat jaar 565.560,--. Dat is fors te noemen ten opzichte van het jaar 2013. In het jaar 2013 is er een omzet gerealiseerd van 1.507.311,-- waarbij de inkoopwaarde van de omzet 680.105,-- bedroeg. De ontvangen stukken geven geen nadere toelichting waarom de inkoopwaarde ten opzichte van de gerealiseerde omzet in 2014 zoveel hoger is dan in 2013. De curator zal hier nader onderzoek naar doen. Het jaar 2014 is afgesloten met een verlies van 160.252,--. Uit de kolommenbalans over het jaar 2015 volgt een omzet van 1.188.918,--. De inkoopwaarde van de omzet bedroeg in dat jaar bijna 750.000,--. Per datum faillissement is er een verlies van 325.770,--. De curator heeft het bestuur om een nadere toelichting gevraagd. De bestuurder heeft inmiddels laten weten dat de omzet over 2015 geen 1.188.918,-- is geweest. Mogelijk bevat de kolommenbalans 2015 tevens de omzetgegevens over 2014, aldus de bestuurder. Indien dat het geval is, dan is er over de eerste maanden van 2015 een omzet gerealiseerd van 233.618,--. Pagina 2 van 11
1.3 Balanstotaal 2011: 699.574 2012: 674.280 2013: 963.127 2014: onbekend 2015: onbekend 1.4 Lopende procedures Naar zeggen van de heer Kampschöer lopen er geen procedures tegen Impala Fruit B.V., noch is door Impala Fruit B.V. zelf een procedure gestart. 1.5 Verzekeringen De curator zal, waar nodig, nog lopende verzekeringen beëindigen. 1.6 Huur Impala Fruit B.V. huurde ruimte van Holding Kampschöer B.V.. Holding Kampschöer B.V. heeft dit onroerend goed in april 2015 verkocht. Holding Kampschöer B.V. is met de huidige eigenaar van het pand overeengekomen dat zij en Impala Fruit B.V. tot uiterlijk 1 augustus 2015 om niet gebruik mogen maken van de kantoorruimte gelegen op de eerste verdieping van dit pand teneinde de vennootschappen in de gelegenheid te stellen hun bedrijfsactiviteiten administratief af te ronden. 1.7 Oorzaak faillissement Omdat op 1 juni 2015 voorlopige surseance van betaling was verleend aan Holding Kampschöer B.V. heeft de curator op 2 juni 2015, samen met een faillissementsmedewerkster, een bezoek gebracht aan Holding Kampschöer B.V. De curator heeft gesproken met heer W.P.M. Kampschöer, (indirect) bestuurder, zijn zoon de heer T. Kampschöer, de heer E. Buil, zijnde hoofd administratie en de advocaat van de vennootschap. Hetgeen de heren toen aan de curator hebben verteld is eveneens van belang in het faillissement van Impala Fruit B.V. De heren hebben de curator als volgt bericht. Holding Kampschöer B.V. is een holdingvennootschap, die tot voor kort een onroerende zaak te Arnhem exploiteerde. Daarnaast voerde zij in het verleden de directie over haar dochtervennootschappen. Holding Kampschöer B.V. is op 18 augustus 1954 opgericht. Daarna werden de dochtervennootschappen Hyka B.V. (een groothandel die rechtstreeks leverde aan winkeliers en marktkooplieden in Nederland), Katrans B.V. (een vennootschap die zich bezig hield met het vervoer voor Hyka) en Impala Fruit B.V. opgericht. Hyka B.V. is in 2008 failliet gegaan. Dit faillissement is afgewikkeld. De aandelen in Katrans B.V. zijn in 2010 verkocht. Katrans B.V. is bij aandeelhoudersbesluit ontbonden per 29 december 2014. Impala Fruit B.V. dreef een onderneming die zich bezig hield met de handel in groenten en fruit. Rond 2008 heeft leverancier Le Roux een claim van wezenlijk belang ingediend bij Holding Kampschöer B.V. en haar dochtervennootschappen. Deze claim is na een Pagina 3 van 11
juridische procedure eind 2011 door de rechtbank toegewezen. Le Roux had tot zekerheid van haar claim onder meer beslag gelegd op het onroerend goed van Holding Kampschöer B.V. aan de Cruquiusweg 2c te Arnhem, de inventaris en de bankrekeningen van Holding Kampschöer B.V. en Impala Fruit B.V.. De afwikkeling van de verplichtingen jegens Le Roux heeft het voortbestaan van Holding Kampschöer B.V. en Impala Fruit B.V. direct in gevaar gebracht. Mede omdat Deutsche Bank Nederland N.V. (hierna: Deutsche Bank ) naar aanleiding van dit vonnis tegen Le Roux alle tegoeden bevroor, inclusief het banktegoed van Impala Fruit B.V., die overigens geen procespartij was in de procedure tegen Le Roux. Hierdoor was ook Impala Fruit B.V. opeens niet meer in staat haar verplichtingen tijdig na te komen. Daarnaast is Impala Fruit B.V. enige tijd geleden haar grootste klant, Délifruit in Parijs, kwijtgeraakt. Impala Fruit B.V. kwam hierdoor in directe liquiditeitsnood waardoor zij haar verplichtingen richting Deutsche Bank niet meer kon nakomen. Holding Kampschöer B.V. en Impala Fruit B.V. zijn hoofdelijk verbonden voor de schuld van de bank. De schuld aan Deutsche Bank bedroeg 584.508,99. Omdat Holding Kampschöer B.V. en Impala Fruit B.V. hun verplichtingen niet meer konden nakomen jegens Deutsche Bank, heeft Deutsche Bank de kredietovereenkomst opgezegd. Vervolgens is getracht het pand onderhands te verkopen. Uiteindelijk is dit pand, inclusief de inventaris en bedrijfsmiddelen, onderhands verkocht voor een bedrag van 650.000,-. De levering van dit pand heeft in april 2015 plaatsgevonden. De koopsom voor dit pand is tot het bedrag waarop de Deutsche Bank zich op grond van haar hypotheekrecht kon verhalen aan haar afgedragen. De opbrengst van de inventariszaken en bedrijfsmiddelen is eveneens ten goede gekomen van de Deutsche Bank. De Deutsche Bank had naar zeggen van de heren Kampschöer een pandrecht op de inventariszaken en de bedrijfsmiddelen. Een bedrag van 65.000,- is ten goede gekomen aan de beslaglegger Le Roux. Door het voorgaande beschikte Impala Fruit B.V. niet meer over enig actief, redenen waarom zij heeft verzocht om aan haar voorlopige surseance van betaling te verlenen. Deze voorlopige surseance van betaling is bij beschikking van 30 juni 2015 ingetrokken onder het gelijktijdig uitspreken van het faillissement. 2 Personeel 2.1 Aantal ten tijde van faillissement Op datum faillissement waren er zes werknemers in dienst. De salarissen zijn betaald tot en met maart 2015. 2.2 Aantal in jaar voor faillissement Eveneens zes. 2.3 Datum ontslagaanzegging Bij brief van 2 juli 2015 zijn deze werknemers door de curator ontslagen, na daartoe verkregen toestemming van de rechter-commissaris. Pagina 4 van 11
2.4 Werkzaamheden 3 Activa 3.1 Onroerende zaken: Beschrijving 3.2 Onroerende zaken: Verkoopopbrengst 3.3 Onroerende zaken: Hoogte hypotheek 3.4 Onroerende zaken: Boedelbijdrage 3.5 Onroerende zaken: Werkzaamheden 3.6 Bedrijfsmiddelen: Beschrijving 3.7 Bedrijfsmiddelen: Verkoopopbrengst 3.8 Bedrijfsmiddelen: Boedelbijdrage 3.9 Bedrijfsmiddelen: Bodemvoorrecht fiscus 3.10 Bedrijfsmiddelen: Werkzaamheden 3.11 Voorraden / onderhanden werk: Beschrijving Pagina 5 van 11
3.12 Voorraden / onderhanden werk: Verkoopopbrengst 3.13 Voorraden / onderhanden werk: Boedelbijdrage 3.14 Voorraden / onderhanden werk: Werkzaamheden 3.15 Andere activa: Beschrijving 3.16 Andere activa: Verkoopopbrengst 3.17 Andere activa: Werkzaamheden 0,10 uren 4 Debiteuren 4.1 Omvang debiteuren Er zijn geen debiteurenvorderingen. 4.2 Opbrengst 4.3 Boedelbijdrage 4.4 Werkzaamheden 0,10 uren Pagina 6 van 11
5 Bank / Zekerheden 5.1 Vordering van bank(en) Bij Deutsche Bank AG was er een kredietfaciliteit waarvoor Holding Kampschoer B.V. en (destijds) haar drie dochtervennootschappen Hyka B.V., Katrans B.V. en Impala Fruit B.V. hoofdelijk verbonden waren. Op grond van een rekening courant faciliteit en een lening had Deutsche Bank AG nog een bedrag van 584.508,99 te vorderen. Deutsche Bank AG heeft sedert 2012 getracht de aan haar verhypothekeerde onroerende zaken te verkopen. Er hebben twee veilingen plaatsgevonden, één in 2013 en één in 2014, waarbij Deutsche Bank AG in beide gevallen niet heeft gegund. De hoogste bieding in 2013 was 570.000,-. In 2014 was de hoogste bieding 342.000,-. De afgelopen jaren waren haar inspanningen gericht op de verkoop van het pand, aldus mededelingen van Deutsche Bank. Uiteindelijk is dit pand per 20 mei 2015 onderhands verkocht voor een koopsom van 650.000,-. Hiermede is voornoemde vordering van Deutsche Bank AG voldaan. De restant koopsom is ten goede gekomen aan de beslaglegger Le Roux. 5.2 Leasecontracten Curanda least(e) drie voertuigen. De voertuigen zijn bij BMW Lease ingeleverd. Het betroffen alle financial lease contracten. De auto s zijn geveild, waarbij geen overwaarde is gerealiseerd. BMW Lease heeft haar restvordering ter grootte van 39.751,34 bij de curator ingediend. 5.3 Beschrijving zekerheden Deutsche Bank had verpanding van voorraden, inventaris en debiteuren bedongen. Daarnaast was er een hypotheek gevestigd op het pand aan de Cruquiusweg 2c te Arnhem. 5.4 Separatistenpositie 5.5 Boedelbijdragen 5.6 Eigendomsvoorbehoud 5.7 Retentierechten 5.8 Reclamerechten Pagina 7 van 11
5.9 Werkzaamheden 1,70 uren 6 Doorstart / voortzetten onderneming 6.1 Voortzetten: Exploitatie / zekerheden 6.2 Voortzetten: Financiële verslaglegging 6.3 Voortzetten: Werkzaamheden 6.4 Doorstart: Beschrijving 6.5 Doorstart: Verantwoording 6.6 Doorstart: Opbrengst 6.7 Doorstart: Boedelbijdrage 6.8 Doorstart: Werkzaamheden 7 Rechtmatigheid 7.1 Boekhoudplicht De curator zal het gebruikelijke onderzoek uitvoeren. Pagina 8 van 11
7.2 Depot jaarrekeningen De jaarrekening 2012 is tijdig gedeponeerd. De jaarrekening 2013 is eerst op 10 april 2015 gedeponeerd, derhalve te laat. 7.3 Goedk. Verkl. Accountant 7.4 Stortingsverpl. Aandelen Naar zeggen van de bestuurder is hier aan voldaan. 7.5 Onbehoorlijk bestuur De curator zal het gebruikelijke onderzoek uitvoeren. 7.6 Paulianeus handelen De curator is doende het gebruikelijke onderzoek uit te voeren. 7.7 Werkzaamheden 8 Crediteuren 8.1 Boedelvorderingen In verband met overgenomen salarisverplichtingen c.a. vanaf datum faillissement heeft het UWV een boedelvordering ingediend van 62.234,93. 8.2 Pref. vord. van de fiscus Door de fiscus zijn tot op heden preferente vorderingen ingediend voor een totaalbedrag van 31.372,- 8.3 Pref. vord. van het UWV Het UWV heeft voor een totaalbedrag van 78.984,21 aan preferente vorderingen ingediend. 8.4 Andere pref. crediteuren Eén andere preferente crediteur heeft preferente vorderingen ingediend ter grootte van in totaal 380,63. 8.5 Aantal concurrente crediteuren Tot nu toe hebben 12 concurrente crediteuren hun vordering bij de curator ingediend. Pagina 9 van 11
8.6 Bedrag concurrente crediteuren Bovengenoemde 12 crediteuren hebben voor een totaalbedrag van 483.411,36 aan vorderingen bij de curator ingediend. Hiervan heeft een bedrag van 419.166,68 betrekking op de vordering van Le Roux uit hoofde van een eindvonnis van 14 december 2011. Zie hiervoor sub 1.7. 8.7 Verwachte wijze van afwikkeling Het lijkt er vooralsnog op dat dit faillissement te zijner tijd voor opheffing ex art 16 Fw zal worden voorgedragen. 8.8 Werkzaamheden 9 Procedures 9.1 Naam wederpartij(en) 9.2 Aard procedures 9.3 Stand procedures 9.4 Werkzaamheden 10 Overig 10.1 Termijn afwikkeling faillissement Nog niet bekend. 10.2 Plan van aanpak De curator zal in de komende verslagperiode de volgende zaken ter hand nemen: 1) In het kader van de normale afwikkeling onderzoeken of er onregelmatigheden hebben plaatsgevonden en/of dat er sprake is van bestuurdersaansprakelijkheid; en 2) Overige onderwerpen. 10.3 Indiening volgend verslag 3 november 2017. Pagina 10 van 11
10.4 Werkzaamheden 2,30 uren Pagina 11 van 11