Reglement Auditcommissie USG People N.V. Vastgesteld door de Raad van Commissarissen op 31 augustus 2006 en laatstelijk gewijzigd december 2013
Inhoudsopgave 1. Inleiding... 3 2. Samenstelling... 3 3. Taken en bevoegdheden... 3 4. Externe accountant... 5 5. Interne auditor... 5 6. Vergaderingen... 6 7. Rapportage aan de Raad van Commissarissen... 7 8. Diversen... 7 Bijlage 1 Toezicht op externe accountant en interne audit functie... 9 Bijlage 2 Toezicht op de financiële verslaglegging en publicaties... 10 Bijlage 3 Toezicht op de naleving van wet- en regelgeving... 12 Bijlage 4 Financiering en daarmee samenhangende strategieën... 13 Bijlage 5 Lijst van in het verslag van de externe accountant op te nemen informatie... 14 2
1. Inleiding 1.1 Dit reglement is opgesteld door de Raad van Commissarissen (RvC) ingevolge artikel 6 van het Reglement van de Raad van Commissarissen van de Vennootschap (het Reglement RvC) en artikel 24.7 van de statuten van de Vennootschap. 1.2 De Auditcommissie (AC) is een vaste commissie van de RvC. 1.3 De betekenis van een aantal, al dan niet met een hoofdletter geschreven, begrippen die in dit reglement worden gehanteerd maar hierin niet zijn gedefinieerd hebben de betekenis die daaraan is gegeven in het Reglement RvC en de daarbij als Bijlage 1 opgenomen begrippenlijst. 2. Samenstelling 2.1 De AC bestaat uit minimaal twee leden. Alle leden van de AC dienen lid te zijn van de RvC. Alle leden van de AC dienen onafhankelijk te zijn in de zin van artikel 2.4 van het Reglement RvC, met uitzondering van maximaal één lid. 2.2 Van de AC maakt ten minste één financieel expert deel uit, wat inhoudt dat deze persoon relevante kennis en ervaring heeft opgedaan op financieel administratief/accounting terrein bij beursgenoteerde vennootschappen of bij andere grote rechtspersonen. 2.3 De leden van de AC worden benoemd en kunnen te allen tijde worden ontslagen door de RvC. De RvC wijst één van de leden van de AC aan als voorzitter van de AC. Het voorzitterschap van de AC wordt niet vervuld door de voorzitter van de RvC, noch door een voormalig lid van de RvB. 2.4 De zittingsduur van een lid van de AC wordt over het algemeen niet van tevoren vastgesteld. De zittingsduur hangt onder andere af van hoe de RvC als geheel en de andere Commissie(s) van tijd tot tijd is/zijn samengesteld. 2.5 De voorzitter van de AC stelt een secretaris aan. De secretaris is geen lid van de AC. 2.6 De interne auditor en externe accountant worden iedere vergadering uitgenodigd voor dat deel van de vergadering waarvoor hun aanwezigheid is vereist. De externe accountant kan in voorkomende gevallen de voorzitter van de AC verzoeken om bij een vergadering van de AC aanwezig te zijn. 3. Taken en bevoegdheden 3.1 De AC is binnen de RvC in het bijzonder belast met: a) het toezicht op de RvB ten aanzien van: 3
i. de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, waaronder het toezicht op de naleving van de relevante wet- en regelgeving en het toezicht op de werking van gedragscodes; ii. de financiële informatieverschaffing door de Vennootschap (inclusief doch niet beperkt tot de keuze van accounting policies, de toepassing en beoordeling van effecten van nieuwe regels, inzicht in de behandeling van provisies in de jaarrekening, prognoses, werk van de interne en externe accountants terzake etc.); iii. de naleving van aanbevelingen en opvolging van opmerkingen van de interne accountantsfunctie en de externe accountant; iv. de rol en het functioneren van de interne audit functie; v. het beleid van de Vennootschap met betrekking tot belastingplanning; vi. de relatie met de externe accountant, waaronder in het bijzonder zijn onafhankelijkheid, de bezoldiging en eventuele niet-controle werkzaamheden van de externe accountant ten behoeve van de Vennootschap (zie ook artikel 3 hierna); vii. de financiering van de Vennootschap; en viii. de toepassing van informatie- en communicatietechnologie (ICT); b) het uitbrengen van advies aan de RvC ten behoeve van de voordracht door de RvC aan de AvA voor de benoeming van de externe accountants; c) indien nodig, het doen van voorstellen aan de RvC met betrekking tot het te hanteren beleid ten aanzien van de onafhankelijkheid van de externe accountant en eventuele (potentiële) tegenstrijdige belangen tussen de externe accountant en de Vennootschap; en d) het voorbereiden van de vergaderingen van de RvC met de RvB waarin de jaarrekening en het jaarverslag, de halfjaarcijfers en de kwartaalcijfers van de Vennootschap worden besproken. 3.2 De volgende bijlagen bij dit reglement bevatten een nadere uitwerking van een aantal van de in artikel 3.1 van dit reglement omschreven taken van de AC: Bijlage 1 - Toezicht op externe accountant en interne audit functie. Bijlage 2 - Toezicht op financiële verslaglegging en publicaties. Bijlage 3 - Toezicht op de naleving van wet- en regelgeving. Bijlage 4 - Financiering en daarmee samenhangende strategieën. 3.3 Ieder lid van de AC heeft toegang tot de boeken, gegevens en kantoren van de Vennootschap en de bevoegdheid gesprekken te voeren met leidinggevenden en werknemers van de Vennootschap, voorzover dit nodig is voor of dienstig kan zijn aan een goede vervulling van zijn taak. Een lid van de AC oefent dit recht uit in overleg met de voorzitter van de AC en de secretaris van de Vennootschap. 3.4 De AC kan zich voorts bij de uitoefening van haar taak doen bijstaan of voorlichten door één of meer aan te stellen deskundigen tegen een met de AC overeen te komen vergoeding die ten laste van de Vennootschap komt. 3.5 Hoewel de AC belast is met de in dit reglement neergelegde taken en bevoegdheden is het niet 4
de taak van de AC om accountantscontroles te plannen of uit te voeren, of om vast te stellen of de financiële verslaglegging en publicaties van de Vennootschap compleet en juist zijn en conform de Nederlandse beginselen van jaarrekeningrecht en toepasselijke wet- en regelgeving. 3.6 De AC kan slechts die bevoegdheden uitoefenen die de RvC uitdrukkelijk aan haar heeft toegekend of gedelegeerd en zij kan nimmer bevoegdheden uitoefenen, die verder strekken dan de bevoegdheden die de RvC als geheel kan uitoefenen. 4. Externe accountant 4.1 De AC is het eerste aanspreekpunt van de externe accountant, wanneer deze onregelmatigheden constateert in de inhoud van financiële berichten. 4.2 De bezoldiging van en de opdrachtverlening tot het uitvoeren van niet-controle werkzaamheden door de externe accountant wordt goedgekeurd door de RvC op voorstel van de AC en na overleg met de RvB. Goedkeuring voor de uitvoering van niet-controlewerkzaamheden geschiedt met inachtneming van het beleid van de RvC betreffende de onafhankelijkheid van de externe accountant zoals opgenomen in Bijlage 7 van het Reglement RvC. 4.3 De AC beoordeelt hoe de externe accountant wordt betrokken bij de inhoud en publicatie van financiële berichten betreffende de Vennootschap, anders dan de jaarrekening. 4.4 De AC verzoekt de externe accountant om in zijn verslag zaken op te nemen die hij onder de aandacht van de RvB en de RvC wenst te brengen in verband met zijn controle van de jaarrekening en daarmee samenhangende controles, waartoe in elk geval de zaken kunnen worden gerekend die staan opgesomd in bijlage 5 van dit reglement. 4.5 De RvB rapporteert aan de AC de bevindingen terzake van de omgang met en het functioneren van de externe accountant. De RvB en de AC beoordelen jaarlijks gezamenlijk hun omgang met en het functioneren van de externe accountant in de diverse capaciteiten waarin de externe accountant fungeert. De belangrijkste conclusies hiervan worden aan de AvA medegedeeld ten behoeve van de beoordeling van de voordracht tot benoeming van de externe accountant. 5. Interne auditor 5.1 De CEO is het eerste aanspreekpunt van de interne auditor, wanneer deze onregelmatigheden constateert bij de uitoefening van haar taken. 5.2 Indien de CEO naar de mening van de interne auditor geen gehoor geeft aan de bevindingen zoals gedaan door de interne auditor kan de voorzitter van de AC worden ingelicht. 5.3 Het jaarlijkse controleprogramma wordt in overleg met CEO en CFO door de AC vastgesteld. 5
Het geformuleerde beleid ten aanzien van risicomanagement dient hierbij als uitgangspunt. Voorts wordt ook de externe accountant betrokken bij het opstellen van het jaarlijkse controleprogramma. Zij nemen ook kennis van de bevindingen van de interne audit functie. 5.4 De interne auditor heeft toegang tot de externe accountant en tot de voorzitter van de AC. 5.5 De RvB rapporteert aan de AC de bevindingen terzake van de omgang met en het functioneren van de interne auditor. De RvB en de AC beoordelen jaarlijks gezamenlijk hun omgang met en het functioneren van de interne auditor. 6. Vergaderingen 6.1 De AC vergadert zo vaak als nodig is voor een goed functioneren van de AC. De AC vergadert ten minste vier maal per jaar. Het quorum voor iedere vergadering is twee leden. De AC vergadert ten minste eenmaal per jaar, buiten aanwezigheid van de RvB, met de externe accountant. De vergaderingen worden zoveel mogelijk jaarlijks van tevoren vastgelegd en vinden zoveel mogelijk kort voor vergaderingen van de RvC plaats. De AC vergadert voorts tussentijds wanneer de voorzitter van de AC of twee andere leden van de AC dat nodig acht(en). 6.2 Vergaderingen van de AC worden in beginsel bijeengeroepen door de secretaris van de AC, in overleg met de voorzitter van de AC. Behoudens in spoedeisende gevallen, zulks ter beoordeling van de voorzitter van de AC, wordt de agenda voor de vergadering ten minste zeven kalenderdagen voor de vergadering toegezonden aan de leden van de AC. Ten aanzien van elk agendapunt wordt zoveel mogelijk schriftelijke uitleg verschaft en worden voor zover mogelijk relevante stukken bijgevoegd. 6.3 Voor de vergaderingen van de AC zijn de voorzitter van de RvB (CEO) en CFO permanent uitgenodigd. De voorzitter van de AC kan besluiten dat een vergadering slechts wordt gehouden met alleen de leden van de AC. De externe accountant en het hoofd van de interne audit functie worden standaard uitgenodigd voor dat deel van de vergadering waarbij hun aanwezigheid is vereist. Daarnaast kunnen onafhankelijke deskundigen worden uitgenodigd om vergaderingen van de AC bij te wonen. Ieder lid van de RvC kan de vergaderingen van de AC bijwonen. 6.4 De AC kan van iedere leidinggevende of werknemer van de Vennootschap, haar externe juridische adviseurs of de externe accountant verlangen dat deze een vergadering van de AC bijwoont of overlegt met leden of adviseurs van de AC. 6.5 Van het verhandelde in een vergadering van de AC wordt een verslag opgemaakt door de secretaris van de AC of een andere daartoe door de voorzitter van de vergadering aangewezen persoon. Deze notulen zullen ter beschikking worden gesteld aan alle leden van de RvC. 6
7. Rapportage aan de Raad van Commissarissen 7.1 De AC dient de RvC duidelijk en tijdig te informeren over de wijze waarop zij van gedelegeerde bevoegdheden gebruik heeft gemaakt en van belangrijke ontwikkelingen op het gebied dat valt onder haar verantwoordelijkheden. 7.2 De AC rapporteert jaarlijks, en waar nodig tussentijds, aan de RvC over de ontwikkelingen in de relatie met de externe accountant in het algemeen (zoals over de timing, de aanpak en het bereik van het onafhankelijke onderzoek door de externe accountant en het berekende honorarium), en vooral over de visie van de AC over diens onafhankelijkheid (met inbegrip van de wenselijkheid van roulatie van verantwoordelijke partners binnen het kantoor van de externe accountant en de wenselijkheid of de externe accountant, die met de controle is belast, ook niet-controlewerkzaamheden verricht voor de Vennootschap). 7.3 De AC verschaft aan de RvC een verslag van haar beraadslagingen, bevindingen en aanbevelingen. De verslagen van vergaderingen van de AC worden zo spoedig mogelijk na de vergaderingen verspreid onder alle leden van de RvC. 7.4 Indien daartoe verzocht, verstrekt de voorzitter van de AC nadere informatie aan de RvC tijdens vergaderingen van de RvC over de resultaten van de besprekingen van de AC. 7.5 Ieder lid van de RvC heeft onbeperkt toegang tot alle gegevens van de AC. 8. Diversen 8.1 De voorzitter van de AC (of enig ander lid van de AC) is beschikbaar om tijdens de jaarlijkse AvA vragen te beantwoorden over de werkzaamheden van de AC. 8.2 De RvC kan incidenteel instemmen met niet-naleving van dit reglement, met inachtneming van toepasselijke wet- en regelgeving. 8.3 De AC toetst en beoordeelt jaarlijks de toereikendheid van dit reglement, brengt verslag uit van deze beoordeling aan de RvC en doet zonodig wijzigingsvoorstellen aan de RvC. Tevens evalueert de AC periodiek, maar ten minste één keer per jaar, zijn eigen prestaties. 8.4 De RvC kan dit reglement te allen tijde wijzigen en/of de aan de AC toegekende bevoegdheden herroepen. 8.5 De artikelen 27.4 tot en met 27.7 van het Reglement RvC zijn van overeenkomstige toepassing op de AC, waarbij een in genoemde artikelen vermelde bevoegdheid van de RvC of de voorzitter van de RvC ook voor toepassing van het onderhavige reglement zal gelden als een bevoegdheid van de RvC respectievelijk de voorzitter van de RvC. 8.6 Het jaarlijkse verslag van de RvC, als bedoeld in artikel 11.2 van het Reglement RvC, vermeldt de samenstelling van de AC, het aantal vergaderingen van de AC en de belangrijkste 7
aldaar aan de orde gekomen onderwerpen. 8.7 Dit reglement en de samenstelling van de AC worden op de website van de Vennootschap geplaatst. 8
Bijlage 1 Toezicht op externe accountant en interne audit functie (1) Beoordelen en evalueren van de externe accountant en de belangrijkste partner van het controleteam van de externe accountant. (2) Verkrijgen en beoordelen van een verslag van de externe accountant (ten minste éénmaal per jaar) met betrekking tot (i) de interne kwaliteitscontroleprocedures bij de externe accountant, (ii) zaken van materiële betekenis die zijn gesignaleerd bij de laatste beoordeling van de interne kwaliteitscontrole van het kantoor van de externe accountant of bij een vergelijking met branchegenoten, of bij enig onderzoek door de overheid of enige beroepsorganisatie in de laatste vijf maanden vanwege een of meer door het kantoor uitgevoerde accountantscontroles, (iii) de stappen die zijn genomen om deze zaken te verbeteren, en (iv) alle betrekkingen tussen de externe accountant en de Vennootschap. Beoordelen van de kwalificaties, het functioneren en de onafhankelijkheid van de externe accountant, beoordelen of de kwaliteitscontroles van de externe accountant toereikend zijn en of de levering van toegestane nietcontrolewerkzaamheden verenigbaar is met de waarborging van de onafhankelijkheid van de externe accountant, waarbij de visie van de RvB en de interne audit functie in aanmerking dienen te worden genomen. (3) Toezien op het periodiek rouleren van de belangrijkste (of coördinerende) partner, die als eerste verantwoordelijk is voor de accountantscontrole, en de partner die verantwoordelijk is voor de beoordeling van de accountantscontrole, alsmede andere leden van het kantoor van de externe accountant, zoals voorgeschreven bij wet of regelgeving en het beleid van de Vennootschap betreffende onafhankelijkheid van de externe accountant. (4) Beoordelen en jaarlijks bespreken van de interne accountantsrichtlijnen en de onafhankelijkheid (zoals voorgeschreven bij wet- of regelgeving en het beleid van de Vennootschap betreffende onafhankelijkheid van de externe accountant) van het controleproces met de externe accountant, de interne audit functie en de RvB. (5) Tevoren met de externe accountant bespreken van de planning, reikwijdte en personeelsinvulling van de accountantscontrole. (6) Beoordelen van de benoeming en vervanging van het hoofd van de interne audit functie. (7) Beoordelen van het algemeen functioneren van de interne audit functie. Periodiek wordt een verslag gemaakt door de interne audit functie aan de AC waarin de meest belangrijke conclusies uit de interne rapportages zijn verwoord en de reacties daarop van de RvB. (8) Met de externe accountant en de RvB bespreken van de verantwoordelijkheden van de interne audit functie, het budget en de personeelsinvulling, alsmede eventuele voorgestelde wijzigingen in de geplande reikwijdte van de interne auditcontrole. 9
Bijlage 2 Toezicht op de financiële verslaglegging en publicaties (1) Bespreken met de RvB en de externe accountant en beoordelen van door de externe accountant gecontroleerde financiële jaarverslagen, inclusief mededelingen gedaan in management interviews, analyses e.d. CFO verstrekt periodiek aan de leden van de AC de meest belangrijke analistenrapporten en een consensus berekening van door analisten opgestelde rapporten. (2) Bespreken met de RvB en de externe accountant en beoordelen van de tussentijdse financiële rapportages voordat deze worden gepubliceerd, inclusief de resultaten van een beoordeling door de externe accountant van de tussentijdse financiële rapportages. (3) Bespreken met de RvB en de externe accountant van significante onderwerpen in de financiële verslaggeving en opmerkingen over de opstelling van financiële berichten van de Vennootschap, inclusief de kwaliteit van de inkomsten, ingrijpende verschillen tussen geplande en feitelijke performance, ingrijpende wijzigingen in de selectie van of toepassing door de Vennootschap van boekhoudkundige beginselen, zaken betreffende de toereikendheid van de interne controlemechanismen van de Vennootschap en bijzondere stappen die zijn genomen in het licht van onvolkomenheden in de controle. (4) Beoordelen en bespreken van verslagen van de externe accountant over: i. alle belangrijke onderdelen van het boekhoudkundige beleid en gebruikte methoden; ii. elke afwijkende behandeling van financiële informatie binnen de in Nederland algemeen aanvaarde boekhoudkundige beginselen die zijn besproken met de RvB of een van zijn leden, de consequenties van het gebruik van dergelijke afwijkende bekendmakingen of behandelingen, en de door de externe accountant gewenste behandeling; en iii. andere belangrijke schriftelijke communicatie tussen de externe accountant en de RvB of een van zijn leden, bijvoorbeeld de management letters. (5) Bespreken met de RvB van (i) persberichten van de Vennootschap over haar inkomsten, inclusief het gebruik van informatie die niet in overeenstemming is met de in Nederland algemeen aanvaarde boekhoudkundige beginselen en (ii) plannen en beleid van de Vennootschap met betrekking tot door analisten en rating bureaus gegeven commentaar op financiële informatie en inkomsten. (6) Bespreken met de RvB en de externe accountant van de gevolgen van initiatieven op het gebied van wet- en regelgeving alsmede van "off-balance"-structuren voor de financiële verslagleggingen van de Vennootschap. (7) Bespreken met de RvB van de belangrijkste financiële risico's waaraan de Vennootschap is blootgesteld en de door de RvB genomen stappen om de risico's te monitoren en beheersen, inclusief het risicobeoordelings- en risicobeheersingsbeleid. (8) Bespreken met de RvB van hun wijze om de aandeelhouders en andere belanghebbenden in de financiële markten te informeren met dezelfde informatie en gelijktijdige informatie over zaken 10
die van invloed zijn op de prijs van het aandeel, waaronder persberichten over kwartaalcijfers, evenals de betrokkenheid van de externe accountant bij het bespreken van dergelijke informatie. 11
Bijlage 3 Toezicht op de naleving van wet- en regelgeving (1) Verkrijgen van verslagen van de RvB, het hoofd van de interne audit functie van de Vennootschap en de externe accountant dat de Vennootschap en haar dochtermaatschappijen zich houden aan toepasselijke wet- en regelgeving en interne regels van de Vennootschap. Beoordelen van verslagen over en voorgenomen publicaties van transacties met insiders of gelieerde partijen. Adviseren van de RvC over beleid en procedures van de Vennootschap voor naleving van toepasselijke wet- en regelgeving. (2) Bespreken met de RvB en de externe accountant van correspondentie met regelgevende- en overheidsinstanties en van gepubliceerde rapporten waarin zaken van materiële betekenis staan vermeld over de financiële berichten van de Vennootschap of haar boekhoudkundige beleid. (3) Het één maal per jaar bespreken met het hoofd van de juridische afdeling van de Vennootschap van juridische zaken die van materiële invloed kunnen zijn op de financiële berichten of het beleid van de Vennootschap ten aanzien van naleving van wet- en regelgeving. 12
Bijlage 4 Financiering en daarmee samenhangende strategieën (1) Ten minste eenmaal per jaar, beoordelen en bespreken met de RvB van de algemene financiële strategie van de Vennootschap. (2) Beoordelen en bespreken met de RvB van het financiële beleid en financiële procedures van de Vennootschap, inclusief beleid en procedures terzake van valuta. (3) Beoordelen en bespreken van enig voorstel tot uitgifte of onderhandse plaatsing van aandelen, obligaties of effecten. (4) Beoordelen van en aanbevelingen doen aan de RvB over de hoogte van het uit te betalen dividend. De besprekingen tussen de AC en de RvB over bovengenoemde zaken hebben plaats voordat deze zaken worden besproken tussen de RvC en de RvB. 13
Bijlage 5 Lijst van in het verslag van de externe accountant op te nemen informatie Het verslag van de externe accountant ingevolge artikel 2:393 lid 4 van het Burgerlijk Wetboek bevat datgene wat de externe accountant met betrekking tot zijn controle van de jaarrekening en de daaraan gerelateerde controles onder de aandacht van de RvB en de RvC wil brengen. Daarbij kan aan de volgende onderwerpen worden gedacht: (1) Met betrekking tot de accountantscontrole: i. informatie over zaken die van belang zijn voor de beoordeling van de onafhankelijkheid van de externe accountant; ii. informatie over de gang van zaken tijdens de controle als ook de samenwerking met de interne auditors en eventueel andere externe accountants; iii. discussiepunten met de RvB en een overzicht van niet aangepaste correcties. (2) Met betrekking tot de financiële cijfers: i. analyses van ontwikkelingen van het vermogen en het resultaat, die niet in de te publiceren gegevens voorkomen en die naar de mening van de externe accountant bijdragen aan het inzicht in de financiële positie en de resultaten van de Vennootschap; ii. commentaar op de verwerking van eenmalige posten, de effecten van schattingen en de wijze waarop deze tot stand zijn gekomen, de keuze van accountingpolicies wanneer ook andere keuzes mogelijk waren, alsmede bijzondere effecten als gevolg daarvan; iii. opmerkingen over de kwaliteit van prognoses en budgetten. (3) Met betrekking tot de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen (inclusief de betrouwbaarheid en continuïteit van de geautomatiseerde gegevensverwerking) en de kwaliteit van de interne informatievoorziening: i. verbeterpunten, geconstateerde leemten en kwaliteitsbeoordelingen; ii. opmerkingen over bedreigingen en risico's voor de Vennootschap en de wijze waarop daarover in de te publiceren gegevens gerapporteerd dient te worden; iii. naleving van statuten, instructies, regelgeving, leningsconvenanten en vereisten van externe toezichthouders. 14