ASCENCIO CVA Commanditaire vennootschap op aandelen, publieke vastgoedbevak naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te avenue Jean Mermoz 1 (bus 4), 6041 Gosselies (België), met ondernemingsnummer 0881.334.476 (Charleroi) ("Ascencio" of de "Vennootschap" of de "Emittent") SAMENVATTING VAN HET OPENBAAR AANBOD TOT INSCHRIJVING OP 1.811.169 NIEUWE AANDELEN IN HET KADER VAN EEN KAPITAALVERHOGING IN SPECIËN MET VOORKEURRECHT, VOOR EEN MAXIMAAL BEDRAG VAN 81.502.605 EUR AANVRAAG TOT TOELATING TOT DE VERHANDELING VAN DE NIEUWE AANDELEN EN VOORKEURRECHTEN OP EURONEXT BRUSSELS PRIVATE PLAATSING VAN SCRIPTS De inschrijving op de Nieuwe Aandelen is voorbehouden aan Bestaande Aandeelhouders en aan houders van Voorkeurrechten onder de voorwaarden vastgesteld in het Prospectus, en met name: - Inschrijvingsprijs: 45 EUR - Inschrijvingsratio: 3 Nieuwe aandelen voor 7 Bestaande Aandelen - Maximaal aantal Nieuwe Aandelen: 1.811.169 - Inschrijvingsperiode: van 11 maart 2014 (8 uur) tot en met 25 maart 2014 (16 uur); - Voorkeurrecht vertegenwoordigd door coupon nr. 9 is verhandelbaar op Euronext Brussels tijdens de Inschrijvingsperiode - Private plaatsing van Scripts: 26 maart 2014 - Betaaldatum van de Nieuwe Aandelen: 31 maart 2014 - Elk Nieuw Aandeel zal recht geven op een dividend voor het lopende boekjaar dat zal overeenstemmen met exact de helft van het dividend waarop de Bestaande Aandelen recht zullen hebben voor het lopende boekjaar. WAARSCHUWING Een belegging in aandelen houdt belangrijke risico s in. De beleggers worden verzocht kennis te nemen van het prospectus en van de risico s die beschreven worden in afdeling D van deze Samenvatting. Elke beslissing om te beleggen in de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scripts in het kader van het Aanbod moet gebaseerd zijn op het geheel van de in het Prospectus verstrekte gegevens. Global Coordinator Joint Bookrunners Samenvatting van 10 maart 2014
Dit document (de "Samenvatting") vormt, samen met het financieel jaarverslag 2012/2013 van de Vennootschap dat door de FSMA (Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten, de "FSMA") op 18 december 2013 werd goedgekeurd als registratiedocument (het "Registratiedocument"), en de verrichtingsnota van 10 maart 2014 (de "Verrichtingsnota"), met inbegrip van alle door verwijzing opgenomen informatie, het prospectus (het "Prospectus") met betrekking tot (i) het openbaar aanbod tot inschrijving op nieuwe aandelen van de Vennootschap (de "Nieuwe Aandelen") in het kader van een kapitaalverhoging, in speciën, met voorkeurrecht (de "Voorkeurrechten") (het "Aanbod"), (ii) de private plaatsing van scripts (de "Scripts") (de "Private Plaatsing"), en (iii) de toelating van de Nieuwe Aandelen en de Voorkeurrechten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels (de "Notering" en, samen met het Aanbod en de Private Plaatsing, de "Verrichting"). De Verrichtingsnota mag afzonderlijk van de twee andere documenten worden verspreid. De Verrichtingsnota en de Samenvatting werden in hun Franse versie goedgekeurd door de FSMA op 10 maart 2014, overeenkomstig artikel 23 van de wet van 16 juni 2006. De goedkeuring van de FSMA houdt geen enkel oordeel in over de verdiensten of de kwaliteit van de Verrichting, de Nieuwe Aandelen of de Vennootschap. De Samenvatting werd opgesteld overeenkomstig de vereisten inzake te verstrekken informatie en de vormgeving als bepaald in de Verordening (EG) nr. 809/2004 van de Europese Commissie van 29 april 2004 ter uitvoering van de Prospectusrichtlijn. Overeenkomstig deze verordening worden samenvattingen opgemaakt conform de openbaarmakingsvereisten gekend als "Elementen". Deze elementen zijn genummerd in Afdeling A- E (A.1 - E.7). De Samenvatting bevat alle Elementen die verplicht deel moeten uitmaken van een samenvatting voor dit type van effecten en emittent. Aangezien sommige Elementen niet moeten worden opgenomen, kunnen er leemtes voorhanden zijn in de nummering van de Elementen. Zelfs als er een verplichting zou bestaan om een bepaald Element in de Samenvatting op te nemen gelet op het type van effecten en emittent, is het mogelijk dat geen enkele relevante informatie kan worden gegeven aangaande het desbetreffende Element. In dat geval wordt een korte beschrijving van het Element weergegeven in de Samenvatting met de vermelding "zonder voorwerp".
Afdeling A Inleiding en waarschuwingen A.1 Inleiding De Samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het Prospectus. Elke beslissing om in de Nieuwe Aandelen of de Voorkeurrechten te beleggen moet gebaseerd zijn op de bestudering van het gehele Prospectus door de belegger, met inbegrip van alle informatie die door verwijzing is opgenomen. Wanneer een vordering met betrekking tot de informatie in het Prospectus bij een rechterlijke instantie aanhangig wordt gemaakt, moet de belegger die als eiser optreedt, volgens de nationale wetgeving van de lidstaten, eventueel de kosten voor de vertaling van het Prospectus dragen voordat de rechtsvordering wordt ingesteld. Alleen de Vennootschap kan burgerlijk aansprakelijk worden gesteld en enkel indien de inhoud van de Samenvatting misleidend, onjuist of inconsistent is ten opzichte van de andere delen van het Prospectus, of indien ze niet de kerngegevens bevat om beleggers te helpen wanneer zij overwegen om in de Nieuwe Aandelen te beleggen. A.2 Zonder voorwerp. Er werd geen enkele toestemming verleend door de Emittent om het Prospectus te gebruiken met het oog op een latere wederverkoop van de Nieuwe Aandelen, of hun finale plaatsing door financiële tussenpersonen. B.1 Officiële en handelsnaam van de Emittent "Ascencio". Afdeling B Emittent en eventuele garant B.2 Vestigingsplaats / Rechtsvorm / Wetgeving / Land van oprichting Ascencio is een commanditaire vennootschap op aandelen en een vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal (publieke vastgoedbevak) naar Belgisch recht, die een openbaar beroep heeft gedaan op het spaarwezen, met maatschappelijke zetel te avenue Jean Mermoz 1 (bus 4), 6041 Gosselies, België (RPR Charleroi 0881.334.476). Als publieke vastgoedbevak is de Vennootschap onderworpen aan de relevante bepalingen van de wet van 3 augustus 2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles (hierna "de Wet van 3 augustus 2012") en het koninklijk besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks (hierna "het Koninklijk Besluit van 7 december 2010"), alsook aan de relevante bepalingen van het Belgische Wetboek van vennootschappen. B.5 Beschrijving van de groep waarvan de Vennootschap deel uitmaakt en de plaats van de Vennootschap binnen de groep De Vennootschap heeft een bijkantoor in Frankrijk. Daarnaast heeft Ascencio (telkens voor 100%) twee Belgische dochterondernemingen, 15 burgerlijke vastgoedvennootschappen in Frankrijk en een société par actions simplifiée (vereenvoudigde vennootschap op aandelen) in Frankrijk, zoals weergegeven in het schema hierna.
B.6 Openbaarmaking van belangrijke deelnemingen Het totale aantal Aandelen van de Vennootschap bedraagt 4.226.061 (de "Bestaande Aandelen"). Volgens de transparantieverklaringen die de Vennootschap heeft ontvangen voor de Datum van het Prospectus, zijn de belangrijkste aandeelhouders de volgende: Aandeelhouder % van het kapitaal Familie Mestdagh en verbonden vennootschappen 27,08% AG Insurance 14,84% Groupe Selma 6,11% Free float 51,97%. Deze tabel houdt rekening met de verkoop door sommige referentieaandeelhouders (namelijk Carl Mestdagh, Eric Mestdagh, John Mestdagh, Germain Mestdagh en Natacha Mestdagh) op 25 februari 2014 van 200.000 aandelen in het kader van een private plaatsing in de vorm van een accelerate bookbuild offering, tegen een prijs van 52,00 EUR per aandeel (of een korting van 4,7% ten opzichte van de laatste beurskoers vóór de aankondiging van de transactie). B.7 Belangrijke historische financiële informatie De tabellen hierna geven de belangrijke historische informatie weer van de Vennootschap overeenkomstig de IFRS-normen voor de financiële boekjaren die werden afgesloten op 30 september 2013, 30 september 2012 en 30 september 2011 en voor de tussentijdse periode op 31 december 2013. GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING 31/12/2013 30/09/2013 30/09/2012 30/09/2011 (000 EUR) Huurinkomsten 7.179 26.500 24.706 21.150 Vastgoedresultaat 7.156 26.103 24.689 21.015 Andere operationele opbrengsten en kosten -50 183 70 28 Vastgoedkosten -469-2.312-2.614-2.074 Algemene kosten -644-2.252-1.996-2.165 Operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille 5.993 21.722 20.149 16.804
Financiële inkomsten (zonder impact IAS 39) 8 5 7 22 Interestkosten -1.598-5.971-6.077-4.642 Andere financiële kosten (zonder impact IAS 39) -16-139 -139-268 Belastingen op het courante nettoresultaat -39 0 32 5 Courant nettoresultaat (*) 4.347 15.617 13.972 11.921 Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen 0-13 0 278 Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen 49-2.028 1.560 844 Ander portefeuilleresultaat 0-465 0 0 Resultaat op de portefeuille 49-2.506 1.560 1.122 Impact IAS 39 484 3.301-5.461-533 Exit Taks -1.211 0 0 0 Nettoresultaat 3.669 16.411 10.071 12.510 Courant nettoresultaat per aandeel (EUR) 1,03 3,70 3,35 2,86 Nettoresultaat per aandeel (EUR) 0,87 3,88 2,41 3,00 Aantal aandelen 4.226.061 4.226.061 4.172.875 4.172.875 (*) Nettoresultaat zonder impact IAS 39 en IAS 40 GECONSOLIDEERDE BALANS (000 EUR) 31/12/2013 30/09/2013 30/09/2012 30/09/2011 Activa 484.577 381.852 368.516 344.355 Vaste activa 480.539 377.041 359.357 334.330 Vlottende activa 4.038 4.811 9.159 10.025 Eigen vermogen en verplichtingen 484.577 381.852 368.516 344.355 Eigen vermogen 183.726 195.612 187.887 189.414 Langlopende verplichtingen 155.080 137.841 170.428 148.055 Kortlopende verplichtingen 145.771 48.399 10.201 6.886 Intrinsieke waarde (NAV of Net Asset Value) conform IFRS per aandeel 43,47 46,29 45,03 45,39 (EUR) EPRA NAV per aandeel (EUR) 46,51 49,43 49,00 48,07 Schuldratio (*) 56,5% 1 44,7% 43,7% 41,3% 1 In de geconsolideerde kwartaalcijfers op 31 december 2013 (1e kwartaal van het boekjaar 2013/2014) werd het eigen vermogen berekend na aanwending van het resultaat van het boekjaar 2012/2013. Dit betekent dat het dividend voor het boekjaar 2012/2013, of een brutobedrag van 12.678.183 EUR, is opgenomen onder de kortlopende verplichtingen op 31 december 2013. Deze boeking is niet conform de IFRSnormen want de gewone algemene vergadering van aandeelhouders die de jaarrekening van het boekjaar 2012/2013 en de aanwending van het resultaat heeft goedgekeurd, vond plaats op 31 januari 2014. Daar de vergadering plaatsvond na het opstellen van de rekeningen van het 1 e kwartaal 2013/2014, mag het dividend niet worden erkend als een schuld op 31 december 2013. Op economisch vlak maakt de door de vennootschap gevolgde boekhouding het mogelijk het niveau van de schuldratio weer te geven rekening houdend met de uitkering van het dividend op 7 februari 2014. Vanaf volgend boekjaar zal de vennootschap de voorschriften van de IFRS-normen volgen en de aanwending van het resultaat pas boeken na datum van de gewone algemene vergadering.
(*) Berekend volgens het KB van 07/12/2010 KERNCIJFERS VAN DE PORTEFEUILE (000 EUR) Reële waarde (exclusief projectontwikkelingen) 31/12/2013 30/09/2013 30/09/2012 30/09/2011 479.403 374.321 358.149 315.158 Jaarlijkse contractuele huurgelden 34.033 27.514 25.782 22.440 Jaarlijkse contractuele huurgelden inclusief de geraamde huurwaarde van de niet-bezette 35.075 28.157 26.597 23.403 gebouwen Brutorendement 6,9% 7,2% 7,0% 6,9% Procentuele bezettingsgraad (**) 97,0% 97,7% 96,9% 95,9% (*) gebaseerd op de huurwaarde (**) Percentage van de huurgelden van de bezette gebouwen ten opzichte van de som van de huurgelden van de gebouwen en de geraamde huurwaarde (estimated rental value of ERV) van de nietbezette gebouwen. Sinds datum van publicatie van het persbericht van 14 februari 2014 over het eerste kwartaal 2013/2014 en op basis van de informatie die momenteel beschikbaar is, heeft er zich geen enkele belangrijke wijziging voorgedaan in de verwachtingen en de financiële of commerciële positie van de Vennootschap, noch in haar operationeel resultaat. De recentste geconsolideerde financiële overzichten die zijn neergelegd zijn de goedgekeurde geconsolideerde financiële overzichten van de Vennootschap voor het boekjaar dat werd afgesloten op 30 september 2013. Na afsluiting van het boekjaar dat werd afgesloten op 30 september 2013, is de Vennootschap overgegaan tot twee belangrijke aankopen, als beschreven in afdeling E.2a van de Samenvatting. B.8 Belangrijke pro forma financiële informatie De Vennootschap heeft pro forma financiële informatie opgesteld naar aanleiding van de twee verwervingen als beschreven in afdeling E.2a van de Samenvatting. Door hun aard behandelt de pro forma financiële informatie hierna een hypothetische situatie en geeft ze bijgevolg niet de effectieve financiële informatie of resultaten van de Vennootschap weer. Pro forma balans op 30 september 2013 (000 EUR) ASCENCIO GECONSOLI- DEERD 30/09/2013 PRO FORMA CONSOLIDA- TIE IFRS- AANPASS- INGEN PRO FORMA 30/09/2013 Activa 381.852 109.002-2.273 488.581 Vastgoedbeleggingen 375.944 105.603-2.273 479.274 Andere vaste activa 1.097 0 0 1.097 Vlottende activa 4.811 3.398 1 8.210 Eigen vermogen en verplichtingen 381.852 109.002-2.273 488.581 Eigen vermogen 195.612 1.986-2.273 195.326 Langlopende verplichtingen 137.841 42.134 0 179.975 Kortlopende verplichtingen 48.399 64.882 0 113.281 Pro forma resultatenrekening op 30 september 2013
(000 EUR) ASCENCIO GECON- SOLIDEERD 30/09/2013 PRO FORMA CONSOLIDAT IE IFRS- AANPASSIN GEN PRO FORMA 30/09/201 3 Huurinkomsten 26.500 6.726 0 33.226 Vastgoedresultaat 26.103 6.635 0 32.738 Vastgoedkosten -2.312-96 0-2.408 Operationeel vastgoedresultaat 23.791 6.539 0 30.330 Algemene kosten -2.252-235 0-2.487 Andere operationele opbrengsten en kosten 183 1 0 184 Operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille 21.722 6.305 0 28.027 Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen -13 0 0-13 Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen -2.028 0 569-1.459 Ander portefeuilleresultaat -465 0 0-465 Operationeel resultaat 19.215 6.305 569 26.090 Financieel resultaat -2.804-1.594 0-4.399 Resultaat vóór belastingen 16.411 4.711 569 21.691 Vennootschapsbelasting 0-1.515 0-1.515 Exit Taks 0-1.211 0-1.211 Belastingen 0-2.726 0-2.726 Nettoresultaat 16.411 1.986 569 18.965 B.9 Winstprognose of -raming De voorspellingen hierna zijn gebaseerd op verschillende hypotheses en waarderingen van gekende en niet-gekende risico s, onzekerheden en andere factoren die redelijk leken toen ze werden opgesteld, maar die achteraf al dan niet correct zouden kunnen blijken. Bijgevolg kunnen de resultaten, de financiële situatie, de prestaties of de verwezenlijkingen van de vennootschap grondig verschillen van de toekomstige resultaten, financiële situatie, prestaties of verwezenlijkingen die dergelijke verklaringen, vooruitzichten en inschattingen hadden beschreven of voorgesteld. Verwachte resultatenrekening voor het boekjaar 2013/2014 vergeleken met de reële cijfers van het boekjaar 2012/2013 Op basis van de aangehouden hypotheses zijn de verwachte resultaten voor het boekjaar 2013/2014 de volgende: GECONSOLIDEERDE RESULTATEN (000 EUR) GEBUDGET- TEERD 30/09/2014 30/09/2013 Huurinkomsten 32.675 26.500 Vastgoedresultaat 32.235 26.103 Andere operationele opbrengsten en kosten -25 183 Vastgoedkosten -2.839-2.312
Algemene kosten -2.374-2.252 Operationeel resultaat vóór resultaat op de portefeuille 26.996 21.722 Financiële opbrengsten (zonder impact IAS 39) 0 5 Interestkosten -6.828-5.971 Andere financiële kosten (zonder impact IAS 39) -180-139 Belastingen op het courante nettoresultaat -1.467 0 Courant nettoresultaat (*) 18.520 15.617 Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen 0-13 Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen 49-2.028 Ander resultaat op de portefeuille 0-465 Resultaat op de portefeuille 49-2.506 Impact IAS 39 484 3.301 Exit Taks -1.211 0 Nettoresultaat 17.843 16.411 (*) Nettoresultaat zonder impact IAS 39 en IAS 40 Verwachte balans op 30 september 2014 vergeleken met de reële cijfers op 30 september 2013 Op basis van de aangehouden hypotheses ziet de verwachte balans voor het boekjaar 2013/2014 eruit als volgt: GECONSOLIDEERDE BALANS (000 EUR) GEBUDGET- TEERD 30/09/2014 30/09/2013 VASTE ACTIVA 487.565 377.041 Vastgoedbeleggingen 486.450 375.944 Andere vaste activa 1.115 1.097 VLOTTENDE ACTIVA 5.549 4.811 TOTAAL ACTIVA 493.114 381.852 EIGEN VERMOGEN 280.662 195.612 LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN 202.978 137.841 KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN 9.474 48.399 TOTAAL VERPLICHTINGEN 493.114 381.852 B.10 Voorbehoud in het auditverslag betreffende de historische financiële informatie Zonder voorwerp. Er werd geen enkel voorbehoud gemaakt in de afgifte van verklaring van de commissaris betreffende de historische financiële informatie opgenomen in dit Prospectus. B.11 Verklaring betreffende het werkkapitaal Op 31 december 2013 heeft de vennootschap een negatief geconsolideerd werkkapitaal 2 van 141,7 miljoen EUR. Op datum van de Verrichtingsnota meent de vennootschap niet over voldoende werkkapitaal te 2 Het werkkapitaal wordt berekend als het verschil tussen het vaste vermogen (dit wil zeggen de som van het eigen vermogen en de langlopende verplichtingen) en de vaste activa.
beschikken om te voldoen aan al haar behoeften inzake werkkapitaal over een periode van 12 maanden vanaf de Verrichtingsnota. De Vennootschap financiert haar activiteiten met langetermijnkredieten en, in het kader van de aankoop van de sites MSS, met kortetermijnkredieten. In de loop van de 12 maanden volgend op de datum van de Verrichtingsnota zal er 135.000.000 EUR aan kredieten vervallen (waarvan twee kortetermijnkredieten voor een totaal bedrag van 65.000.000 EUR die werden aangegaan voor de aankoop van de Sites MMS in december 2013). Deze vervaltermijnen zullen dus vanaf 30 juni 2014 leiden tot een tekort in het werkkapitaal. Rekening houdende met de vervaltermijnen van deze kredieten, het saldo dat beschikbaar blijft op andere kredietlijnen van de vennootschap en de winstverwachtingen, schommelt het kastekort dat eruit zal voortvloeien in de periode van 10 maart 2014 (datum van de verrichtingsnota) tot en met 31 maart 2015 tussen een bedrag van minimaal 14,3 miljoen EUR op 30 juni 2014 en maximaal 95,0 miljoen EUR op 31 maart 2015. De Vennootschap wil dit tekort financieren: - met de netto-opbrengst van het Aanbod, dat, als volledig wordt ingeschreven op het Aanbod, waarschijnlijk 79.700.000 EUR zal bedragen. Ter herinnering, sommige referentieaandeelhouders van de Vennootschap hebben er zich onvoorwaardelijk toe verbonden (een deel van) hun Voorkeurrechten uit te oefenen voor een minimaal bedrag van 28.088.370 EUR. - met de totale of gedeeltelijke herfinanciering van de langetermijnkredieten. In de veronderstelling dat de Vennootschap niet in staat zou zijn haar kredieten te verlengen of te vervangen of wanneer niet volledig zou zijn ingetekend op de Verrichting, zou de Vennootschap financieringsmiddelen kunnen vrijmaken door de verkoop van sommige gebouwen. B.34 Beleggingsdoelstelling en -beleid 1. Beleggingsdoelstelling en -beleid De hoofdactiviteit van de Vennootschap bestaat uit het collectief beleggen van financiële middelen opgehaald bij het publiek in vastgoed. Deze vastgoedbeleggingen zijn hoofdzakelijk perifeer gelegen handelsgebouwen. Ascencio is gespecialiseerd in het beleggen in winkel- of handelsruimten die overwegend in perifere stadsgebieden liggen. De Vennootschap is actief in België en Frankrijk. De vastgoedportefeuille van de Vennootschap bestaat uit 120 gebouwen die samen een totale oppervlakte van 385.000 m² vertegenwoordigen. Op 31 december 2013 bedroeg de reële waarde van de vastgoedportefeuille 479,4 miljoen EUR. 2. Beleggingsbeperkingen van toepassing op vastgoedbevaks Diversificatie- of spreidingsbeginsel Als publieke vastgoedbevak is de Vennootschap verplicht haar beleggingen te spreiden met als doel de investeringsrisico s adequaat te verdelen. Zonder afbreuk te doen aan dit grondbeginsel mag de Vennootschap hoogstens 20% van haar geconsolideerde activa beleggen in onroerende goederen die één enkel vastgoedgeheel vormen. Deelnemen in andere vennootschappen De Vennootschap mag uitsluitend rechtstreeks of onrechtstreeks aandelen of rechten van deelneming aanhouden in een institutionele vastgoedbevak of een vastgoedvennootschap als ze een exclusieve of gezamenlijke controle daarover uitoefent. Verbodsbepalingen Noch de Vennootschap, noch één van haar dochtervennootschappen mag als bouwpromotor optreden. Andere investeringsbeperkingen
De Vennootschap mag alleen bijkomend of tijdelijk en met inachtneming van haar statuten beleggen in effecten die geen onroerende goederen zijn en niet bestemde liquide middelen aanhouden. Onder bepaalde voorwaarden mag de Vennootschap goedgekeurde afdekkingsinstrumenten kopen of verkopen, met uitzondering van speculatieve verrichtingen. Mits naleving van bepaalde voorwaarden en beperkingen mogen de Vennootschap en haar dochtervennootschappen vastgoedleasingcontracten sluiten als leasingnemer en mogen ze onroerende goederen in leasing geven, met of zonder aankoopoptie. B.35 Grenswaarden voor het opnemen van leningen en/of de verhouding eigen vermogen/vreemd vermogen In het totaal mogen de (statutaire en geconsolideerde) schulden van de Vennootschap, na aftrek van de afdekkingsinstrumenten, niet meer dan 65% bedragen van de statutaire of geconsolideerde (naargelang het geval) activa. De met de schulden van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen verbonden jaarlijkse financiële kosten mogen op geen enkel ogenblik meer dan 80% van het netto operationeel resultaat van de Vennootschap bedragen. Wanneer de geconsolideerde schuldgraad van de Vennootschap meer dan 50% bedraagt van de geconsolideerde activa, moet de Vennootschap een financieel plan opstellen. Dat financieel plan moet een uitvoeringskalender bevatten alsook een beschrijving geven van de maatregelen die zullen worden getroffen om te vermijden dat de geconsolideerde schuldgraad 65% overschrijdt. De schuldratio van de Vennootschap bedroeg op 31 december 2013 56,50% (na de aankoop van de Sites MSS en de Site "Les Portes du Sud" in december 2013 en na rekening te houden met een uitkering in februari 2014 van een bruto dividend van 3,00 EUR per aandeel voor het boekjaar 2012-2013). B.36 Regelgevend toezicht van de Vennootschap en toezichthouder Als publieke vastgoedbevak staat de Vennootschap onder het toezicht van de FSMA. B.37 Kort profiel van het type belegger tot wie de Vennootschap zich richt Ascencio richt zich tot beleggers die het profiel hebben van particuliere beleggers, hoofdzakelijk in België, en institutionele beleggers, in België en daarbuiten, die een aanvaardbaar dividend willen en in ruil daarvoor bereid zijn om daarbij een beperkt risico op middellange termijn te nemen. Ascencio biedt deze beleggers de mogelijkheid te beleggen in de nichemarkt van perifeer gelegen commercieel vastgoed in België en in Frankrijk. De Vennootschap wil een aantrekkelijk rendement blijven bieden en tegelijk een gematigd risicoprofiel in stand houden. B.38 Concentratie van 20% van de investeringen Niet van toepassing. De Vennootschap moet beschikken over een gediversifieerde portefeuille. In navolging van de wetgeving van toepassing op vastgoedbevaks mag hoogstens 20% van de geconsolideerde activa worden belegd in één enkel vastgoedrisico. B.39 Concentratie van 40% van de investeringen Niet van toepassing. De Vennootschap moet beschikken over een gediversifieerde portefeuille. In navolging van de wetgeving van toepassing op vastgoedbevaks mag hoogstens 20% van de geconsolideerde activa worden belegd in één enkel vastgoedrisico. B.40 Beschrijving van de dienstverleners, met inbegrip van het bedrag van de verschuldigde betalingen 1. De commissaris De commissaris van de Vennootschap is DELOITTE Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Rik
Neckebroeck, met maatschappelijke zetel te Berkenlaan 8a 1831 Diegem. De vergoeding van de commissaris voor het afgelopen jaar bedraagt 48.000 EUR (excl. btw). 2. De vastgoedexperts Jones Lang LaSalle SPRL, Marnixlaan 23 te 1000 Brussel, vertegenwoordigd door Arnaud van de Werve, en Cushman & Wakefield, Kunstlaan 56 te 1000 Brussel, vertegenwoordigd door Jérôme Lits, zijn de vastgoedexperts van Ascencio. De vergoeding exclusief btw van de vastgoedexperts wordt op forfaitaire basis bepaald per gebouw dat door de expert wordt gewaardeerd. De erelonen van de onafhankelijke experts van de Vennootschap over het afgelopen boekjaar bedragen 117.000 EUR (excl. btw). 3. Financiële dienstverlening De Vennootschap doet voor haar financiële dienstverlening een beroep op BNP Paribas Fortis Bank NV. De vergoeding in het kader van haar financiële dienstverlening bedraagt over het afgelopen boekjaar 13.000 EUR (excl. btw). 4. Externe beheerders Voor bepaalde locaties, hoofdzakelijk in Frankrijk, heeft Ascencio het gebouwenbeheer uitbesteed aan externe ondernemingen die hoog staan aangeschreven op de markt van het huurbeheer. De externe beheerders worden vergoed naar evenredigheid van de ontvangen huurgelden. Wat betreft het gedeelte dat niet aan de huurder doorgerekend kan worden, bedraagt de vergoeding van de externe beheerders 82.451 EUR (alles inbegrepen) voor het boekjaar dat werd afgesloten op 30 september 2013. B.41 Identiteit van de bewaarders Niet van toepassing. De Vennootschap heeft geen vermogensbeheerder, investeringsadviseur, bewaarder of trustee. B.42 Bepaling en mededeling van de intrinsieke waarde De intrinsieke waarde van de Vennootschap wordt elk kwartaal bepaald en meegedeeld in een persbericht over de jaar-, halfjaar- en kwartaalcijfers. B.43 Kruiselingse verplichtingen in andere instellingen voor collectieve belegging Niet van toepassing. De Vennootschap is geen instelling voor collectieve belegging in andere instellingen voor collectieve belegging. B.44 B.7 plus melding van een eventuele afwezigheid van werkzaamheden en financiële overzichten Niet van toepassing. De Vennootschap heeft werkzaamheden en op datum van het Registratiedocument zijn financiële overzichten opgesteld. B.45 Beschrijving van de portefeuille van de Vennootschap Ascencio is gespecialiseerd in het beleggen in winkel- of handelsruimten die overwegend in perifere stadsgebieden liggen. De Vennootschap is actief in België en Frankrijk. De vastgoedportefeuille van de Vennootschap bestaat uit 120 gebouwen (zonder de projecten in ontwikkeling) die samen een totale oppervlakte van 385.000 m² vertegenwoordigen. Op 31 december 2013 bedroeg de reële waarde van de vastgoedportefeuille 479 miljoen EUR. Kerncijfers van de Vennootschap op 30 september 2013 De kerncijfers van de portefeuille van de Vennootschap voor de financiële boekjaren die zijn afgesloten op 30 september 2013, 30 september 2012 en 30 september 2011 en voor de tussentijdse periode op 31 december 2013 worden weergegeven onder B.7 hiervoor (Belangrijke historische financiële informatie).
Analyse van de vastgoedportefeuille Op 30 september 2013 vertegenwoordigen de handelspanden 95% van de reële waarde van de portefeuille. Het resterende deel bestaat uit een beperkt aantal onroerende goederen bestemd als kantoor-, opslag- of woonruimte. Op 30 september 2013 vertegenwoordigen de gebouwen in België 66% van de reële waarde van het gebouwenbestand (45% in Wallonië, 16% in Vlaanderen en 5% in Brussel) en de gebouwen in Frankrijk 34%. Ascencio ziet er bovendien op toe haar huurders te diversifiëren. Deze zijn actief in een tiental activiteitensectoren, met evenwel een overwicht van de voedingssector (47%), de textiel/modesector (15%) en de vrijetijdssector (9%) met winkelketens zoals de Groep Mestdagh (13%), Carrefour (13%) of Grand Frais (Frankrijk) (12%). B.46 Indicatie van de meest recente intrinsieke waarde per Aandeel Op 31 december 2013 bedraagt de intrinsieke waarde per aandeel 43,47 EUR (na uitkering in februari 2014 van een bruto dividend van 3,00 EUR per aandeel voor het boekjaar 2012-2013). Afdeling C - Effecten C.1 Type en categorie van de nieuwe aandelen / ISIN-code Alle Nieuwe Aandelen zullen worden uitgegeven, in gedematerialiseerde vorm, overeenkomstig het Belgische recht. Het zal gaan om gewone kapitaal vertegenwoordigende aandelen (uitgedrukt in euro), van dezelfde categorie als de Bestaande Aandelen, die volledig volgestort en vrij verhandelbaar zullen zijn, met stemrecht en zonder vermelding van nominale waarde. Net zoals de Bestaande Aandelen, zullen de Nieuwe Aandelen ISIN-code BE0003856730 hebben, en de Voorkeurrechten ISIN-code BE0970130333. C.2 Munteenheid De uitgifte gebeurt in euro (EUR). C.3 Aantal aandelen en nominale waarde Het maatschappelijk kapitaal van Ascencio wordt, op datum van het Prospectus vertegenwoordigd door 4.226.061 Bestaande Aandelen. De Bestaande Aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, allemaal volledig volgestort en zonder vermelding van nominale waarde. Er is slechts één enkele categorie aandelen. C.4 Aan de Nieuwe Aandelen verbonden rechten 1. Stemrechten Elk Aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de door de wet bepaalde gevallen van opschorting. De mede-eigenaars, vruchtgebruikers en blote eigenaars, schuldeisers en schuldenaars-pandnemers moeten zich respectievelijk laten vertegenwoordigen door één en dezelfde persoon. 2. Dividenden Onder voorbehoud van hetgeen volgt participeren alle Aandelen op dezelfde wijze in de resultaten van de Vennootschap en geven ze recht op een deel van de dividenden die zouden worden uitgekeerd door de
Vennootschap. De Bestaande Aandelen van de Vennootschap geven, in het geval van uitkeerbare winst, recht op een dividend voor het volledige lopende boekjaar 2013/2014 alsook voor de toekomstige boekjaren van de Vennootschap. De Nieuwe Aandelen geven, in het geval van uitkeerbare winst, recht op een dividend voor het lopende boekjaar 2013/2014, dat zal overeenstemmen met exact de helft van het dividend waarop de Bestaande Aandelen recht zullen hebben voor het lopende boekjaar 2013/2014 alsook op de dividenden van de toekomstige boekjaren van de Vennootschap. Het door de Vennootschap gevolgde beleid inzake uitkeerbare dividenden wordt meer in detail beschreven onder Element C.7. 3. Rechten na vereffening De opbrengst van de vereffening zal, na aanzuivering van alle schulden, kosten en vereffeningskosten, worden verdeeld onder de Aandeelhouders naar rato van hun deelneming. 4. Voorkeurrecht in geval van een kapitaalverhoging Ter gelegenheid van een kapitaalverhoging door inbreng in speciën kan de algemene vergadering of, in voorkomend geval, de raad van bestuur van de Zaakvoerder in het kader van het toegestane kapitaal het door het Wetboek van Vennootschappen voorziene voorkeurrecht voor de Aandeelhouders opheffen of beperken als aan de Aandeelhouders een onherleidbaar toekenningsrecht wordt verleend. C.5 Beperkingen op de vrije overdraagbaarheid Onder voorbehoud van algemene beperkingen, zijn er geen beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de Nieuwe Aandelen buiten deze die kunnen voortvloeien uit de wet. Geen enkele Bestaande Aandeelhouder heeft een lock-up verbintenis aangegaan in het kader van deze Verrichting. C.6 Toelating tot de verhandeling en plaats van notering De Voorkeurrechten (coupon nr. 9) zullen op 10 maart 2014 na sluiting van de beurs onthecht worden en kunnen verhandeld worden op Euronext Brussels tijdens de Inschrijvingsperiode, namelijk van 11 maart 2014 tot en met 25 maart 2014. De Bestaande Aandelen zullen dan ook ex-coupons nr. 9 en nr. 10 worden verhandeld vanaf 11 maart 2014. De aanvraag tot toelating op Euronext Brussels van de Nieuwe Aandelen werd ingediend. De toelating zal in principe gebeuren op 31 maart 2014 onder ISIN-code BE0003856730 (zoals de Bestaande Aandelen) en ISIN-code BE0970130333 voor de Voorkeurrechten. C.7 Beschrijving van het dividendbeleid Als publieke vastgoedbevak moet de Vennootschap als vergoeding van het kapitaal een bedrag uitkeren dat minstens overeenstemt met het positieve verschil tussen de volgende bedragen: - 80% van het bedrag gelijk aan de som van het gecorrigeerde resultaat en de netto meerwaarde op de verkoop van onroerende goederen die niet vrijgesteld zijn van de uitkeringsverplichting; en - de netto-afbouw, in de loop van het boekjaar, van de schulden van de Vennootschap. Hoewel Ascencio het statuut van vastgoedbevak heeft, blijft ze toch onderworpen aan artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen dat stelt dat een dividend enkel mag worden uitgekeerd als, op datum van afsluiting van het betrokken boekjaar, het netto-actief ten gevolge van die uitkering niet is gedaald beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd. Daar de Vennootschap eveneens onder statuut van een Franse SIIC valt, moet ze zich ook houden aan enkele uitkeringsvoorwaarden als bepaald door de Franse wetgeving inzake SIIC s.