22122013SAMENWERKINGSOVEREENKOMST CHILL v definitief SAMENWERKINGSOVEREENKOMST CHILL PARTIJEN: 1. Stichting voor Beroepsonderwijs en Volwasseneneducatie Westelijk Zuid-Limburg, een stichting, gevestigd te Sittard, hierna te noemen Leeuwenborgh ; 2. Stichting Zuyd Hogeschool, een stichting gevestigd te Sittard, hierna te noemen Zuyd Hogeschool ; 3. SABIC Petrochemicals B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd te Heerlen, hierna te noemen: SABIC ; 4. Universiteit Maastricht, een rechtspersoon naar publiek recht, gevestigd te Maastricht, hierna te noemen UM 5. Stichting Arcus College, een stichting, gevestigd te Heerlen, hierna te noemen Arcus ; 6. DSM Nederland B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd te Heerlen, hierna te noemen DSM ; Partijen 1 tot en met 6 hierna ook te noemen: de Founding Fathers. 7. Chemelot Innovation and Learning Labs B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid gevestigd te Geleen, hierna te noemen: CHILL B.V. ; De Founding Fathers en CHILL BV hierna ook te noemen Partijen. OVERWEGINGEN: CHILL is een publiek/private samenwerking op initiatief van de overheid met het doel de sector chemie te versterken als onderdeel van het topsectorenbeleid in Nederland door middel van een Programma als hierna gedefinieerd; De Founding Fathers participeren in het Programma als co-financier en lid van de Programmaraad van CHILL als hierna gedefinieerd; 1
Leeuwenborgh en Zuyd Hogeschool hebben inmiddels in hun hoedanigheid als Penvoerder van het Programma een investeringsbijdrage ontvangen van EUR 1,3 miljoen respectievelijk 3,25 miljoen van het totaal van respectievelijk 2 en 5 miljoen; Het Programma wordt uitgevoerd door CHILL B.V., dat hiervoor speciaal is opgericht. Partijen wensen hun onderlinge verhoudingen nader af te spreken. ZIJN OVEREENGEKOMEN ALS VOLGT: 1. Definities Tenzij uit de context anders blijkt hebben de hier onder genoemde begrippen de volgende betekenis: 1.1 Businessplan: het door de Programmaraad CHILL op 24 september 2013 goedgekeurde business plan CHILL (bijlage 1); 1.2 Boekjaar: de periode van 1 september in een bepaald kalenderjaar tot 1 september in het volgende kalenderjaar; 1.3 Co-financiering: de financiële bijdrage die elke Founding Father beschikbaar stelt voor het Programma; 1.4 Investeringsbijdrage: het bedrag dat het Platform Bèta & Techniek beschikbaar stelt voor het Programma in overeenstemming met het prestatiecontract CHILL; 1.5 Penvoerders: de partijen die het Prestatiecontract met het Platform Bèta Techniek hebben gesloten en dientengevolge de Investeringsbijdrage ontvangen en ten opzichte van het Platform Bèta Techniek verantwoordelijk zijn voor de uitvoering van het Programma, te weten Leeuwenborgh en Zuyd Hogeschool; 1.6 Platform Bèta Techniek: Uitvoeringsorgaan van het Ministerie van Onderwijs, Cultuur en Wetenschap dat de Investeringsbijdrage toekent en toezicht houdt op de naleving van het Prestatiecontract; 1.7 Prestatiecontract: overeenkomst tussen Platform Bèta Techniek en de Penvoerders over de toekenning van de Investeringsbijdrage voor het Programma, de te leveren prestaties en eventuele terugvordering (bijlage 2); 1.8 Programma: de activiteiten die zijn beschreven in het Businessplan en die jaarlijks worden geactualiseerd in het jaarplan van CHILL BV; 1.9 Programmaraad: de vergadering van participanten uit het onderwijs en het bedrijfsleven die het Programma co-financieren en begeleiden; 1.10 Projectperiode: de Boekjaren 2013/2014 tot en met 2016/2017. 2
2. Het Businessplan 2.1 Partijen gaan akkoord met het Businessplan; 2.2 Het Businessplan zal jaarlijks worden geactualiseerd in het jaarplan van CHILL B.V.; 3. Financiële verplichtingen 3.1 Partijen stellen vast dat de Investeringsbijdrage van het Platform Bèta Techniek in totaal maximaal EUR 7 miljoen bedraagt. 3.2 Partijen dragen er zorg voor dat de totale financiële bijdrage van Partijen uit hoofde van de Co-financiering aan CHILL B.V. gelijk is aan de daadwerkelijk voor het Programma ontvangen Investeringsbijdrage met een maximum van EUR 7 miljoen. Voor de financiële bijdrage van Partijen wordt de volgende verdeling gehanteerd: 50 % bedrijfsleven (50 % DSM, 50 % SABIC) en 50 % onderwijsinstellingen (1/3 UM, 1/3 Zuyd Hogeschool, 1/6 Leeuwenborgh en 1/6 Arcus). 3.3 Partijen komen overeen dat de Penvoerders de door hun ontvangen en deels nog te ontvangen delen van de Investeringsbijdrage van respectievelijk totaal EUR 2 miljoen en 5 miljoen zo spoedig mogelijk maar niet later dan twee weken na ondertekening respectievelijk ontvangst overboeken naar de rekening van CHILL BV (rekeningnummer: ) onder aftrek van de in de jaarrekeningen maart 2011 1 augustus 2011, 2011/2012 en 2012/2013 goedgekeurde kosten. 3.4 De toegezegde bijdragen van provinciale en lokale overheden (Bijlage 3) zijn in mindering gebracht op de Co-financiering van de onderwijsinstellingen. 3.5 CHILL B.V. zal zich naar beste kunnen conformeren aan de verplichtingen door Platform Bèta Techniek opgelegd aan de Penvoerders. 4. Co-financiering 4.1 Founding Fathers verplichten zich tot de volgende Co-financiering aan CHILL B.V.: Naam Founding Father Jaarlijkse bijdrage ( * EUR 1000 excl. BTW) Totaal Projectperiode (* EUR 1000 excl. BTW) Leeuwenborgh 47 188 Zuyd Hogeschool 59 237 SABIC 414 1.654 UM 146 583 Arcus 70 280 DSM 315 1.258 Totaal 3
4.2 De Co-financiering kan zowel in cash als in kind plaatsvinden, met dien verstande dat voor Co-financiering in kind de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van CHILL B.V. nodig is. Jaarlijks wordt per Founding Father afgesproken hoe de Co-financiering plaats vindt, gebruikmakend van het formulier in Bijlage 4. Bij geschillen tussen CHILL B.V. en een Founding Father heeft de betreffende Founding Father het recht het geschil aan de Programmaraad voor te leggen voor een definitieve beslissing, waaraan CHILL B.V. zich gebonden zal achten. Voor Co-financiering in kind wordt een uurtarief gehanteerd van de door de betrokkenen aan CHILL B.V. bestede uren als vermeld in bijlage 5. 4.3 Betalingen voor door CHILL B.V. aan een Founding Father verleende diensten (bijlage 6) worden niet tot de Co-financiering gerekend. 4.4 Afrekening vindt plaats per boekjaar van CHILL B.V. Een eventueel niet betaald deel van de toegezegde co-financiering wordt door CHILL BV gefactureerd. Founding Fathers verplichten zich deze facturen, voor zover zij niet binnen de betalingstermijn door de betreffende Founding Father worden betwist, binnen 30 (dertig) dagen na factuurdatum te betalen. Een eventuele overschrijding van de jaarlijks toegezegde bijdrage zal in mindering worden gebracht op de co-financieringsverplichting van het opvolgende boekjaar. 5. Verplichtingen van de Founding Fathers 5.1 Elke Founding Father verplicht zich zijn verplichte bijdrage in het kader van de Cofinanciering aan CHILL B.V. te voldoen en voor zover deze financiële bijdrage bestaat uit een bijdrage in cash binnen de betalingstermijn van 30 (dertig) dagen na de datum van de factuur. 5.2 CHILL B.V. verplicht zich Leeuwenborgh en Zuyd Hogeschool onmiddellijk te compenseren indien en voor zover Leeuwenborgh en Zuyd Hogeschool eventuele terugbetalingsverplichtingen met betrekking tot de Investeringsbijdrage worden opgelegd door het Platform Bèta Techniek, een en ander met inachtneming en onder verrekening van de opeisbare vorderingen van CHILL B.V. op Leeuwenborgh en Zuyd Hogeschool. 5.3 Indien CHILL B.V. liquide middelen te kort komt voor de compensatie als bedoeld in artikel 5.2, verplichten de overige Founding Fathers zich tot de betaling aan Leeuwenborgh van 11/12e deel van de terugbetalingsverplichtingen waarvoor CHILL BV Leeuwenborgh niet compenseert. 5.4 Indien CHILL BV middelen te kort komt voor de compensatie als bedoeld in artikel 5.2, verplichten de overige Founding Fathers zich tot de betaling aan Zuyd Hogeschool van 5/6e deel van de terugbetalingsverplichtingen waarvoor CHILL BV Zuyd Hogeschool niet compenseert. 4
5.5 Als gevolg van de verplichtingen als neergelegd in 5.3 en 5.4 worden de terugbetalingsverplichtingen die niet door CHILL BV worden gecompenseerd voor de volgende delen betaald door de Founding Fathers: Leeuwenborgh: 1/12 e deel; Zuyd Hogeschool: 1/6 e deel; SABIC: 1/4 e deel; UM: 1/6 e deel; Arcus: 1/12 e deel; DSM: 1/4 e deel. 6. Overdracht uitvoering programma 6.1 Zuyd Hogeschool en Leeuwenborgh dragen de uitvoering van het Programma over naar CHILL BV en CHILL BV verplicht zich om deze uitvoering in overeenstemming met het Prestatiecontract uit te voeren. Zuyd Hogeschool en Leeuwenborgh blijven de Penvoerders en verantwoordelijk ten opzichte van het Platform Bèta Techniek. 6.2 Zuyd Hogeschool draagt de eigendom van alle met de Investeringsbijdrage betaalde activa (zoals omschreven op de activa lijst als bijgevoegd aan deze overeenkomst in bijlage 7) die zich bij CHILL BV bevinden aan CHILL BV over CHILL BV aanvaardt deze activa. 7. Duur 7.1 Deze overeenkomst treedt in werking op 1 september 2013 en eindigt op 31 augustus 2017. 7.2 De verplichtingen uit hoofde van deze overeenkomst gelden voor alle Partijen voor de hele Projectperiode. De artikelen 4, 5 en 10 blijven in werking zolang als er nog verplichtingen tussen Partijen uit hoofde van de artikelen 4 en 5 uitstaan. 7.3 Partijen zullen tijdig met elkaar overleggen of ze deze overeenkomst wensen te verlengen dan wel een nieuwe overeenkomst willen aangaan. 8. Ontbinding/vernietiging 8.1 Voor zover toegestaan naar Nederlands recht, doen Partijen hierbij afstand van hun eventuele rechten onder artikelen 6:265 tot en met 6:272 BW, waaronder het recht tot ontbinding van de onderhavige overeenkomst, alsmede van hun eventuele rechten vernietiging van de onderhavige overeenkomst te vorderen of in te roepen, onder meer ter zake van dwaling en ook voor het geval omstandigheden bekend zouden worden die ten tijde van het aangaan van de onderhavige overeenkomst niet bekend waren of konden zijn. 8.2 CHILL B.V. heeft het recht door middel van een aangetekend schrijven deze overeenkomst partieel te ontbinden ten aanzien van een Founding Father die 5
toerekenbaar te kort komt in de nakoming van een materiele verplichting als opgenomen in deze overeenkomst of die als gevolg van overmacht gedurende een periode van 90 (negentig) dagen deze overeenkomst niet nakomt. 8.3 Elke Founding Father heeft het recht deze overeenkomst met betrekking tot zijn deelneming te beëindigen, mits deze Founding Father voorafgaand aan de beëindiging zijn deel van de Co-Financiering voor de resterende duur van de overeenkomst aan CHILL B.V. in cash heeft betaald. 9. Overige bepalingen 9.1 Deze overeenkomst vervangt alle eerdere afspraken tussen Partijen met betrekking tot het onderwerp van deze overeenkomst. 9.2 Indien een of meer bepalingen van deze overeenkomst nietig of niet-afdwingbaar zijn blijven de overige bepalingen van de overeenkomst van kracht. De strekking van de overeenkomst blijft in een dergelijk geval zoveel mogelijk gehandhaafd. 9.3 Wijzigingen van of aanvullingen op deze overeenkomst zijn slechts geldig voor zover schriftelijk overeengekomen. 9.4 Indien zich omstandigheden voordoen die ten tijde van het sluiten van de overeenkomst niet voorzienbaar waren en nakoming van de overeenkomst substantieel beïnvloeden, zullen partijen in gezamenlijk overleg en naar redelijkheid en billijkheid een oplossing proberen te vinden die recht doet aan de belangen van beider partijen in het kader van deze overeenkomst. 10. Rechtskeuze en bevoegde rechter 10.1 De onderhavige overeenkomst wordt beheerst door en zal worden uitgelegd in overeenstemming met Nederlands recht. 10.2 Elk geschil voortvloeiend uit of met betrekking tot de onderhavige overeenkomst en enige latere wijziging of aanvulling van de onderhavige overeenkomst, waaronder begrepen maar niet beperkt tot de totstandkoming, geldigheid, verbindendheid, interpretatie, uitvoering of schending en daarnaast de non-contractuele aanspraken, zal in eerste aanleg worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement Limburg. Bijlage 1: Bijlage 2: Bijlage 3: Bijlage 4: Bijlage 5: Bijlage 6: Bijlage 7: Business Plan Prestatiecontract Toezeggingen van bijdragen van provinciale en lokale overheden Overeenkomst werkzaamheden t.b.v. CHILL Tariefstelling CHILL voor Founding Fathers Uitwerking splitsing omzet en Co-financiering Activa Lijst Ondertekening: 6
Aldus overeengekomen in zevenvoud te Geleen op [ ], Deze overeenkomst bevat 7 separate ondertekeningspagina s. Stichting voor Beroepsonderwijs en Volwasseneneducatie Westelijk Zuid-Limburg Naam: Functie: 7
Stichting Zuyd Hogeschool Naam: Functie: 8
SABIC Petrochemicals B.V. Naam: Functie: 9
Universiteit Maastricht Naam: Functie: 10
Stichting Arcus College Naam: Functie: 11
DSM Nederland B.V. Naam: Functie: 12
Chemelot Innovation and Learning Labs B.V. Naam: Functie: 13
BIJLAGE 4 Overeenkomst werkzaamheden t.b.v. CHILL: Omschrijving werkzaamheden: Betreft: o cofinanciering o dienstverlening Totale duur: Start: Einde:.... Uren totaal: Per week:.... Tarief:.. 14
Bedrag:.. Peter Engelen Directeur CHILL BIJLAGE 5 CHILL levert contract research CHILL geeft privaat onderwijs CHILL levert een imago campagne op middelbare scholen Tariefstelling voor samenwerking met Founding Fathers Inkoop uren Ontwikkeling Dienstverlening (producten en diensten) Detachering (uitlenen/plaatsing bij CHILL) Bruto jaarloon werknemer x 1,4 max 75 per uur Bruto jaarloon werknemer x 1,4 max 75 per uur Inhuur 75 euro per uur 75 euro per uur 15
Indexering van de tarieven wordt tijdig gecommuniceerd. Voor alle gevallen wordt een overeenkomst opgesteld. Zie hiervoor ook: Overeenkomst Werkzaamheden tbv CHILL bijlage 1 van de Samenwerkingsovereenkomst CHILL De splitsing omzet en cofinanciering is uitgewerkt in bijlage 2 van de Samenwerkingsovereenkomst CHILL Uurtarief CHILL (voor zowel founding als niet founding fathers) 105 euro all-in (uren incl. faciliteiten) BIJLAGE 6.. Uitwerking wat onder co-financiering valt en wat onder betaalde producten valt Wat valt wel onder co-financiering: ONTWIKKELEN Een founding father betaalt voor de ontwikkeling van een product/dienst door CHILL passend binnen het CHILL concept zoals opgenomen in businessplan/jaarplan. Voorbeelden: een nieuw stageconcept, een nieuw onderwijsconcept een nieuwe faciliteit welke ingezet wordt voor onderwijs een onderwijsmodule een concept voor het benaderen van de potentiele instroom. Inzet van een medewerker of faciliteit van een founding father voor het ontwikkelen van een product/dienst of het produceren van een product/dienst van CHILL. Voorbeelden: 16
een medewerker van een Founding Father wordt ingezet om een cursus te geven een medewerker van een founding father wordt naar CHILL gedetacheerd in het kernteam CHILL gebruikt een faciliteit van een founding father om producten te ontwikkelen of te produceren Wat valt niet onder co-financiering: UITVOEREN EN GEBRUIKEN Betalingen door founding fathers van producten/diensten die door CHILL geleverd worden. CHILL ontwikkelt een aantal producten/diensten die vervolgens aan de founding fathers en third parties aangeboden worden tegen marktconforme prijzen. De betalingen voor deze producten/diensten vallen niet onder de co-financiering maar moeten uiteindelijk de reguliere inkomstenstroom worden van CHILL bv naar de toekomst toe. Voorbeelden: CHILL levert een leer-werk omgeving aan een onderwijsinstelling die met eigen leerkrachten hierin onderwijs verzorgd. CHILL geeft een cursus en verzorgd skill onderwijs CHILL levert een Community for Development omgeving met studenten 17