Gedragscode Stichting Bedrijfspensioenfonds voor de Koopvaardij
0. Document control 0.1 Document ownership en versiebeheer Betrokkene Afdeling Rol Remko Kloos & Hijlke Bestuur Dagelijks bestuur Hijlkema Erwin Cramer (beheerder) Bestuursbureau Directeur bestuursbureau Bpf Koopvaardij 0.2 Versiebeheer Versie Datum Korte beschrijving aanpassing 0.1 19 december 2018 Concept met aanpassingen voorgelegd in de bestuursvergadering.
Inhoudsopgave Artikel 1. Definities... 2 Artikel 2. Doel van de gedragscode... 4 Artikel 3. Normen... 4 Artikel 4. Doelgroep... 4 Artikel 5. Vertrouwelijkheid... 5 Artikel 6. Aanvaarden van relatiegeschenken, uitnodigingen, nevenfuncties en het deelnemen in andere ondernemingen... 5 Artikel 7. Melding en goedkeuring... 7 Artikel 8. Regeling voorwetenschap... 7 Artikel 9. Compliance officer... 8 Artikel 10. Ondertekening en verklaring van naleving... 9 Artikel 11. Sancties... 9 Artikel 12. Advies en bezwaar... 9 Artikel 13. Onvoorziene omstandigheden... 9 Artikel 14. Slotbepalingen... 10
Inleiding Het doel van de Gedragscode voor Stichting Bedrijfspensioenfonds voor de Koopvaardij 2016 ( gedragscode ) is het waarborgen en handhaven van het vertrouwen in de Stichting Bedrijfspensioenfonds voor de Koopvaardij (het pensioenfonds) door belanghebbenden, alsmede het voorkomen van integriteitsrisico s. Deze gedragscode kent daartoe algemene gedragsregels voor verbonden personen. Met deze gedragscode wordt invulling gegeven aan artikel 143 van de Pensioenwet, artikel 20 lid 2 van het Besluit financieel toetsingskader pensioenfondsen, artikel 5:68 Wet op het financieel toezicht en artikel 24-27 Besluit Marktmisbruik. Deze gedragscode is (mede) gebaseerd op het Model Gedragscode Pensioenfondsen 2016 van de Pensioenfederatie en houdt rekening met de relevante bepalingen uit de Code pensioenfondsen. Deze gedragscode past binnen het Integriteitbeleid zoals deze door het bestuur van het pensioenfonds wordt gevoerd. Deze versie van de gedragscode is vastgesteld door het bestuur van het pensioenfonds in zijn vergadering van 24 augustus 2016 en is met terugwerkende kracht per 1 augustus 2016 in werking getreden. Deze gedragscode vervangt alle voorgaande gedragscodes van het pensioenfonds. Waar in deze gedragscode staat geschreven hij of zijn moet in voorkomende gevallen zij of haar worden gelezen. Gegevens Compliance Officer De contactgegevens van de Compliance Officer zijn: mr. P.R.F. (Paul) de Koning - TriVu M +31 (0)6 57 612 107 E paul.de.koning@trivu.nl 1
Artikel 1. Definities In deze gedragscode wordt, voor zover niet anders is bepaald, verstaan onder: 1. Bedrijfsmiddel: intellectueel eigendom, kantoorbenodigdheden, computers en computerprogramma s. 2. Bestuur: het bestuur zoals bedoeld in artikel 9 van de statuten van Stichting Bedrijfspensioenfonds voor de Koopvaardij. 3. Compliance: het bewerkstelligen van een integere bedrijfsvoering en een integere cultuur door het pensioenfonds waarbij het vanzelfsprekend is dat verbonden personen handelen in overeenstemming met de geldende maatschappelijke normen en de wet- en regelgeving. 4. Compliance officer: de door het bestuur aangewezen externe functionaris die is belast met het houden van toezicht op de naleving van deze gedragscode met het oogmerk reputatieschade te voorkomen. 5. Financieel instrument: a. effect, b. geldmarktinstrument, c. recht van deelneming in een beleggingsinstelling, niet zijnde een effect, d. derivatencontract, waaronder begrepen maar daartoe niet beperkt een optie, future, swap, valuta- en rentetermijncontract, e. overige financiële instrumenten in de zin van de Wet op het financieel toezicht, en voorts al hetgeen naar de opvattingen in het maatschappelijk verkeer als zodanig wordt beschouwd. 6. Gelieerde derden: a. echtgenoot, echtgenote of samenlevingspartner 1 van de verbonden persoon, b. bloed- en aanverwanten tot de tweede graad van de verbonden persoon, c. (andere) personen die tot het huishouden van de verbonden persoon behoren, d. lasthebbers en vermogensbeheerders, voor zover handelend ten behoeve van de verbonden persoon, e. rechts- of natuurlijke personen met wie de verbonden persoon een relatie heeft welke van dien aard is dat de verbonden persoon, een direct of indirect wezenlijk belang heeft bij het resultaat van een transactie in een financieel instrument. 7. Goedkeuring: een akkoord van de voorzitter van het bestuur, of, indien de voorzitter van het bestuur goedkeuring behoeft, van de secretaris van het bestuur. 8. Integriteitsrisico: gevaar voor de aantasting van de (goede) reputatie, alsmede de bestaande en toekomstige bedreiging van het vermogen of resultaat van het pensioenfonds. 9. Melding: mededeling aan de voorzitter van het bestuur, of, indien de voorzitter van het bestuur iets te melden heeft, aan de secretaris van het bestuur. 10. Pensioenfonds: Stichting Bedrijfspensioenfonds voor de Koopvaardij. 1 Het ongehuwd samenwonen, al dan niet op basis van een samenlevingscontract of geregistreerd partnerschap. 2
11. Persoonlijke transactie: a. een transactie in een financieel instrument, door of in naam van een verbonden persoon, waarbij: 1 de verbonden persoon handelt anders dan in de normale uitoefening van zijn beroep of functie, 2 de transactie wordt verricht voor rekening van de verbonden persoon, of 3 de transactie wordt verricht voor rekening van gelieerde derden. b. een andersoortige (financiële) transactie, inclusief het anders dan in de uitoefening van zijn beroep of functie verrichten, doen verrichten of bewerkstelligen van enige handeling, ten voordele van de verbonden persoon of gelieerde derden. 12. Reputatierisico: gevaar voor de aantasting van de goede reputatie van het pensioenfonds. 13. Verbonden personen: a. (aspirant) leden van het bestuur, b. leden van de raad van toezicht en de pensioenraad, c. medewerkers van het bestuursbureau, waaronder personen die tijdelijk ingehuurd worden, d. andere (groepen van) personen die door het bestuur worden aangewezen. Het bestuur stelt een verbonden persoon schriftelijk op de hoogte als deze wordt aangemerkt als verbonden persoon. Medewerkers van uitbestedingspartners zijn geen verbonden personen, tenzij deze op basis van sub 2d van dit artikel wel als zodanig door het bestuur zijn aangewezen. Het bestuur wijst in ieder geval externen als verbonden persoon aan wanneer zij niet beschikken over een eigen gedragscode of wanneer geen adequaat toezicht wordt gehouden op de naleving van de eigen gedragscode. 14. Insiders: verbonden personen, die direct of indirect bij transacties van het pensioenfonds in financiële instrumenten zijn betrokken, dan wel anderszins uit hoofde van hun werkzaamheden, beroep of functie over voorwetenschap beschikken of kunnen beschikken. Een insider is ook de verbonden persoon die kan beschikken over andere vertrouwelijke (markt)informatie. Het bestuur kan andere (groepen van) verbonden personen als insider aanwijzen. Het bestuur stelt een verbonden persoon schriftelijk op de hoogte als hij wordt aangemerkt als insider. 15. Voorwetenschap: de bekendheid met informatie die concreet is en die rechtstreeks of middellijk betrekking heeft op een uitgevende instelling, waarop de financiële instrumenten betrekking hebben, of omtrent de handel in deze financiële instrumenten, welke informatie niet openbaar is gemaakt en waarvan openbaarmaking significante invloed zou kunnen hebben op de koers van de financiële instrumenten of op de koers van daarvan afgeleide financiële instrumenten. 16. Zakelijke relatie: bedrijf of instelling waarmee het pensioenfonds een zakelijke relatie onderhoudt of mogelijk zal onderhouden. 3
Artikel 2. Doel van de gedragscode 2.1 Het doel van de gedragscode is het waarborgen en handhaven van het vertrouwen in het pensioenfonds door belanghebbenden, door gewenst gedrag te stimuleren en ongewenst gedrag te voorkomen. De gedragscode kent daartoe algemene gedragsregels voor verbonden personen. 2.2 De gedragscode bevordert de transparantie rondom gedragsregels en maakt duidelijk aan alle bij het pensioenfonds verbonden personen ook voor de bescherming van hun eigen belangen wat wel en wat niet is geoorloofd. 2.3 De gedragscode draagt mede bij aan het integer functioneren van het pensioenfonds ten behoeve van al diegenen die bij het pensioenfonds belang hebben en het waarborgen van de goede naam van het pensioenfonds en de pensioensector in het algemeen. 2.4 Het is niet toegestaan de normen van de gedragscode te omzeilen door het betrekken van (gelieerde) derden. 2.5 De organisatie waaraan het pensioenfonds werkzaamheden heeft uitbesteed moet beschikken over een gedragscode, die ten minste gelijkwaardig is aan die van het pensioenfonds. Wanneer een dergelijke organisatie niet beschikt over een gedragscode worden de direct betrokken medewerkers aangewezen als verbonden persoon onder de reikwijdte van deze gedragscode. 2.6 Het bestuur van het pensioenfonds is verantwoordelijk voor het naleven van de verplichtingen die voortvloeien uit enige wettelijke bepaling of de gedragscode. Artikel 3. Normen Van iedere verbonden persoon wordt verwacht dat hij zich onder alle omstandigheden zal gedragen volgens de hoogste normen van bedrijfsethiek. Dit betekent dat alle verbonden personen moeten voorkomen dat: 1. hun privé-belangen in conflict komen of verstrengeld raken met de belangen van het pensioenfonds, dan wel de schijn wordt opgewekt dat zulks het geval zou zijn. 2. misbruik wordt gemaakt van voorwetenschap of andere vertrouwelijke (markt) informatie. Artikel 4. Doelgroep De gedragscode is van toepassing op het bestuur, de medewerkers van het bestuursbureau en andere door het pensioenfonds aan te wijzen verbonden personen, zoals gedefinieerd in artikel 1 sub 13. Voor zover personen die onder de gedragscode vallen maar ook onder een algemene gedragscode vallen in het kader van hun arbeidsovereenkomst worden de bepalingen van de algemene gedragscode beschouwd als een aanvulling op de gedragscode, en een nadere uitwerking daarvan. Bij tegenstrijdigheid van de gedragscodes prevaleert de gedragscode van het pensioenfonds. Bij onduidelijkheden beslist het bestuur. 4
Artikel 5. Vertrouwelijkheid De verbonden personen verplichten zich tot geheimhouding van hetgeen uit hoofde van hun functie als geheim te hunner kennis is gekomen. De verbonden persoon mag derhalve geen informatie over zaken inclusief individuele pensioengegevens en beleggingen van het pensioenfonds, waarvan hij weet of redelijkerwijs behoort te weten dat die informatie vertrouwelijk is, aan derden bekend maken of ten eigen voordele of ten behoeve van anderen dan het pensioenfonds gebruiken. Indien de geheimhouding wordt geschonden kan het bestuur nadere maatregelen treffen. Artikel 6. Aanvaarden van relatiegeschenken, uitnodigingen, nevenfuncties en het deelnemen in andere ondernemingen 6.1 Aanvaarden van relatiegeschenken, uitnodigingen en dergelijke Verbonden personen dienen terughoudend en transparant om te gaan met de aanvaarding van een relatiegeschenk of uitnodiging van een zakelijke relatie of aspirant relatie, ten einde te voorkomen dat ze in een situatie geraken waarin het accepteren van een relatiegeschenk of uitnodiging hun beslissingen kan beïnvloeden. Een aanbod in geld kan nooit geaccepteerd worden. Een relatiegeschenk met een waarde van meer dan 50,- moet onverwijld ter goedkeuring worden voorgelegd. Indien in een kalenderjaar van eenzelfde zakenrelatie verscheidene geschenken zijn ontvangen met een gezamenlijke waarde van meer dan 100, dan dient dit onverwijld te worden gemeld. Andere aanbiedingen van goederen en diensten zoals kostenvergoedingen voor partners, leveranciers van goederen of diensten met ongebruikelijk hoge kortingen of tegen niet marktconforme tarieven en leningen van zakelijke relaties dienen eveneens altijd ter goedkeuring worden voorgelegd. 6.2 Uitnodigingen Uitnodigingen van commerciële organisaties voor reizen, seminars, bedrijfsbezoeken en andere bijeenkomsten in Nederland of het buitenland worden altijd gemeld aan de compliance officer en er wordt terughoudend omgegaan met repeterende uitnodigingen. De uitnodigingen worden slechts aanvaard na voorafgaande goedkeuring. Teneinde de onafhankelijkheid ten opzichte van derden te waarborgen zijn de reis- en verblijfskosten van de verbonden persoon steeds voor rekening van het pensioenfonds. Goedkeuring voor uitnodigingen dan wel geschenken zal gegeven worden wanneer: er geen sprake is van een potentieel belangenconflict, het zakelijke karakter en het belang voor het pensioenfonds wordt aangetoond, en de uitnodiging vooraf is goedgekeurd door het dagelijks bestuur. Geven van relatiegeschenken Relatiegeschenken worden nimmer gegeven, behalve voor zover de commerciële waarde de 50,- niet te boven gaat. Indien in een kalenderjaar aan eenzelfde zakenrelatie verscheidene geschenken worden aangeboden, met een commerciële waarde van meer dan 100,-, dan dient hiervoor goedkeuring te worden verkregen. 6.3 Nevenfuncties verbonden personen Het is verbonden personen niet toegestaan, behoudens goedkeuring, nevenfuncties (waaronder in ieder geval begrepen: commissariaten, adviseurschappen en lidmaatschap van beleggingscommissies van andere pensioenfondsen) te aanvaarden of te vervullen bij bedrijven en instellingen waarmee het pensioenfonds zakelijke relaties onderhoudt. Ook het aanvaarden van nevenfuncties bij andere bedrijven en instellingen is onderworpen aan voorafgaande melding. Of de nevenfunctie aanvaardbaar is hangt af van de vraag of de nevenfunctie de schijn heeft of 5
kan opwekken van een conflicterend belang met de functie van de verbonden persoon binnen het pensioenfonds. 6.4 Financiële belangen in zakelijke relaties Het, al dan niet via een gelieerde derde, houden van een aanmerkelijk financieel belang in een bedrijf of instelling waarmee het pensioenfonds een zakelijke relatie onderhoudt, of mogelijk een zakelijke relatie gaat onderhouden, is in verband met een (potentieel) belangenconflict, behoudens goedkeuring, niet toegestaan. In ieder geval wordt als aanmerkelijk financieel belang beschouwd een belang van 5% of meer. 6.5 Fondsleveranciers/aannemers e.d. Het is de verbonden persoon, behoudens goedkeuring, niet toegestaan als privépersoon transacties aan te gaan of privé gebruik te maken van diensten van leveranciers en zakelijke dienstverleners, waarmee het pensioenfonds direct of indirect zakelijke contacten onderhoudt, tenzij dit algemeen gebruikelijk is, de diensten tegen marktconforme voorwaarden worden uitgevoerd en geldelijk privévoordeel is uitgesloten. Indien sprake is van enige verwevenheid tussen zakelijke contacten van het pensioenfonds en de verbonden persoon in privé, bijvoorbeeld via familie-, vriendschap- of zakelijke banden, dient dit direct gemeld te worden. 6.6 Fondseigendommen De verbonden persoon gaat zorgvuldig om met de bedrijfsmiddelen van het pensioenfonds. 6.7 Melding van (potentiële) belangenconflicten Iedere verbonden persoon is verplicht elk (potentieel) tegenstrijdig belang, integriteitrisico of reputatierisico te melden. Pogingen van een (aspirant-)relatie tot beïnvloeding dienen eveneens onmiddellijk te worden gemeld. Artikel 7. Melding en goedkeuring 1. Indien een bepaling uit artikel 6 melding of goedkeuring verlangt, dan is de volgende procedure van toepassing: de voorzitter van het bestuur meldt of vraagt goedkeuring aan de secretaris van het bestuur; de overige verbonden personen melden en/of vragen goedkeuring aan de voorzitter van het bestuur. Alle meldingen en verleende goedkeuringen worden ieder kwartaal door de voorzitter en de secretaris van het bestuur bij de compliance officer gemeld. De compliance officer zorgt voor een adequate administratie van alle meldingen en verleende goedkeuringen. Het bestuur van het pensioenfonds is bevoegd om (categorieën van) verbonden personen geheel of gedeeltelijk uit te sluiten van de meldingsplicht dan wel de plicht tot het vragen van goedkeuring als bedoeld in artikel 6. Artikel 8. Regeling voorwetenschap 1. Een verbonden persoon mag geen gebruik maken van voorwetenschap. Een verbonden persoon dient verder uiterste zorgvuldigheid te betrachten bij de behandeling van informatie waarvan hij weet of redelijkerwijs behoort te weten dat deze informatie moet worden aangemerkt als vertrouwelijke (markt)informatie. Het gebruik van voorwetenschap en het 6
verspreiden van andere vertrouwelijke informatie is slechts toegestaan indien een zorgvuldige uitoefening van zijn functie dat vereist. 2. Een verbonden persoon die met betrekking tot financiële instrumenten over informatie beschikt als bedoeld in artikel 8 lid 1, onthoudt zich van het verrichten van transacties of het aanzetten tot het verrichten van transacties, zowel rechtstreeks als middellijk, in die financiële instrumenten, dan wel van het daarover te adviseren, anders dan van hem bij een zorgvuldige uitoefening van zijn functie mag worden verwacht. 3. Het is een verbonden persoon verboden om transacties in een financieel instrument te (laten) verrichten naar aanleiding van of vooruitlopend op effectenorders van het pensioenfonds. 4. Een verbonden persoon, die beschikt over informatie als bedoeld in artikel 8 lid 1 rapporteert dit aan de compliance officer. 5. Iedere verbonden persoon is desgevraagd gehouden alle informatie aan de compliance officer te verschaffen die de compliance officer van belang acht in het kader van de strikte naleving van de gedragscode. Artikel 9. Compliance officer 1. De compliance officer vervult een onafhankelijke rol binnen het pensioenfonds. De compliance officer rapporteert aan de voorzitter van het bestuur, zowel voor de dagelijkse gang van zaken, als in het geval zich een bijzondere omstandigheid heeft voorgedaan. 2. Het bestuur heeft de taken van de compliance officer schriftelijk vastgelegd. Het bestuur waarborgt dat de compliance officer over voldoende bevoegdheden beschikt voor het uitoefenen van toezicht op de naleving van de relevante wettelijke bepalingen en de gedragscode. Tevens waarborgt het bestuur diens onafhankelijke positie ten opzichte van degenen die zijn onderworpen aan zijn toezicht. De compliance officer rapporteert jaarlijks over zijn werkzaamheden en doet aanbevelingen op basis van de resultaten van zijn werkzaamheden. De raad van toezicht ziet toe op de in het kader van de naleving van de gedragscode door de compliance officer uitgevoerde werkzaamheden. 3. Het bestuur legt vast welke acties zijn ondernomen naar aanleiding van de bevindingen van de compliance officer. 4. Indien de compliance officer daartoe aanleiding ziet kan hij verbonden personen verplichten op eerste verzoek alle informatie te (laten) verstrekken omtrent enige door of ten behoeve van hen verrichte persoonlijke transacties. De compliance officer controleert of die transacties aan de toepasselijke regels, voorschriften en aanwijzingen voldoen. 5. De compliance officer adviseert en informeert, gevraagd én ongevraagd, verbonden personen over de uitleg en toepassing van de gedragscode. 6. De compliance officer documenteert zijn werkmethoden en werkzaamheden en administreert en archiveert alle informatie die hem door verbonden personen (de meldingen van persoonlijke transacties inbegrepen) of derden is verstrekt. Hij bewaart afschriften van alle overeenkomsten en de jaarlijkse verklaringen die verbonden personen hem moeten verstrekken. Tevens administreert en archiveert de compliance officer alle door hem verrichte controles, onderzoeken en de genomen acties, alsmede overige van belang zijnde informatie, memoranda en correspondentie. De gegevens worden ten minste zeven jaar bewaard. 7
7. De compliance officer legt, indien van toepassing, een lijst aan van alle verbonden personen die als insider worden aangemerkt. De compliance officer deelt onverwijld aan de op de lijst opgenomen verbonden personen mee dat zij als insider zijn aangemerkt en hij stelt hen op de hoogte van de gevolgen van de aanwijzing als insider. 8. De compliance officer, de voorzitter en in voorkomende gevallen de secretaris van het bestuur zijn gehouden tot geheimhouding van de informatie die is verstrekt door verbonden personen of derden. De geheimhouding kan worden doorbroken in het geval de goede uitoefening van zijn functie daartoe noodzaakt. Artikel 10. Ondertekening en verklaring van naleving Iedere verbonden persoon dient een schriftelijke overeenkomst met het pensioenfonds aan te gaan, waarin hij zich verbindt alle gedragsregels uit deze gedragscode die voor hem gelden strikt na te leven. Daarbij verklaart de verbonden persoon dat hij/zij pro actief relevante privé relaties met partijen waar Bpf Koopvaardij zaken mee doet dan wel zaken wil gaan doen zal melden. De overeenkomst van de verbonden persoon blijft gelden tot zes maanden nadat de verbonden persoon ophoudt verbonden persoon te zijn. Aan het eind van ieder kalenderjaar of bij het niet langer verbonden zijn aan het pensioenfonds, moet iedere verbonden persoon een verklaring ondertekenen over de juiste naleving van de geldende bepalingen in de gedragscode over het afgelopen jaar. Het bestuur heeft de mogelijkheid om de uitvraag van de gedragsregels ook digitaal te laten plaatsvinden. Artikel 11. Sancties Het handelen door de verbonden persoon in strijd met de gedragscode wordt beschouwd als een ernstige inbreuk op het vertrouwen dat het pensioenfonds in de verbonden persoon moet kunnen stellen. Een dergelijk handelen kan reden zijn tot het opleggen van een sanctie. Een overtreding kan worden gemeld aan de toezichthouder(s) en indien van toepassing bij het DSI. Het voorgaande laat onverlet een vordering tot schadevergoeding en/of aangifte bij de justitiële autoriteiten. Artikel 12. Advies en bezwaar Advies Indien de verbonden persoon twijfelt omtrent de uitleg of toepassing van deze gedragscode is hij gehouden het advies van de compliance officer in te winnen. De compliance officer is, behoudens bezwaar door de verbonden persoon bij de voorzitter van het bestuur, of in geval van de voorzitter van het bestuur de secretaris van het bestuur, bevoegd een voor de verbonden persoon bindende uitspraak te doen. Bezwaar Tegen de uitspraak van de compliance officer kan de verbonden persoon bezwaar maken bij de voorzitter van het bestuur, of in geval van de voorzitter van het bestuur bij de secretaris van het bestuur. Het maken van bezwaar heeft geen schorsende werking ten aanzien van de uitspraak van de compliance officer. Artikel 13. Onvoorziene omstandigheden Voor gevallen waarin deze gedragscode niet voorziet beslist de voorzitter van het bestuur of, wanneer een geval betrekking heeft op de voorzitter van het bestuur, de secretaris van het bestuur van het pensioenfonds. 8
Artikel 14. Slotbepalingen 1. Het bestuur van het pensioenfonds kan de gedragscode ten alle tijde wijzigen. 2. De onderhavige gedragscode vervangt met ingang van 1 januari 2019 alle eerdere gedragscodes. 9