SUPPLEMENT GEDATEERD 27 SEPTEMBER 2013 VAN HET BASISPROSPECTUS GEDATEERD 17 SEPTEMBER 2013 Eandis CVBA Brusselsesteenweg 199 B-9090 Melle België BE 0477.445.084 RPR Gent opgericht als coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (CVBA) / société coopérative à responsabilité limitée (SCRL) volgens Belgisch recht (the Emittent ) EUR 5.000.000.000 Gewaarborgd Euro Medium Term Note Programma Terugbetaalbaar 1 maand tot 30 jaar na de oorspronkelijke uitgiftedatum Gewaarborgd op een niet-hoofdelijke en niet-solidaire basis door Gaselwest CVBA, IMEA, Imewo, Intergem, Iveka, Iverlek en Sibelgas CVBA (de Borgstellers ) Dit Supplement (het "Supplement") bij het basisprospectus (het "Basisprospectus") gedateerd 17 september 2013 vormt een aanvulling op het prospectus voor de doeleinden van artikel 34 van de Belgische Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (zoals herhaaldelijk aangepast, de Prospectuswet ) en is opgesteld in verband met het Gewaarborgd Euro Medium Term Note Programma beschreven in het Basisprospectus (het Programma ), opgezet door de Emittent en gewaarborgd door de Borgstellers op een niet-hoofdelijke en niet-solidaire basis. Termen gedefinieerd in het Basisprospectus of in enig document opgenomen door verwijzing in het Basisprospectus zullen, tenzij de context anders vereist, dezelfde betekenis hebben wanneer ze in dit Supplement worden gebruikt. Dit Supplement is aanvullend op, en moet worden samen gelezen met, het Basisprospectus. De Engelse versie van dit Supplement werd op 27 september 2013 goedgekeurd door de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de FSMA ) in haar hoedanigheid van bevoegde autoriteit krachtens de Prospectuswet. De goedkeuring door de FSMA houdt geen beoordeling in van de opportuniteit en de kwaliteit van een uitgifte onder het Programma, noch van de toestand van de Emittent of de Borgstellers. Het integrale Supplement werd in het Nederlands vertaald. Indien er discrepanties zouden bestaan tussen de Engelse en Nederlandse versie van dit Basisprospectus, wordt de Engelse versie als correct beschouwd. De Emittent en elk van de Borgstellers is verantwoordelijk voor de consistentie tussen de Engelse versie en de Nederlandse versie van dit Basisprospectus. Het Supplement zal worden gepubliceerd op de website van Euronext Brussel (www.beurs.be) en van de Emittent (http://www.eandis.be/eandis/emtn_programma.htm). Het doel van onderhavig Supplement is om de geauditeerde samengevatte geconsolideerde rekeningen van de Eandis Economische Groep voor het halve boekjaar die eindigde op 2013, opgesteld in toepassing van IFRS, op te nemen in het Prospectus. De Emittent aanvaardt de verantwoordelijkheid voor de informatie opgenomen in onderhavig Supplement. De Emittent bevestigt dat, voor zover de Emittent (die alle redelijke zorg heeft besteed om te verzekeren dat dit het geval is) dit kan weten, de informatie opgenomen in dit Supplement overeenstemt met de werkelijkheid en niets weglaat dat het belang van deze informatie kan beïnvloeden. De datum van dit Supplement is 27 september 2013. 136846-4-25-v{_UIVersionString} - 1-30-40552096
1. Historische Financiële Informatie van de Emittent voor de periode van zes maanden eindigend op 30 juni 2013 De sectie Geselecteeerde Financiële Informatie betreffende de Emittent en de Eandis Economische Groep op bladzijde 139-140 van het Basisprospectus wordt aangevuld met de volgende paragraaf (5.4bis): "5.4bis Historische Financiële Informatie van de Eandis Economische Groep voor de periode van zes maanden eindigend op 2013 De volgende tabellen zijn een samenvatting van bepaalde informatie uit de balans en de winst- en verliesrekening van de Eandis Economische Groep. De informatie werd overgenomen uit de geauditeerde geconsolideerde rekeningen van de Eandis Economische Groep voor het halve boekjaar die eindigde op 2013, die werd opgesteld volgens IFRS. Noteer dat de herziene versie van IAS 19 (Personeelsbeloningen), bekendgemaakt in juni 2011 die de boekhoudvereisten voor personeelsbeloningen (daarin begrepen de korte termijn beloningen (bijv. lonen en salarissen, jaarlijkse vakantie), en de pensioenregelingen omschrijft, van kracht werd voor boekhoudperiodes die een aanvang nemen op of na 1 januari 2013. De impact ervan op de rekeningen van de Eandis Economische Groep wordt toegelicht op bladzijde 8 van de geauditeerde geconsolideerde halfjaarrekeningen van de Eandis Economische Groep voor de halfjaarperiode die eindigde op 2013, aangehecht als bijlage bij dit Supplement. De tabel hierna geeft een vergelijking ten opzichte van de herziene historische financiële informatie van de Eandis Economische Groep, in de veronderstelling dat de herziene versie van IAS 19 reeds op deze periode zou toegepast zijn. Verkort geconsolideerde winst- en verliesrekening (In duizenden EUR) 2013 2012 Herzien * Bedrijfsopbrengsten 1.525.849 1.466.835 Opbrengsten 1.168.521 1.118.639 Overige operationele bedrijfsopbrengsten 32.507 21.823 Geactiveerde, intern uitgevoerde werkzaamheden 324.821 326.373 Bedrijfskosten -1.297.509-1.214.380 Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen -422.165-433.729 Diensten en diverse goederen -361.302-349.308 Personeelsbeloningen -220.794-224.081 Afschrijvingen en waardeverminderingen, wijziging in voorzieningen -166.971-123.674 Overige operationele bedrijfskosten -29.770-41.088 Regulatoire overdrachten -96.507-42.500 Bedrijfswinst 228.340 252.455 Financiële baten 26.024 1.534 Financiële lasten -84.734-99.132 136846-4-25-v{_UIVersionString} - 2-30-40552096
Winst vóór belastingen 169.630 154.857 Belastingen op het resultaat -983-475 Winst over de verslagperiode 168.647 154.382 * M.b.t. IAS 19 (Herzien) Verkort geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en nietgerealiseerde resultaten (In duizenden EUR) 2013 2012 Herzien * Resultaat over de verslagperiode 168.647 154.382 Baten en lasten rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen Elementen die niet kunnen verplaatst worden naar de winst- en verliesrekening Actuariële winst (verlies) te bereiken doel toegezegd-pensioenregelingen 82.700-87.315 Netto gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten niet verplaatst naar winst- en verliesrekening 82.700-87.315 Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten 251.347 67.067 * M.b.t. IAS 19 (Herzien) 136846-4-25-v{_UIVersionString} - 3-30-40552096
Verkort geconsolideerde balans (In duizenden EUR) 2013 31 december 2012 Herzien * Vaste activa 7.619.115 7.501.636 Immateriële activa 95.622 76.101 Materiële vaste activa 7.519.801 7.421.186 Investeringen in geassocieerde deelnemingen 5 5 Overige beleggingen 988 988 Lange termijn vorderingen, andere 2.699 3.356 Vlottende activa 1.202.615 1.200.793 Voorraden 33.622 38.294 Handels- en overige vorderingen 1.162.893 1.152.161 Actuele belastingsvorderingen 1 3.497 Geldmiddelen en kasequivalenten 6.099 6.841 TOTAAL ACTIVA 8.821.730 8.702.429 EIGEN VERMOGEN 3.001.997 2.779.407 Eigen vermogen toe te rekenen aan de aandeelhouders van de vennootschap 3.000.918 2.778.328 Aandelenkapitaal 1.924.415 1.924.415 Reserves 518.025 497.952 Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten -183.524-266.224 Ingehouden winsten 742.002 622.185 Minderheidsbelangen 1.079 1.079 VERPLICHTINGEN 5.819.733 5.923.022 Langlopende verplichtingen 4.522.337 4.630.870 Leningen en overige financieringsverplichtingen 3.860.749 3.847.136 Voorzieningen voor personeelsbeloningen 492.854 589.546 Afgeleide financiële instrumenten 138.418 163.453 Voorzieningen, andere 28.031 28.450 Overige langlopende verplichtingen 2.285 2.285 136846-4-25-v{_UIVersionString} - 4-30-40552096
Kortlopende verplichtingen 1.297.396 1.292.152 Leningen en overige financieringsverplichtingen 686.815 771.774 Kapitaalsubsidies 433 609 Handels- en overige schulden 609.537 519.685 Actuele belastingsverplichtingen 611 84 TOTAAL PASSIVA 8.821.730 8.702.429 * M.b.t. IAS 19 (Herzien) 2. Nieuwe bijlage De geauditeerde samengevatte geconsolideerde rekeningen van de Eandis Economische Groep voor het halve boekjaar die eindigde op 2013, als bijlage toegevoegd aan dit Supplement, vormen een nieuwe Bijlage tot het Basisprospectus. De Emittent bevestigt dat hij de goedkeuring heeft verkregen van zijn auditors om de auditverslagen over de periode van zes maanden eindigend op 2013 van de Eandis Economische Groep als bijlage op te nemen in onderhavig Supplement en in het Basisprospectus. 3. Algemeen Behoudens wat vermeld wordt in dit Supplement, heeft er zich geen betekenisvolle wijziging voorgedaan in de informatie in dit Basisprospectus en er is geen betekenisvol nieuw element aan het licht gekomen sinds 17 september 2013, de publicatiedatum van het Basisprospectus. 27 september 2013 Naam: Nick Vandevelde Naam: Koen Schelkens 136846-4-25-v{_UIVersionString} - 5-30-40552096
BIJLAGE Deze bijlage bevat de geconsolideerde rekeningen (opgesteld volgens IFRS) en het auditverslag van de Eandis Economische Groep (met inbegrip van de Emittent, zijn Filialen en de Borgstellers) voor het halve boekjaar die eindigde op 2013. De Emittent bevestigt dat hij de goedkeuring heeft verkregen van zijn auditors om de auditverslagen voor het halve boekjaar die eindigde op 2013 van de Eandis Economische Groep als bijlage op te nemen in dit Basisprospectus. 136846-4-25-v{_UIVersionString} - 6-30-40552096
Economische Groep Eandis IFRS rekeningen over de periode van zes maanden eindigend op 2013 1
TUSSENTIJDSE FINANCIËLE OVERZICHTEN Verkorte geconsolideerde winst- en verliesrekening (In duizenden EUR) Toelichting 2013 2012 Herzien * Bedrijfsopbrengsten 1.525.849 1.466.835 Opbrengsten 1 1.168.521 1.118.639 Overige operationele bedrijfsopbrengsten 32.507 21.823 Geactiveerde, intern uitgevoerde werkzaamheden 324.821 326.373 Bedrijfskosten -1.297.509-1.214.380 Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen 2-422.165-433.729 Diensten en diverse goederen 3-361.302-349.308 Personeelsbeloningen 4-220.794-224.081 Afschrijvingen en waardeverminderingen, wijziging in voorzieningen 5-166.971-123.674 Overige operationele bedrijfskosten -29.770-41.088 Regulatoire overdrachten 6-96.507-42.500 Bedrijfswinst 228.340 252.455 Financiële baten 7 26.024 1.534 Financiële lasten 8-84.734-99.132 Winst vóór belastingen 169.630 154.857 Belastingen op het resultaat -983-475 Winst over de verslagperiode 168.647 154.382 * M.b.t. IAS 19 (Herzien) 2
Verkort geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten (In duizenden EUR) Toelichting 2013 2012 Herzien * Winst over de verslagperiode 168.647 154.382 Baten en lasten rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen Elementen die niet kunnen verplaatst worden naar de winst- en verliesrekening Actuariële winst (verlies) te bereiken doel toegezegd-pensioenregelingen 17 82.700-87.315 Netto elementen die niet kunnen verplaatst worden naar de winst- en verliesrekening 82.700-87.315 Totaalresultaat over de verslagperiode 251.347 67.067 * M.b.t. IAS 19 (Herzien) 3
Verkorte geconsolideerde balans (In duizenden EUR) Toelichting 2013 31 december 2012 Herzien* Vaste activa 7.619.115 7.501.636 Immateriële activa 9 95.622 76.101 Materiële vaste activa 10 7.519.801 7.421.186 Investeringen in geassocieerde deelnemingen 5 5 Overige beleggingen 988 988 Lange termijn vorderingen, andere 2.699 3.356 Vlottende activa 1.202.615 1.200.793 Voorraden 33.622 38.294 Handels- en overige vorderingen 11 1.162.893 1.152.161 Actuele belastingsvorderingen 1 3.497 Geldmiddelen en kasequivalenten 20 6.099 6.841 TOTAAL ACTIVA 8.821.730 8.702.429 EIGEN VERMOGEN 12 3.001.997 2.779.407 Eigen vermogen toe te rekenen aan de aandeelhouders van de vennootschap 3.000.918 2.778.328 Aandelenkapitaal 1.924.415 1.924.415 Reserves 518.025 497.952 Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten -183.524-266.224 Ingehouden winsten 742.002 622.185 Minderheidsbelangen 13 1.079 1.079 VERPLICHTINGEN 5.819.733 5.923.022 Langlopende verplichtingen 4.522.337 4.630.870 Leningen en overige financieringsverplichtingen 14, 20 3.860.749 3.847.136 Voorzieningen voor personeelsbeloningen 15 492.854 589.546 Afgeleide financiële instrumenten 16 138.418 163.453 Voorzieningen, andere 17 28.031 28.450 Overige langlopende verplichtingen 2.285 2.285 Kortlopende verplichtingen 1.297.396 1.292.152 Leningen en overige financieringsverplichtingen 14, 20 686.815 771.774 Kapitaalsubsidies 18 433 609 Handels- en overige schulden 19 609.537 519.685 Actuele belastingsverplichtingen 611 84 TOTAAL PASSIVA 8.821.730 8.702.429 * M.b.t. IAS 19 (Herzien) 4
Verkort geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen (In duizenden EUR) Aandelenkapitaal Reserves Niet gerealiseerde resultaten Overgedragen winst Eigen vermogen toe te rekenen aan de aandeelhouders van de vennootschap Minderheidsbelangen Totaal Saldo per 31december 2011 1.924.415 446.915-158.475 601.790 2.814.645 1.079 2.815.724 Totaalresultaat over de verslagperiode 0 0-87.315 154.382 67.067 0 67.067 Dotatie/afname aan reserves 0 20.073 0-21.618-1.545 0-1.545 Betaalde dividenden 0 0 0-19.732-19.732 0-19.732 Saldo per 2012 Herzien * 1.924.415 466.988-245.790 714.822 2.860.435 1.079 2.861.514 Saldo per 31 december 2012 Herzien * 1.924.415 497.952-266.224 622.185 2.778.328 1.079 2.779.407 Totaalresultaat over de verslagperiode 0 0 82.700 168.647 251.347 0 251.347 Dotatie/afname aan reserves 0 20.073 0-20.073 0 0 0 Betaalde dividenden 0 0 0-28.757-28.757 0-28.757 Saldo per 2013 1.924.415 518.025-183.524 742.002 3.000.918 1.079 3.001.997 * M.b.t. IAS 19 (Herzien) 5
Verkort geconsolideerd kasstroomoverzicht (In duizenden EUR) Toelichting 2013 2012 Herzien * Resultaat over de verslagperiode 12 168.647 154.382 Afschrijvingen immateriële activa 5 19.592 10.869 Afschrijvingen materiële vaste activa 5 143.694 143.034 Mutatie voorzieningen (terugname -; toevoeging +) 5, 17-419 -15.685 Waardevermindering op vlottende activa (terugname -; toevoeging +) 5 4.104-14.544 Min-/meerwaarde op realisatie handelsvorderingen 5.912 15.418 Netto financieringslasten 83.921 82.687 Waardering naar reële waarde afgeleide financiële instrumenten 7, 8, 16-25.035 14.926 Winst en verlies op vaste activa 21.367 23.717 Wijzigingen kapitaalsubsidies 18-177 -15 Belastingskosten 983 475 Bedrijfskasstroom vóór wijziging in bedrijfskapitaal en in voorzieningen voor personeelsbeloningen 422.589 415.264 Mutatie voorraden 4.672 1.862 Mutatie handels- en overige vorderingen -20.090-24.209 Mutatie handels- en overige schulden 45.834 60.088 Mutatie personeelsbeloningen -13.992-5.231 Netto bedrijfskasstroom 16.424 32.510 Betaalde financiële lasten -40.240-47.159 Ontvangen financiële baten 299 198 Financiële korting op inkomende facturen 515 915 Betaalde (ontvangen) winstbelastingen 3.041 7.173 Netto kasstroom uit bedrijfsactiviteiten 402.628 408.901 Ontvangsten uit de verkoop van materiële vaste activa 303 350 Verwerving van immateriële activa 9-37.802-23.297 Verwerving van materiële vaste activa 10-265.290-277.881 Ontvangsten uit verkoop van overige beleggingen 0 515 Ontvangsten (verwerving) lange termijn vorderingen -2-10 Ontvangsten kapitaalsubsidies 0 309 Netto kasstroom uit investeringsactiviteiten -302.791-300.014 Aflossing van leningen 14-105.928-102.690 Uitgifte obligatieleningen/leningen 14 122.852 0 Terugbetaling financiële kortetermijnschulden 14-88.746 12.991 Betaalde dividenden 12-28.757-19.732 Netto kasstroom uit financieringsactiviteiten -100.579-109.431 Netto beweging geldmiddelen en kasequivalenten -742-544 Geldmiddelen en kasequivalenten - begin van de verslagperiode 6.841 5.964 Geldmiddelen en kasequivalenten - einde van de verslagperiode 6.099 5.420 * M.b.t. IAS 19 (Herzien) 6
Geselecteerde toelichtingen Informatie over de onderneming De geconsolideerde jaarrekening van de economische groep Eandis omvat naast de rekeningen van de 7 gemengde Vlaamse distributienetbeheerders (DNB s) Gaselwest, IMEA, Imewo, Intergem, Iveka, Iverlek en Sibelgas ook de rekeningen van hun dochter- en tevens werkmaatschappij Eandis cvba, en diens dochterondernemingen De Stroomlijn cvba, Indexis cvba, Atrias cvba en SYNDUCTIS cvba. Het totaal van de rekeningen vormt samen de Groep. De exploitatie van de DNB s wordt centraal aangestuurd door de werkmaatschappij Eandis. De DNB s hebben als statutair doel het distributienetbeheer in de zin van het elektriciteits- en gasdecreet en hun uitvoeringsbesluiten alsook het uitoefenen van elke nevenactiviteit, zoals de openbare verlichting. De hoofdactiviteiten worden gereguleerd door de Commissie voor de Regulering van de Elektriciteit en het Gas (CREG) en de Vlaamse regulator van de elektriciteits- en gasmarkt (VREG). Voor meer informatie hieromtrent, zie hoofdstuk in het jaarverslag van 2012 Werken in een gereguleerde omgeving. De Groep levert eveneens activiteiten voor Energie Diensten voor Lokale Besturen (EDLB) waarbij aan de aangesloten openbare besturen (gemeenten, steden, ) een aanbod aan kostprijs gedaan wordt ter ondersteuning van het lokale energiebeleid. IMEA, Imewo, Intergem, Iveka en Iverlek zijn opdrachthoudende verenigingen volgens de bepalingen van het Vlaamse decreet houdende de intergemeentelijke samenwerking (6 juli 2001) en Gaselwest en Sibelgas zijn intercommunale verenigingen onder de vorm van coöperatieve vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid. Alle ondernemingen van de Groep zijn gevestigd in België. Eandis heeft sinds oktober 2011 een A1 (negatieve outlook) rating bekomen van het ratingbureau Moody s Investor Service (Moody s). Deze rating werd laatst nog bevestigd in december 2012. Hierdoor onderscheidt Eandis zich van andere werkmaatschappijen voor de distributie van elektriciteit en gas in België en kan ze op de internationale financiële markten obligatieleningen uitgeven. Conformiteitsverklaring Deze verkorte tussentijdse financiële verslaggeving over de zes maanden eindigend op 2013 is opgesteld overeenkomstig IAS 34 Tussentijdse Financiële Verslaggeving zoals aanvaard binnen de Europese Unie. Ze bevat niet alle informatie die vereist is voor een volledige jaarrekening, en moet dan ook gelezen worden samen met de IFRS geconsolideerde jaarrekening van de Economische groep Eandis voor het jaar afgesloten op 31 december 2012. Samenvatting van de voornaamste boekhoudprincipes De grondslagen voor financiële verslaggeving die gehanteerd werden, komen overeen met deze van 31 december 2012 met uitzondering van de nieuwe IFRS standaarden of interpretaties die van kracht zijn sinds 1 januari 2013. 7
De Groep past voor de eerste maal bepaalde standaarden, interpretaties en wijzigingen toe. Zoals vereist worden die aanpassingen aan de financiële verslaggeving hieronder gedetailleerd: IAS 19 Personeelsbeloningen (Herzien 2011) Deze herziene standaard bevat tal van wijzigingen. Aangezien de Groep reeds de actuariële verschillen verwerkte via de niet-gerealiseerde resultaten, zijn de volgende aanpassingen voor de Groep van belang: het verwachte rendement op fondsbeleggingen kan niet langer opgenomen worden in winst of verlies maar in plaats hiervan wordt het rendement op de netto toegezegd-pensioenverplichting erkend in de winst- en verliesrekening. Het rendement wordt bepaald op basis van de disconteringsvoet die eveneens van toepassing is voor de waardering van de pensioenverplichting. Verder moet de verwerking van de nog niet verworven kosten van verstreken diensttijd in de winst- en verliesrekening opgenomen worden op de datum waarop de wijziging in het pensioenplan plaatsvond. Er moeten eveneens nieuwe toelichtingen verstrekt worden zoals kwantitatieve informatie en sensitiviteitsanalyses. De impact van deze aanpassing werd opgenomen in de toelichting Voorzieningen voor personeelsbeloningen. IAS 1 Presentatie van de jaarrekening Presentatie van de andere elementen van het totaalresultaat Deze aanpassing vereist een presentatie-aanpassing met de opsplitsing en groepering van de elementen in de overige gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten die op een toekomstig tijdstip al dan niet kunnen worden opgenomen in het resultaat. Deze wijziging heeft enkel een invloed op de presentatie en geen invloed op de balans of de resultaten van de Groep. Verscheidene andere standaarden, interpretaties en wijzigingen aan standaarden zijn voor het eerst verplicht voor het boekjaar beginnend op 1 januari 2013. Een gedetailleerde opsomming hiervan werd opgenomen in de IFRS geconsolideerde jaarrekening van 31 december 2012 (zie toelichting Samenvatting van de belangrijkste opname- en waarderingsregels). Ze werden hier niet hernomen omdat ze niet van toepassing zijn of geen belangrijke invloed hebben op deze tussentijdse geconsolideerde jaarrekening van de Economische groep Eandis. De Groep koos ervoor om standaarden, interpretaties of wijzigingen die werden gepubliceerd maar nog niet van kracht zijn, niet vroegtijdig toe te passen. De Groep zal de nieuwe standaarden, interpretaties of wijzigingen die van toepassing zijn op haar rekeningen volgen zodra ze van kracht worden. Gebruik van ramingen en veronderstellingen Het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening in overeenstemming met IFRS vereist dat het management beoordelingen, inschattingen en veronderstellingen maakt die een invloed kunnen hebben op de gerapporteerde cijfers, zowel in de balans als de winst- en verliesrekening. De uiteindelijke resultaten kunnen afwijken van de gemaakte inschattingen. Bij het opstellen van deze tussentijdse geconsolideerde financiële staten zijn de voornaamste beoordelingen van het management bij de toepassing van de waarderingsregels van de onderneming alsook de belangrijkste bronnen om onzekerheid in te schatten dezelfde als die van toepassing waren op de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 december 2012. 8
Toelichtingen bij de tussentijdse financiële overzichten 1. Opbrengsten De opbrengsten stijgen tot 1.168.521 k euro als gevolg van de stijging van de distributie- en transportnetvergoeding met 57.129 k euro. 2. Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen De handelsgoederen, grond- en hulpstoffen dalen met 11.564 k euro t.o.v. juni 2012 tot 422.165 k euro. Deze daling betreft voornamelijk de transportnetkosten en de aankopen energie. De kosten voor de groenestroomcertificaten bedragen 121.237 k euro tegenover 119.810 k euro in juni 2012. 3. Diensten en diverse goederen De diensten en diverse goederen bedragen 361.302 k euro, een stijging met 11.994 k euro in vergelijking met juni 2012. Deze stijging is het gevolg van de toename van de kosten voor rationeel energiegebruik (REG) tot 48.927 k euro en de kosten van tussenkomsten 100 kwh gratis tot 52.741 k euro. Hiertegenover staat een daling van de kosten voor herstellingen, investeringen en exploitatie van netten. Door onder meer de slechte weersomstandigheden in het begin van 2013 kon met bepaalde geplande werken niet gestart worden. 4. Personeelsbeloningen Voor de eerste zes maanden van 2013 bedragen de kosten voor personeelsbeloning 220.794 k euro of 3.287 k euro minder dan in juni 2012. 5. Afschrijvingen en waardeverminderingen, wijzigingen in voorzieningen (In duizenden EUR) 2013 2012 Afschrijvingen immateriële activa 19.592 10.869 Afschrijvingen materiële vaste activa 143.694 143.034 Totaal afschrijvingen 163.286 153.903 Waardeverminderingen op voorraden en handelsvorderingen 4.104-14.544 Wijziging in voorzieningen -419-15.685 Totaal 166.971 123.674 De afschrijvingen op de immateriële en materiële vaste activa stijgen met 9.383 k euro tot 163.286 k euro. Deze stijging is voornamelijk het gevolg van de afschrijvingen op investeringen in het kader van de slimme projecten. De waardeverminderingen op handelsvorderingen kenden in de periode tot juni 2012 belangrijke terugnames van de provisie. De wijziging in de voorzieningen kende in de periode tot juni 2012 een terugname van de provisie als gevolg van de verkoop van verschillende verontreinigde terreinen met een saneringsverplichting waarvoor een provisie was opgenomen. 9
6. Regulatoire overdrachten De Groep rapporteert toevoegingen, recuperaties en regularisaties van regulatoire overdrachten in deze afzonderlijke rubriek onder de Bedrijfskosten. (In duizenden EUR) 2013 2012 Toevoeging overdrachten -96.507 24.894 Recuperatie overdrachten 0-67.394 Totaal -96.507-42.500 Het bedrag voor de eerste zes maanden van 2013 is negatief, wat duidt op een afbouw van het regulatoir actief (zie toelichting Werken in een gereguleerde omgeving). 7. Financiële baten De financiële baten stijgen van 1.534 k euro tot 26.024 k euro als gevolg van de opname van een reële waarde aanpassing van de afgeleide financiële instrumenten t.w.v. 25.035 k euro. In juni 2012 werd hiervoor een verlies opgenomen van 14.926 k euro (zie Financiële lasten). De andere financiële baten bevatten voornamelijk ontvangen financiële kortingen van leveranciers en de compensatie voor de afschrijvingen in het kader van ontvangen kapitaalsubsidies. 8. Financiële lasten De financiële lasten dalen van 99.132 k euro in de periode tot juni 2012 tot 84.734 k euro in de periode tot juni 2013. Deze daling van 14.398 k euro is volledig te wijten aan de opname in juni 2012 van een rentelast als gevolg van de reële waarde aanpassing van de derivaten van 14.926 k euro. De rentelasten uit lange en korte termijn financieringen blijven nagenoeg onveranderd. 9. Immateriële activa De immateriële activa stijgen van 76.101 k euro tot 95.622 k euro. De aanschaffingen betreffen de investeringen voor de projecten slimme meters, slimme netten, slimme gebruikers (sinds 2012) en clearing house. De distributienetbeheerder heeft als opdracht het rationeel gebruik van energie te beheren. Door de introductie van verschillende slimme projecten zal de netgebruiker zijn energieverbruik in de toekomst kunnen monitoren. Sinds eind 2012 is er gestart met de uitrol van 40.000 slimme meters die in bepaalde proefgebieden van het werkingsgebied geïnstalleerd worden. De aanschaffingen gedurende de eerste zes maanden van 2013 bedragen 37.802 k euro t.o.v. 23.297 k euro gedurende het eerste zes maanden van 2012. 10
10. Materiële vaste activa De materiële vaste activa stijgen met 98.615 k euro tot 7.519.801 k euro. Investeringen in het elektriciteits- en gasnet zijn noodzakelijk om te kunnen voldoen aan de impact van de decentrale productie (door onder andere zonnepanelen), capaciteitsaanpassingen en kwaliteitsverbeteringen. De aanschaffingen gedurende de eerste zes maanden van 2013 bedragen 265.290 k euro t.o.v. 277.881 k euro gedurende de eerste zes maanden van 2012. 11. Handels- en overige vorderingen De handels- en overige vorderingen stijgen met 10.732 k euro tot 1.162.893 k euro. De stijging is enerzijds het gevolg van het toepassing van het banking principe van de groenestroom- en andere certificaten. Door deze toepassing, zijnde het tijdelijk immobiliseren van het certificatenoverschot met garantie van het Vlaamse Gewest voor een bepaald aantal certificaten (bepaalde GSC) die uiteindelijk zullen verkocht worden aan een afgesproken prijs, groeit deze post verder aan. Deze vordering bedraagt 330.954 k euro in juni 2013 t.o.v. 246.151 k euro in december 2012. Tijdens het eerste semester van 2013 werden certificaten op de markt verkocht. Het ontstane resultaat uit de verkoop bedraagt 886 k euro en werd opgenomen in de post Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen. Anderzijds is er een daling van de overdrachten van 96.507 k euro (zie Werken in een gereguleerde omgeving). 12. Eigen vermogen Het eigen vermogen bedraagt 3.001.997 k euro, een stijging van 222.590 k euro ten opzichte van eind 2012. Deze stijging is het gevolg van de opname van de gerealiseerde winst van de periode van 168.647 k euro en een actuariële winst gerelateerd aan de toegezegd-pensioenverplichting van 82.700 k euro, verminderd door de uitbetaling van saldodividenden voor 28.757 k euro. Hieronder het detail van de saldodividenden van 2012, uitbetaald in 2013 per distributienetbeheerder: Distributienetbeheerder 2013 Gaselwest 7.350 IMEA 2.384 Imewo 6.273 Intergem 2.409 Iveka 4.266 Iverlek 5.348 Sibelgas 727 Totaal 28.757 Aan de reserves werd een bedrag van 20.073 k euro toegewezen. De diverse componenten van het eigen vermogen en de bewegingen voor de eerste zes maanden van 2012 en 2013 worden weergegeven in het Verkort geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen. 11
13. Minderheidsbelangen Op 17 juni 2013 is Antwerpse Waterwerken uit De Stroomlijn cvba getreden en SYNDUCTIS cvba heeft het betrokken aandelenpakket van 77 aandelen overgenomen. 14. Leningen op lange en korte termijn (in duizenden EUR) 2013 31 december 2012 Leningen op lange termijn 3.860.749 3.847.136 Kortlopend deel van leningen op lange termijn 663.653 659.866 Leningen op korte termijn 23.162 111.908 Leningen op korte termijn 686.815 771.774 Totaal 4.547.563 4.618.910 Alle uitstaande leningen zijn uitgedrukt in euro. Leningen op lange termijn Deze post bevat de schulden met betrekking tot opgenomen bankleningen en de sinds 2010 uitgegeven obligatieleningen en private plaatsingen. De obligatieleningen noteren op de beurs van Luxemburg en de uitgiftes sinds november 2012 op de beurs Euronext te Brussel. Voor de door Eandis uitgegeven obligatieleningen stellen de Distributienetbeheerders zich elk garant op een niet-hoofdelijke en niet solidaire basis maar beperkt tot hun proportioneel aandeel in het kapitaal van Eandis. De Distributienetbeheerders nemen deze fondsen op voornamelijk als financiering voor de continue investeringen in de netten voor elektriciteit en gas. De volgende leningen werden gedurende 2013 uitgegeven: (In duizenden EUR) Boekwaarde 2013 Oorspronkelijk bedrag Coupon % Vervaldatum EMTN - maart 2013 54.285 54.500 3,50 2028 EMTN - maart 2013 20.402 20.500 3,75 2033 Private plaatsing - juni 2013 48.172 50.000 3,50 2043 Totaal 125.000 EMTN: Euro Medium Term Note (is een programma dat de Groep de flexibiliteit geeft om obligatieleningen uit te geven met variërende looptijden) Het kapitaal van de leningen is telkens terugbetaalbaar op vervaldatum. Van het 5 miljard euro EMTN programma werd in totaal voor 1.210.500 k euro opgenomen of voor 24,2%. Op eind 2012 bedroeg dit 22,7%. 12
Leningen op korte termijn Deze post bevat het kortlopend deel van de leningen op lange termijn en de bankleningen op korte termijn. Naast de opgenomen bedragen in de balans beschikt de Groep over de volgende kredietfaciliteiten: 31 december (In duizenden EUR) 2013 2012 Beschikbare kredietfaciliteiten, niet opgenomen bedrag 748.838 785.092 De bewegingen van de lange en korte termijn leningen kunnen als volgt geanalyseerd worden: (In duizenden EUR) 2013 2012 Beginsaldo per 1 januari 4.618.910 4.235.368 Opname leningen op lange termijn 122.852 0 Mutatie leningen op lange termijn 476 116 Terugbetaling lange termijn leningen -105.928-102.690 Opname leningen op korte termijn 23.162 267.617 Terugbetaling leningen op korte termijn -111.908-254.619 Totaal per 4.547.564 4.145.792 De reële waarde van de leningen is opgenomen in de toelichting Financiële instrumenten: risico s en reële waarde. 15. Voorzieningen voor personeelsbeloningen De voorzieningen voor personeelsbeloningen dalen van 589.546 k euro (Herzien) met 96.692 k euro tot 492.854 k euro. Deze daling is voornamelijk het gevolg van de aanpassingen van de hypotheses voor 2013 (voornamelijk de sterftetafels MR-5/FR, toekomstige salarisstijging 0,5%- 1,0%, disconteringsvoet 2,6%). IAS19 (Herzien 2011) is van toepassing vanaf 1 januari 2013. De aanpassing van de overgang naar IAS19 herzien is als volgt: (In duizenden EUR) 31 december 2012 Langlopende verplichtingen Stijging van de voorzieningen voor personeelsbeloningen 4.778 Netto impact op het eigen vermogen 4.778 13
(In duizenden EUR) 2012 Bedrijfskosten Stijging van de personeelsbeloningen -2.656 Netto impact op de winst- en verliesrekening -2.656 Actuariële winsten (verliezen) te bereiken doel toegezegd-pensioenregeling -2.122 Netto impact op de niet-gerealiseerde resultaten -2.122 16. Afgeleide financiële instrumenten De reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten bedraagt 138.418 k euro, een positieve evolutie van 25.035 k euro t.o.v. eind 2012. 17. Voorzieningen, andere (in duizenden EUR) Sanering Andere Totaal Totaal per 31 december 2012 27.854 596 28.450 Afnames -419 0-419 Totaal per 2013 27.435 596 28.031 18. Kapitaalsubsidies In het kader van de deelname door Eandis aan het EVA-project werden door het Agentschap voor Innovatie door Wetenschap en Technologie (IWT) kapitaalsubsidies toegezegd voor een totaal bedrag van 773 k euro. Gedurende de periode tot juni 2013 werd 177 k euro als compensatie voor gemaakte kosten opgenomen in de financiële opbrengsten. Het netto bedrag aan kapitaalsubsidies bedraagt 433 k euro. 19. Handels- en overige schulden De stijging van de handels- en overige schulden met 89.852 k euro tot 609.537 k euro is het gevolg van de stijging van voornamelijk de opname van provisies voor de solidarisering van de kosten voor hernieuwbare energie, te betalen interesten op voornamelijk de leningen en toe te wijzen personeelskosten en pensioenverplichtingen. 20. Financiële instrumenten: risico s en reële waarde Risico s Informatie omtrent de risico s van de Groep is opgenomen in de IFRS geconsolideerde jaarrekening van 31 december 2012 en het prospectus van de Eandis Groep (Eandis cvba en haar dochterondernemingen) van 31 oktober 2012 m.b.t. het gegarandeerd Euro Medium Term Note programma dat kan geraadpleegd worden op de website www.eandis.be. 14
Reële waarde De reële waarde van de financiële activa en passiva wordt gedefinieerd als het bedrag waartegen het instrument zou kunnen worden geruild in een lopende transactie tussen bereidwillige partijen, en niet in een gedwongen verkoop of liquidatieverkoop. (In duizenden EUR) Niveau 1 Niveau 2 Overige beleggingen 1.186 Certificaten (Groenestroomcertificaten (GSC) & andere) 330.954 Geldmiddelen en kasequivalenten 6.099 Totaal 338.239 0 Leningen op korte termijn 23.162 Obligatieleningen 1.738.792 Andere leningen op lange termijn (inclusief kortlopend deel) 2.905.478 Afgeleide financiële instrumenten 138.418 Totaal 4.667.433 138.418 De reële waarde hiërarchie De Groep gebruikt de volgende hiërarchische classificatie voor het bepalen en toelichten van de reële waarde van financiële instrumenten door middel van een waarderingstechniek: Niveau 1: genoteerde (niet-aangepaste) prijzen op liquide markten voor identieke activa of passiva Niveau 2: andere waarderingstechnieken waarvoor alle input met een significante weerslag op de opgenomen reële waarde hetzij direct, hetzij indirect kan worden waargenomen Niveau 3: waarderingstechnieken die gebruik maken van input met een significante weerslag op de opgenomen reële waarde die niet gebaseerd is op waarneembare marktgegevens. De volgende methodes en veronderstellingen worden gebruikt voor het schatten van de reële waarde: Geldmiddelen en kortetermijnleningen, handelsvorderingen (na aftrek van voorzieningen), handelsschulden en overige kortetermijnschulden benaderen hun netto boekwaarde grotendeels wegens de korte looptijd van deze instrumenten. De reële waarde van de GSC wordt opgenomen aan het gegarandeerd bedrag, zoals bepaald in het besluit van de Vlaamse Regering tot wijziging van het Energiedecreet en voor de andere certificaten aan de gangbare prijs. De reële waarde van de beleggingen uit een niet-genoteerde markt is gebaseerd op de laatste beschikbare jaarinformatie. De reële waarde van genoteerde obligatieleningen is gebaseerd op de prijsnoteringen op datum van rapportering. De afgeleide financiële instrumenten zijn intrestswaps. De toegepaste waarderingstechnieken zijn swapmodellen die gebruik maken van actuele waardeberekeningen. De modellen bevatten diverse soorten input waaronder termijnkoersen, rentecurves die worden bekomen op basis van de marktrente en afgeleiden uit marktprijzen van verschillende financiële producten die opgevraagd worden aan verschillende marktpartijen. De reële waarde van de genoteerde obligatieleningen, uitgegeven voor een totaal bedrag van 1.530,5 miljoen evolueert in functie van de marktrente. De reële waarde op 2013 bedraagt 1.638,8 miljoen en verschilt van de terugbetalingwaarde en de boekwaarde. De reële waarde werd bekomen op basis van de indicatieve noteringen op Bloomberg (Bloomberg is een vooraanstaande nieuwssite voor zakelijke en financiële markten, het levert wereldwijd economisch nieuws, koersen van futures, aandelenkoersen e.a.). 15
Werken in een gereguleerde omgeving De Groep werkt in een gereguleerde omgeving waarbij de opbrengsten behaald worden op basis van tarieven die werden goedgekeurd door de CREG. Een gedetailleerde omschrijving van dit mechanisme, de afrekening en de verwerking werd opgenomen in de jaarrekening van 31 december 2012 (zie hoofdstuk Werken in een gereguleerde omgeving ). Als gevolg van de overdracht van de tariefbevoegdheid van de CREG naar de VREG werd beslist om de tarieven voor de jaren 2013 en 2014 op hetzelfde niveau te houden van deze die werden goedgekeurd voor het jaar 2012. Overzicht van de netto vorderingen van het afrekeningmechanisme (In duizenden EUR) 2013 31 december 2012 Terug te nemen in latere jaren Overdrachten 2008 39.822 39.822 Overdrachten 2009 67.792 67.792 Overdrachten 2010-12.686-12.686 Overdrachten 2011 87.347 87.347 Overdrachten 2012 182.702 182.702 Overdrachten 2013-96.507 0 Totaal netto nog te recupereren 268.470 364.977 waarvan - Kortlopende schulden 0 29.344 waarvan - Kortlopende vordering 268.470 394.321 Totaal netto nog te recupereren 268.470 364.977 16
Reconciliatie van het afrekenmechanisme (In duizenden EUR) 2013 31 december 2012 Vordering afrekenmechanisme per 1 januari 364.977 320.787 Toevoegingen overdrachten m.b.t. 2010 0-1.841 Toevoegingen overdrachten m.b.t. 2011 0-1.883 Toevoegingen overdrachten m.b.t. 2012 0 182.702 Toevoegingen overdrachten m.b.t. 2013-96.507 0 Totaal toegevoegde overdrachten -96.507 178.978 Recuperatie overdrachten m.b.t. 2006 0 1.061 Recuperatie overdrachten m.b.t. 2007 0-41.643 Recuperatie overdrachten m.b.t. 2008 0-10.847 Recuperatie overdrachten m.b.t. 2009 0-17.691 Recuperatie overdrachten m.b.t. 2010 0-65.668 Totaal recuperatie overdrachten 0-134.788 Totaal van de bewegingen -96.507 44.190 waarvan - bewegingen via de resultatenrekening -96.507 44.190 Vordering afrekenmechanisme op einde van de rapporteringperiode 268.470 364.977 Belangrijke gebeurtenissen gedurende de rapporteringperiode Op 9 januari 2013 heeft de Raad van Bestuur van Eandis Walter Van den Bossche, directeurgeneraal, aangesteld tot nieuwe CEO van Eandis. Hij volgt daarmee Luc De Bruycker op die zijn actieve loopbaan stopt. De Raad van Bestuur keurde tevens de nieuwe samenstelling van het Managementcomité goed. De nieuwe structuur van het Managementcomité ging officieel van start vanaf 1 april 2013. Op 6 maart 2013 heeft de Raad van Bestuur van Eandis haar visie op de toekomstige ontwikkelingen en evoluties in het distributienetbeheer in Vlaanderen geformuleerd en goedgekeurd. De Raad van Bestuur van Eandis heeft een tijdslijn uitgetekend, gebaseerd op een aantal mijlpalen die nu reeds gekend zijn, voor de verschillende stappen in haar reorganisatieplan voor de energiedistributie in Vlaanderen. Eandis heeft zijn bereidheid uitgedrukt om met alle betrokken partijen te spreken en samen te werken om een consensus te bereiken over de meest efficiënte structuur voor de energiedistributie van morgen in het Vlaams gewest en deze te implementeren. Op 27 maart 2013 werd op voordracht van de aandeelhouders de Raad van Bestuur van Eandis opnieuw samengesteld, conform de statutaire procedure. Piet Buyse werd aangesteld als Voorzitter. Op 23 april 2013 is de Intercommunale voor Waterbedeling in Vlaams-Brabant (IWVB) toegetreden tot SYNDUCTIS en onderschreef 52 aandelen binnen de sector drinkwater. Op contractuele basis zal Belgacom voorlopig één jaar betrokken worden bij SYNDUCTIS en vaardigt een waarnemer af in het directiecomité van SYNDUCTIS. 17
Transacties met verbonden partijen De aard van de transacties met het Managementcomité, de bestuurders en andere verbonden partijen tijdens de eerste helft van 2013 verschilt niet wezenlijk van de transacties zoals opgenomen in het jaarverslag van 2012. Gebeurtenissen na datum van rapportering Er vonden geen gebeurtenissen plaats na de rapporteringdatum die een belangrijke impact kunnen hebben op deze tussentijdse geconsolideerde financiële staten van de Groep van 2013. 18
19
20