Jaarverslag 2017 Finles Multi Strategy Hedge Fund I.L.
Inhoudsopgave Algemene informatie... 3 Kerncijfers Finles Multi Strategy Hedge Fund I.L.... 4 Verslag van de beheerder... 5 Jaarcijfers... 6 Balans per 31 december... 6 Winst- en- verliesrekening... 7 Kasstroomoverzicht... 8 Toelichting... 9 Grondslagen voor waardering en resultaatbepaling... 10 Toelichting op de balans... 13 Toelichting op de winst- en verliesrekening... 15 Overige toelichtingen... 17 Overige gegevens... 19 2
Algemene informatie Beheerder Finles N.V. Postbus 2600 3500 GP Utrecht Directie van de beheerder R.J. van Kuijk J.P.P.A. van Oudvorst RA (tot en met 8 februari 2017) Drs. J.A.M. van der Holst Bewaarder Darwin Depositary Services B.V. Barbara Strozzilaan 101 1083 HN Amsterdam Juridisch eigenaar Stichting Finles Funds Euclideslaan 151 3584 BS Utrecht Raad van Commissarissen Finles N.V. (tot en met 18 april 2017) Dr. B.R. Bot (voorzitter) Drs. P.H.M. Hendriks Mr. D. van der Weij (vanaf 19 april 2017 t/m 21 september 2017) G.M. Jochems (vanaf 19 april 2017 t/m 10 januari 2018) M.E. Boerstra Administrateur Circle Investment Support Services B.V. Smallepad 30F 3811 MG Amersfoort Accountant Crowe Horwath Foederer B.V. Paasheuvelweg 16 Postbus 22866 1100 DJ Amsterdam 3
Kerncijfers Finles Multi Strategy Hedge Fund I.L. 2017 2016 2015 2014 2013 Fondsvermogen (x 1.000) 208 456 705 1.001 1.143 Aantal uitstaande participaties 11.850 11.850 11.850 14.361 14.361 Fondsvermogen per participatie (x 1) 1 17,63 38,50 59,53 69,68 79,62 Rendement (%) (54,21) (35,33) (14,57) (12,48) (2,74) Lopende kosten factor (%) 23,84 7,66 5,45 4,62 2,33 Portefeuille omloop factor 90 5 (14) 22 10 Beleggingsresultaat (x 1.000) Inkomsten - - - - 5 Waardeveranderingen (175) (205) (76) (92) 170 Kosten (72) (44) (45) (50) (256) Totaal beleggingsresultaat (247) (249) (121) (142) (81) Beleggingsresultaat per participatie (x 1) 2 Inkomsten - - - - 0,35 Waardeveranderingen (14,65) (17,16) (6,53) (6,30) 11,84 Kosten (6,14) (3,57) (3,92) (3,44) (17,83) Totaal beleggingsresultaat (20,79) (20,73) (10,45) (9,74) (5,64) 1 Het fondsvermogen per participatie wordt verkregen door het fondsvermogen te delen door het aantal uitstaande participaties. 2 De resultaten per participatie zijn berekend op basis van het aantal uitstaande aandelen aan het eind van de verslagperiode. 4
Verslag van de beheerder Op 16 februari 2018 is Finles N.V. in staat van faillissement getreden en is mr. W.J.A. Lansing van Bruggink van der Velden advocaten te Utrecht aangesteld als curator. Voor de AFM is het faillissement van Finles N.V. mede aanleiding geweest om de AFM vergunning in te trekken. Door de AFM is een afwikkeltermijn van de door Finles beheerde beleggingsfondsen ingesteld van 6 maanden vanaf 20 maart 2018. Deze termijn in naar de mening van Finles voldoende om tot een ordelijke afwikkeling te komen. De waarde per participatie van het Finles Multi Strategy Hedge Fund I.L. (FMSHF I.L.) daalde in 2017 van EUR 38,50 naar EUR 17,71. Het beleggingsbeleid was ook in 2017 gericht op het afbouwen van alle onderliggende beleggingen waarmee goede progressie is geboekt. De slotuitkering van het Asian Debt Fund SPV vond in 2017 plaats waarna het fonds volledig is geliquideerd. Het Asian Debt Fund, de grootste belegging in Finles Multi Strategy per jaareinde 2016, is na haar slotuitkering volledig geliquideerd. Bovendien zijn Denholm Hall Finance Fund, GLG Emerging Markets Fund en Quantek Opportunities van beleggingen via de secundaire markt verkocht. Distributies FMSHFI.L. In 2016 en 2017 hebben geen distributies door het FMSHF I.L plaatsgevonden. In maart 2015 is een eerste distributie aan participanten van EUR 12,18 per participatie gemaakt. Onderstaande tabel laat de distributies zien sinds de start van de liquidatie van het FMSHF I.L.: Zodra de verkoop van GLG Emerging Markets Fund en Quantek Opportunities via de secundaire markt zijn afgerond zal worden overgegaan tot de slotuitkering en de liquidatie van het FMSHF I.L. worden afgerond. De beheerder is voornemens om het vereffeningsverslag van het fonds per 30 juni 2018 op te stellen. Naar verwachting zullen de participanten in de loop van het 3e kwartaal 2018 worden uitbetaald. Utrecht, 15 mei 2018 Beheerder Finles N.V. 5
Jaarcijfers Balans per 31 december (bedragen x 1.000) A c t i v a Referentie 2017 2016 Beleggingen 1 Beleggingsfondsen - 426 Totaal beleggingen - 426 Vorderingen Vorderingen uit hoofde van effectentransacties 3 35 6 Totaal vorderingen 35 6 Overige activa Liquide middelen 4 199 42 Totaal overige activa 199 42 Totaal activa 234 474 P a s s i v a Fondsvermogen 5 208 456 Kortlopende schulden Schulden aan participanten 1 1 Overige schulden en overlopende passiva 6 25 17 Totaal kortlopende schulden 26 18 Totaal passiva 234 474 6
Winst- en- verliesrekening (Over de periode 1 januari tot en met 31 december) (bedragen x 1.000) Referentie 2017 2016 Waardeveranderingen van beleggingen 7 Gerealiseerde resultaten (175) (267) Ongerealiseerde resultaten - 62 Totaal waardeveranderingen van beleggingen (175) (205) Kosten Beheerkosten 8.1 (3) (6) Administratiekosten 8.2 (13) (11) Kosten van bewaarder en depositary 8.2 (9) (7) Bankkosten en commissies (2) - Accountantskosten 8.2 (14) (13) Kosten toezicht en research (7) (5) Juridische kosten (15) - FATCA kosten (2) (1) Overige kosten 8.2 (8) (2) Som der bedrijfslasten (73) (44) Netto resultaat over de verslagperiode (248) (249) 7
Kasstroomoverzicht (Over de periode 1 januari tot en met 31 december) (bedragen x 1.000) Referentie 2017 2016 Kasstroom uit beleggingsactiviteiten Verkopen van beleggingen 221 21 Betaalde beheervergoeding (3) (7) Betaalde overige kosten (58) (38) Netto kasstroom uit beleggingsactiviteiten 160 (24) Netto kasstroom uit financieringsactiviteiten - - Netto kasstroom 160 (24) Liquiditeiten beginstand boekjaar 42 66 Valutaomrekening liquiditeiten (3) - Liquiditeiten eindstand boekjaar 4 199 42 8
Toelichting Algemeen De jaarrekening van het Finles Multi Strategy Hedge Fund I.L. is opgesteld volgens de voorschriften die zijn vastgelegd in Titel 9, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, de Wft en de richtlijnen voor de jaarverslaggeving, in het bijzonder Richtlijn 615 Beleggingsinstellingen. Ten tijde van het opmaken van deze jaarrekening was de datum van het meest recente prospectus 31 augustus 2010. Op 15 februari 2018 is Finles N.V. in staat van faillissement getreden en is mr. W.J.A. Lansing van Bruggink van der Velden advocaten te Utrecht aangesteld als curator. Voor de AFM is het faillissement van Finles N.V. aanleiding geweest om de AFM vergunning in te trekken en over te doen gaan op de curator. Door de AFM is een afwikkeltermijn van de door Finles beheerde beleggingsfondsen ingesteld van 6 maanden vanaf 20 maart 2018. Fiscale positie Het Fonds is een besloten fonds voor gemene rekening, met als gevolg fiscale transparantie voor de inkomstenbelasting. Het Fonds is geen vennootschapsbelasting verschuldigd. Op grond van de wet IB 2001 wordt het vermogen van de participant belast met een vermogensrendementsheffing. Over het saldo van bezittingen en schulden wordt een forfaitair variabel rendement berekend, te belasten tegen een tarief van 30% (rekening houdend met vrijstellingen). De heffing is onafhankelijk van het daadwerkelijk gerealiseerde rendement en de gemaakte (rente) kosten. Stemrechten Het beleid van de Beheerder ten aanzien van eventuele stemrechten in andere beleggingsinstellingen of ondernemingen zal per individueel geval worden bekeken. Er is geen gebruik gemaakt van stemrechten in 2017. Inkoop deelnemingsrechten Het Finles Multi Strategy Hedge Fund I.L. is gesloten. In het Fonds kan sinds 30 november 2013 niet meer worden ingetreden noch worden uitgetreden. Uitbesteding van taken Het beheer van het Fonds wordt gevoerd door Finles N.V. te Utrecht. Per 31 december 2016 heeft Custom House Fund Services B.V. haar taken neergelegd als administrateur van het Fonds. De administratie wordt vanaf deze periode verzorgd door Circle Investment Support Services B.V. Darwin Depositary Services B.V. is aangesteld als Bewaarder van het Fonds. 9
Grondslagen voor waardering en resultaatbepaling Algemeen De jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met Titel 9 boek 2 BW, de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving, Wft en Bgfo. Tenzij anders vermeld worden de in de balans opgenomen posten gewaardeerd tegen de nominale waarde. Alle in het jaarverslag opgenomen bedragen zijn in duizenden euro s, tenzij anders vermeld. Continuïteit Op 5 januari 2018 heeft de beheerder besloten het fonds op te heffen. De verwachting is dat dit ongeveer 6 maanden in beslag zal nemen. Verslagjaar De verslagperiode loopt van 1 januari 2017 tot en met 31 december 2017. Vreemde valuta Activa en passiva luidende in vreemde valuta worden omgerekend tegen de slotkoers op balansdatum. Baten en lasten in vreemde valuta worden omgerekend tegen de transactiekoers. De jaarrekening is opgesteld in euro s; dit is zowel de functionele als de presentatievaluta van het Fonds. Kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de zogenaamde directe methode waarbij onderscheid is gemaakt tussen kasstromen uit beleggings- en financieringsactiviteiten. De liquide middelen betreffen direct opeisbare tegoeden bij banken. Bij de kasstroom uit beleggingsactiviteiten wordt het resultaat gecorrigeerd voor kosten welke geen uitgaven zijn en opbrengsten welke geen ontvangsten zijn. Debet standen en kortlopende geldposities met een negatieve waarde zijn onderdeel van het portefeuille management en zijn onderdeel van de liquiditeiten in het kasstroomoverzicht. Schattingen Bij het toepassen van de grondslagen en regels voor het opstellen van de jaarrekening vormt de beheerder zich verschillende oordelen en schattingen die essentieel kunnen zijn voor de in de jaarrekening opgenomen bedragen. Indien voor het geven van het vereiste inzicht noodzakelijk, zijn de aard van deze oordelen en schattingen inclusief de bijbehorende veronderstellingen opgenomen in de toelichting van de jaarrekening. Beleggingen Algemeen De beleggingen van het Fonds vallen onder de definitie van financiële instrumenten. Financiële instrumenten omvatten tevens in contracten besloten afgeleide financiële instrumenten (derivaten). Classificatie Alle beleggingen van het Fonds worden aangehouden als investeringen voor handelsdoeleinden. Criteria opname in balans financiële instrumenten De volgens standaard marktconventies afgewikkelde aankopen en verkopen van financiële activa en passiva worden administratief verwerkt op de transactiedatum van de desbetreffende aankoop of verkoop. Overige financiële activa en passiva worden verantwoord in de balans op het tijdstip dat deze zijn verkregen. De eerste waardering van financiële instrumenten op de balans vindt plaats tegen de reële waarde. De reële waarde van de financiële instrumenten bij de eerste opname zijn over het algemeen gelijk aan de kostprijs van de financiële instrumenten. De waardering van financiële instrumenten na de eerste waardering, hangt af van de classificatie van het betreffende instrument. Na de eerste opname worden de financiële instrumenten op de hierna beschreven manier gewaardeerd. Een financieel instrument wordt niet langer in de balans opgenomen indien een transactie ertoe leidt dat alle of nagenoeg alle rechten op economische voordelen en alle of nagenoeg alle risico s met betrekking tot het financieel instrument aan een derde worden overgedragen. 10
Liquide middelen en deposito s worden gewaardeerd op nominale waarde. Een belegging wordt als illiquide aangemerkt indien uittreding niet overeenkomstig de voorwaarden van het prospectus van onderliggende beleggingsfonds mogelijk is. Indien sprake is van illiquide beleggingen wordt voor de positieve ongerealiseerde herwaardering op deze beleggingen een herwaarderingsreserve gevormd. Waardering aandelen Aandelen worden gewaardeerd tegen reële waarde. De reële waarde is het bedrag waartegen het actief kan worden verhandeld of een passief kan worden afgewikkeld tussen ter zake goed geïnformeerde partijen, die tot een transactie bereid en onafhankelijk van elkaar zijn. Bij de bepaling van de reële waarde van zijn financiële activa en zijn financiële verplichtingen houdt de rechtspersoon echter wel rekening met de actuele omstandigheden waarin hij verkeert. De reële waarde van een financieel actief waarvan de rechtspersoon heeft besloten om het in de nabije toekomst te verkopen, wordt bijvoorbeeld bepaald door de verwachte verkoopopbrengst. Deze verwachte verkoopopbrengst wordt gebaseerd op afgesloten verkoopovereenkomsten dan wel voorgenomen transacties die hebben plaatsgevonden rond of na balansdatum. Indien beleggingen voor het opmaken van de jaarrekening nog niet zijn verkocht wordt voor de waardering van de aandelen gebruik gemaakt van een bieding op de secundaire markt. Het fonds werkt voor de uitvoering van orders in illiquide activa op de secundaire markt met een vaste lijst van gekwalificeerde en geaccepteerde professionele tegenpartijen. Indien van meerdere brokers op de brokers lijst biedingen van de beleggingen op de secundaire markt worden ontvangen, zal het betreffende beleggingsfonds tegen de hoogst verkregen bieding worden gewaardeerd. Wanneer de biedingen een bandbreedte betreft zal het gemiddelde van de laagste en de hoogste prijs als bieding worden gebruikt. Deze mid-prijs zal met de prijsopgave(n) van andere brokers worden vergeleken indien deze beschikbaar zijn. Indien er geen biedingen worden ontvangen dan wordt de positie op nihil gewaardeerd. Verwerking transactiekosten (aan- en verkoopkosten beleggingen) Transactiekosten bij aankoop van beleggingen en derivaten worden direct in de winst-en-verliesrekening verantwoord. Het totaalbedrag aan separaat kwantificeerbare transactiekosten over het boekjaar wordt toegelicht in de winst-en-verliesrekening onder waardeveranderingen. Overige activa en passiva Overige activa en passiva worden gewaardeerd tegen de nominale waarde; de vorderingen, voor zover nodig, onder aftrek van een voorziening wegens oninbaarheid. Vorderingen, kortlopende schulden en overige activa en passiva Vorderingen, kortlopende schulden en overige activa en passiva worden bij eerste verwerking gewaardeerd tegen de reële waarde van de tegenprestatie. Na de eerste verwerking worden zij gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs. De reële waarde en de (geamortiseerde) kostprijs zijn gelijk aan de nominale waarde tenzij anders vermeld; de vorderingen worden opgenomen, voor zover nodig onder aftrek van een voorziening tegen de per balansdatum geldende wisselkoers. Resultaatbepaling Het resultaat wordt bepaald als het verschil tussen enerzijds de baten, zoals in de jaarrekening gedeclareerde dividenden, interest, koersresultaten en anderzijds de lasten, zoals de beheer- en prestatievergoeding. Baten en lasten worden toegerekend aan de periode waarop zij betrekking hebben. Resultaten in vreemde valuta worden omgerekend in euro s tegen de per transactiedatum geldende valutakoersen. De kosten zoals opgenomen in de winst- en verliesrekening zijn indien van toepassing inclusief BTW. De in de verslagperiode opgetreden gerealiseerde en niet-gerealiseerde waardeveranderingen op beleggingen worden bepaald door op de verkoopopbrengst dan wel de balanswaarde aan het einde van de verslagperiode, de aankoopwaarde in mindering te brengen. Deze waardeveranderingen zijn in de winst- en verliesrekeningen opgenomen. 11
Lopende kosten factor (LKF) De lopende kosten factor omvat alle kosten die in de verslagperiode ten laste van het Fonds zijn gebracht exclusief de kosten van effectentransacties, interestkosten, en prestatievergoeding. De lopende kosten factor is berekend door de totale kosten in het Fonds over de verslagperiode te delen door de gemiddelde intrinsieke waarde. De gemiddelde intrinsieke waarde is verkregen door de intrinsieke waardes aan het eind van de maand bij elkaar op te tellen en vervolgens te delen door het aantal waarnemingen. Turnover ratio (TOR) De turnover ratio geeft een indicatie van de omloopsnelheid van de beleggingen ten opzichte van het gemiddeld Fondsvermogen van het Fonds en is een maatstaf voor de gemaakte transactiekosten als gevolg van het gevoerde portefeuillebeleid en de daaruit voortvloeiende beleggingstransacties. Bij de gehanteerde berekening wordt het bedrag van de turnover bepaald door de som van de aan- en verkopen van de beleggingen te verminderen met de som van de plaatsingen en opnames van eigen participaties. De turnover ratio wordt bepaald door het bedrag van de turnover uit te drukken in een percentage van het gemiddeld Fondsvermogen welke op identieke wijze wordt berekend als bij de bepaling van de lopende kosten factor. 12
Toelichting op de balans 1. Beleggingen Mutatieoverzicht beleggingen (bedragen x 1.000) 2017 2016 Aandelen Beginstand verslagperiode 426 658 Verkopen (251) (27) Gerealiseerde waardeveranderingen (175) (267) Ongerealiseerde waardeveranderingen - 62 Eindstand verslagperiode - 426 2. Risicoparagraaf Marktrisico Per balansdatum heeft het fonds alle beleggingen verkocht. Het fonds is hierdoor niet blootgesteld aan een significant marktrisico. Renterisico Het fonds belegde niet in vastrentende financiële instrumenten en is hierdoor niet blootgesteld aan een significant renterisico. Kasstroomrisico Kasstroomrisico is het risico dat toekomstige kasstromen verbonden aan een financieel instrument zullen fluctueren in omvang. Het fonds belegde niet in financiële instrumenten met een variabele rentevergoeding en is hierdoor niet blootgesteld aan een significant kasstroomrisico. Kredietrisico Kredietrisico is het risico dat de contractpartij van een financieel instrument niet aan haar verplichting zal voldoen, waardoor het fonds een financieel verlies te verwerken krijgt. Het fonds heeft per balansdatum 199.435 (2016: 41.860) aan banktegoeden uitstaan bij de Rabobank. De Rabobank heeft een Aa2 rating volgens Moody s (2016: Aa2). Het maximale kredietrisico van het fonds bedraagt 234.385 (2016: 48.509). Valutarisico Het Fonds heeft per balansdatum geen posities in vreemde valuta en is hierdoor niet blootgesteld aan een significant valutarisico. 3. Vorderingen Dit betreft de per balansdatum nog niet afgerekende effectentransacties. 4. Liquide middelen Dit betreft het positieve saldo op de rekening courant dat door het Fonds wordt aangehouden bij de bank. Deze liquide middelen staan volledig ter beschikking van het Fonds. 13
5. Fondsvermogen Mutatieoverzicht fondsvermogen (bedragen x 1.000) 2017 2016 Beginstand verslagperiode 456 705 Resultaat over de verslagperiode (248) (249) Totaal fondsvermogen per balansdatum 208 456 Verloopoverzicht participaties (in aantallen participaties) 2017 2016 Aantal participaties per 1 januari 11.850 11.850 Uitgifte van participaties - - Inkoop van participaties - - Aantal participaties per balansdatum 11.850 11.850 Meerjarenoverzicht fondsvermogen 2017 2016 2015 Fondsvermogen (x 1.000) 208 456 705 Aantal uitstaande participaties (stuks) 11.850 11.850 11.850 Intrinsieke waarde per participatie (x 1) 17,63 38,50 59,53 Rendement (intrinsieke waarde, in %) (54,21) (35,33) (14,57) 6. Kortlopende schulden De kortlopende schulden bestaan uit schulden aan participanten en overige schulden. Deze zijn als volgt onderverdeeld: (bedragen x 1.000) 2017 2016 Schulden aan participanten Nog te betalen inzake uittredingen 1 1 1 1 Overige schulden Beheervergoeding 1 1 Administratievergoeding 3 2 Accountantskosten 11 10 Kosten van de bewaarder 4 1 Overige schulden 6 3 Totaal overige schulden 25 17 Totaal kortlopende schulden 26 18 14
Toelichting op de winst- en verliesrekening 7. Waardeveranderingen van beleggingen (bedragen x 1.000) 2017 2016 Gerealiseerde koerswinsten op beleggingsfondsen 6 59 Gerealiseerde koersverliezen op beleggingsfondsen (181) (326) (175) (267) Ongerealiseerde koerswinsten op beleggingsfondsen - 480 Ongerealiseerde koersverliezen op beleggingsfondsen - (418) - 62 Totaal waardeveranderingen beleggingen (175) (205) 8. Kosten 8.1 Beheerkosten Beheervergoeding Finles N.V. is de Beheerder in de zin van artikel 1:1 Wft. De Beheerder ontvangt overeenkomstig artikel 7 van het Reglement van Beheer en Bewaring: Een beheervergoeding na afloop van iedere maand over het totale fondsvermogen ultimo van de maand van 0,083% per maand (1,0% per jaar); en Een performance fee afhankelijk van het behaalde rendement. Deze performance fee bedraagt 10%, afgerekend op maandbasis. Dit betekent dat 10% van het rendement van het Fonds voor de Beheerder is en 90% van het rendement voor de belegger. Hierop is een High Water Mark ( HWM ) van toepassing. 8.2 Overige kosten Administratiekosten De administratie is uitbesteed aan Circle Investment Support Services B.V. Zij voert de administratie voor het Fonds, waaronder het verwerken van alle beleggingstransacties, het verwerken van de inkomsten en uitgaven en het opstellen van de nettovermogenswaarde. Tevens stelt zij, onder verantwoordelijkheid van de Beheerder, de jaarrekening van het Fonds op. De administrateur ontvangt een jaarlijkse vergoeding van 10,000. Daarnaast ontvangt de administrateur over het bovengenoemde bedrag een vergoeding van 4,5% aan kantoorkosten. Kosten bewaarder en bewaardiensten Darwin Depositary Services B.V. treedt op als Bewaarder van het fonds. De kosten voor de bewaardiensten bedragen 3.540 (inclusief BTW) per jaar. De fund of funds bewaring dienstverlening is uitbesteed aan Circle Investment Support Services B.V. ( Circle ). Als onderdeel van deze dienstverlening verwerkt Circle transacties in de fondsen waarin in Finles Multi Strategy Hedge Fund I.L. investeert. Hiervoor brengt Circle 350 (exclusief BTW) per transactie in rekening met minimum bedrag van 2.400 (exclusief BTW) per jaar. Daarnaast ontvangt Circle over het bovengenoemde bedrag een vergoeding van 4,5% aan kantoorkosten. 15
Accountantskosten De accountantskosten betreffen uitsluitend vergoedingen die betrekking hebben op de controle van de jaarrekening. Overige kosten De overige kosten van het Fonds zijn als volgt: (bedragen x 1.000) 2017 2016 Operationele kosten 4 - Overige kosten 4 2 Totaal overige kosten 8 2 8.3 Lopende kosten factor (bedragen x 1.000) 2017 2016 Gemiddelde intrinsieke waarde 281 568 Totale kosten 71 44 Lopende kosten factor 25,27% 7,66% 8.4 Portefeuille omloop factor De portefeuille omloop factor van de beleggingen bedroeg: 90 (2016: 5). Voor uitleg inzake de portefeuille omloop factor en de wijze van berekenen, zie de grondslagen voor waardering en resultaatbepaling. 16
Overige toelichtingen Nederlandse corporate governance code Voor de toepassing van de Nederlandse Corporate Governance Code wordt verwezen naar de Principes van Fondsbestuur bij Finles Capital Management op de website van de Beheerder: www.finlescapitalmanagement.nl Gelieerde partijen Van gelieerde partijen is sprake wanneer een relatie bestaat tussen het Fonds en partijen die invloed kunnen uitoefenen. In casu zijn de beheerder met haar beheervergoeding, de bewaarder met haar bewaarloon en de administrateur met haar administratiekosten gelieerd aan het Fonds. Alle transacties met gelieerde partijen zijn, indien van toepassing, uitgevoerd tegen marktconforme tarieven. Alle kosten zijn in overeenstemming met het prospectus in rekening gebracht en zijn marktconform. De werkelijke kosten zijn conform de in het prospectus beschreven systematiek berekend dan wel overeengekomen met derde partijen. Derhalve wijken deze niet significant af. Personeel Het Fonds had gedurende de verslaggevingsperiode geen personeel in dienst. Omschrijving beloningsbeleid Het beloningsbeleid van de Beheerder is vastgesteld door de Directie in overleg met de Raad van Commissarissen. Het beloningsbeleid van de Beheerder ziet toe op het beheerst, verantwoord en marktconform belonen van de medewerkers van de Beheerder. Het systeem kent een vast basissalaris voor alle medewerkers. Daarnaast bestaat de mogelijkheid tot uitkering van een extra uitkering in de vorm van gemaximeerde winstdeling Het beloningsbeleid met betrekking tot de DGA is als volgt: Jaarlijks wordt de managementvergoeding vastgesteld door de DGA en wordt opgenomen in het budget voor het komend jaar. Het budget wordt goedgekeurd door de leden van de Raad van Commissarissen. De leden van de RvC beoordelen daarbij de aanvaardbaarheid van de managementvergoeding in relatie tot het gerealiseerde en het verwachte rendement, de liquiditeit en de solvabiliteit van de onderneming. Voor een uitgebreide beschrijving van het beloningsbeleid wordt verwezen naar de website van de Beheerder (www.finlescapitalmangement.nl). Beloningen personeel beheerder De Beheerder van het Finles Multi Strategy Hedge Fund I.L. heeft over boekjaar 2017 een totale vergoeding van EUR 833.028 (2016: EUR 830.731) betaald aan zijn personeelsleden. Dit bedrag bestaat uit een vaste vergoeding van EUR 563.464 (2016: EUR 431.136) en een variabele vergoeding van EUR 269.564 (2016: EUR 399.595). De Beheerder had over het boekjaar gemiddeld 8,7 personeelsleden, waaronder 2 directieleden. Onder directieleden worden ook de volgende interne functies geschaard: CIO, en de gecombineerde functie COO en CFO. Er is geen sprake van carried interest (het deel in de winst van de beleggingsentiteit bestemd voor de Beheerder van de beleggingsentiteit als vergoeding voor het beheer). Van de totale beloning zoals hierboven genoemd is EUR 385.351 (2016: EUR 515.382) bestemd voor de directie van de Beheerder. Dit bedrag bestaat uit een vaste vergoeding van EUR 115.787 (2016: EUR 115.787) en een variabele vergoeding van EUR 269.564 (2016: EUR 399.595). Het overig deel van de beloning heeft betrekking op overige personeelsleden van de Beheerder. Het aantal personeelsleden dat geheel of gedeeltelijk bij de activiteiten van het Finles Multi Strategy Hedge Fund I.L. is betrokken wordt geschat op 8 (0,7 FTE). Dit aantal is tot stand gekomen met behulp van een verdeelsleutel, waarbij de volgende veronderstellingen en uitgangspunten zijn gehanteerd: Schatting van de tijdsbesteding van de medewerkers van de Beheerder De totale beloning voor deze personeelsleden van de Beheerder wordt geschat op 41.032 (2016: EUR 43.190) Dit bedrag is door de Beheerder niet direct doorbelast aan de beleggingsentiteit en maakt onderdeel uit van de beheerkosten die zijn verantwoord in de jaarrekening. De verdeling van deze beloning van EUR 41.032 (2016: EUR 43.190) is als volgt Directie EUR 19.268 (2016: EUR 22.704) waarvan vast EUR 5.789 (2016: EUR 5.789) en variabel EUR 13.478 (2016: EUR 16.195) en de overige medewerkers EUR 21.765 (2016: EUR 20.485) waarvan vast EUR 21.765 (2016: EUR 20.485). 17
Aanwijzing AFM De Autoriteit Financiële Markten (AFM) heeft op 20 juli 2017 Finles N.V. (Finles) verplicht om de inschrijving, inkoop of terugbetaling van rechten van deelneming in drie van haar fondsen op te schorten. Het gaat om het Finles Multi Strategy Hedge Fund IL, het Subfonds Finles Collectief Beheer IL (dat valt onder het Paraplufonds Finles Beleggingsfondsen) en het Finles Next Generation Fund I. Door de fondsmaatregel is het tijdelijk niet mogelijk om gelden te verkrijgen uit de fondsen. Winstbestemming Het resultaat van het fonds over de periode 1 januari 2017 tot en met 31 december 2017 wordt onttrokken aan het fondsvermogen. Bijzondere gebeurtenissen na balansdatum De Beheerder (Finles N.V.) heeft op 12 februari 2018 surseance van betaling van betaling aangevraagd en op 15 februari 2018 is de surseance door de rechtbank omgezet in een faillissement. Tot curator is benoemd mr. W.J.A. (William) Lansing van Bruggink & Van der Velden Advocaten en Belastingadviseurs B.V. te Utrecht. De curator van Finles N.V. is verantwoordelijk voor de liquidatie van de fondsen in 2018. De Beheerder (Finles N.V.) heeft tot 20 maart 2018 de beschikking gehad over een vergunning als bedoeld in artikel 2:65 van de Wft. Op 20 maart 2018 heeft de AFM deze vergunning naar aanleiding van het faillissement van de beheerder d.d. 15 februari 2018 ingetrokken. Dit betekent dat de Beheerder de bestaande activiteiten en overeenkomsten dient af te wikkelen binnen zes maanden na deze datum. Utrecht, 15 mei 2018 Beheerder Finles N.V. 18
Overige gegevens Persoonlijke belangen van de bestuurders van de beheerder De directieleden van de Beheerder hadden per 31 december 2017 en per 1 januari 2017 geen persoonlijk belang in (de beleggingen van) het Fonds als bedoeld in artikel 122 lid 2 Bgfo Wft. Controleverklaring De controleverklaring van de onafhankelijke accountant is opgenomen op de volgende pagina s. 19
&, Crowe Honruath. Foederer CONTROLEVERKLARING VAN DE ONAFHANKELIJKE ACCOUNTANT Member Crowe HoMath lnternational Paasheuvelweg 16, 1105 BH Amsterdam PO. Box 22866,1100 DJ Amsterdam Tel. +S"t 19;29 56 46 000 vwvw.crowehorwathfoederer. nl amsterdam@crowefoederer.nl Aan: de participanten van Finles Multi Strategy Hedge Fund l.l Verklaring over de in het jaarverslag opgenomen jaarrekenin g 2017 Ons oordeel met beperking Wij hebben de jaarrekening 2017 van Finles Multi Strategy Hedge Fund l.l. te Utrecht gecontroleerd. Naar ons oordeel geeft de in dit jaarverslag opgenomen jaarrekening uítgezonderd de mogelijke effecten van de aangelegenheid beschreven in de paragraaf 'De basis voor ons oordeel met beperking' een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Finles Multi Strategy Hedge Fund l.l. op 3i december 2017 en van het resultaat over2o17 in overeenstemming mettitelg Boek 2 BW, Richilijn 615 Beleggingsentiteiten en met de Wet op het financieel toezicht. De jaarrekening bestaat uit: 1. de balans per 31 december 2017; 2. de winst-en-verliesrekening over 2017; en 3. de toelichting met een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen. Materiele onzekerheid over de continuiteit Wij vestigen de aandacht op het onderdeel 'continuileit' in de toelichting op pagina 10 van de jaarrekening, waarin uiteengezet is dat het fonds medio 2018 geliquideerd zal worden. Ons oordeel is niet aangepast ais gevolg van deze aangelegenheid. De basis voor ons oordeel met beperking De ter vergelijking opgenomen bedragen in de balans en de winst-en-verliesrekening zijn ontleend aan de jaarrekening 2016. Bij deze jaarrekening 2016 is door ons op 1B april 2017 een controleverklaring met oordeelonthouding vertrekt. Tijdens de controle van de jaarrekening 2016 hebben wij onvoldoende informatie kunnen verkrijgen ter onderbouwing van de waardering van de beleggingen (ADF SpV, euantek Opportuníty Fund Ltd en het Denholm Russian Arbitrage) per 31 december 2016. Als gevolg hiervan zijn wij niet in staat gebleken de vereiste zekerheid te verkrijgen over de in 2016 de verantwoorde beleggingen en corresponderend de waardeveranderingen van de beleggingen en de daarmee rechtstreeks samenhangende posten. Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het Nederlands recht, waaronder ook de Nederlandse controlestandaarden vallen. Onze verantwoordelijkheden op grond hiervan zijn beschreven in de sectie 'Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening'. Wij zijn onafhankelijk van Finles Multi Strategy Hedge Fund l.l. zoals vereist in de Verordening inzake de onafhankelijkheid van accountants bij assurance-opdrachten (ViO) en andere voor de opdrachl relevante onafhankelijkheidsregels in Nederland. Verder hebben wijvoldaan aan de Verordening gedrags- en beroepsregels accountants (VGBA). Wijvinden dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel met beperking. Crowe Horuath Foedêrer B.V ChamberofCommercenr.342SS612lIBAN:NL22 NGB0683148702lBlC:\NàBNL2AlVA-fnLNLB17g.34.S0g.BO1 The general terms and condítions that are applicabte to seruíces provided by crowe Howath Foederer B.v. have been registered at the chamber of commerce under the number 34258612. offices: Eindhoven, Amsterdam, Assen, Bladel, Lelystad, oostzaan, Roermond, IJden, valkenswaard
A Crowe Horwath" Foederer l\y'ember Crowe HoMath lnternational Verklaring over de in het jaaruerslag opgenomen andere informatie Naast de jaarrekening en onze controleverklaring daarbij, omvat het jaarverslag andere informatie, die bestaat uit: r het verslag van de beheerder;. de overige gegevens. Uitgezonderd de mogelijke effecten van de aangelegenheid beschreven in de paragraaf 'De basis voor ons oordeel met beperking'zijn wij op grond van onderstaande werkzaamheden van mèning dat de andere informatie: o met de jaarrekening verenigbaar is en geen materiële afiruijkingen bevat;. alle informatie bevat die op grond van Titel g Boek 2 BW, Richtlijn 615 Beleggingsentiteiten en de Wet op het financieel toezicht is vereist. Wij hebben de andere informatie gelezen en hebben op basis van onze kennis en ons begrip, verkregen vanuit de jaarrekeningcontrole of anderszins, overwogen of de andere informatie materiëlé afwijkingen bevat. Met onze werkzaamheden hebben wijvoldaan aan de vereisten in Titel g Boek 2 BW en de Nederlandse Standaard 720. Deze werkzaamheden hebben niet dezelfde diepgang als onze controlewerkzaamheden bij de jaarrekening. De beheerder is verantwoordelijk voor het opstellen van de andere informatie, waaronder het verslag van de beheerder en de overige gegevens in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW, Richilijn 615 Beleggingsentiteiten en met de Wet op het financieel toezicht. Verantwoordelijkheden van de beheerder voor de jaarrekening De beheerder is verantwoordelijk voor het opmaken en getrouw weergeven van de jaarrekening in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW, Richtlijn 615 Beleggingsentiteiten en met de Wet op het financieel toezicht. ln dit kader is de beheerder verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing die de beheerder noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zondèr afwijkingen van materieel belang als gevolg van fouten of fraude. Bij het opmaken van de jaarrekening moet de beheerder afiregen of de onderneming in staat is om haar werkzaamheden in continuiïeit voort te zetten. Op grond van genoemd verslaggevingsstelsel moet de beheerder de jaarrekening opmaken op basis van de continufteitsveronderstelling,lénzij de beheerder het voornemen heeft om het fonds te liquideren of de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of als beëindiging het enige realistische alternatief is. De beheerder moet gebeurtenissen en omstandigheden waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de onderneming haar bedrijfsactiviteiten in continuïteit kan voortzetten, toelichten in de jaarrekening. Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening Onze verantwoordelijkheid is het zodanig plannen en uitvoeren van een controleopdracht dat wij daarmee v_oldoende en geschikte controle-informatie verkrijgen voor het door ons af te geven oordeel. Onze controle is uitgevoerd met een hoge mate maar geen absolute mate van zekerheid waardoor het mogelijk is dat wij tijdens onze controle niet alle materiële fouten en fraude ontdekken. Afwijkingen kunnen ontstaan als gevolg van fraude of fouten en zijn materieel indien redelijkerwijs kan worden venivacht dat deze, afzonderlijk of gezamenlijk, van invloed kunnen zijn op de economische beslissingen die gebruikers op basis van deze jaarrekening nemen. De materialiteit beïnvloedt de aard, timing en omvang van onze controlewerkzaamheden en de evaluatie van het effect van onderkende afwijkingen op ons oordeel. 2
ACrowe Horwath. Foederer Member Crowe HoMath lnternational Wij hebben deze accountantscontrole professioneel kritisch uitgevoerd en hebben waar relevant professionele oordeelsvorming toegepast in overeenstemming met de Nede1andse controlestandaarden, ethische voorschriften en de onafhankelijkheidseisen. Onze controle bestond onder andere uit: ' het identificeren en inschatten van de risico's dat de jaarrekening afwijkingen van materieel belang bevat als gevolg van fouten of fraude, het in reactie op deze risico's Oópaien en uitvoeren van controlewerkzaamheden en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Bijfraude is het risico dat een afwijking van materieel belang niet ontdekt wordt groter dan bijfouten. Bijfraude kan sprake zijn van samenspanning, valsheidin geschrifte, het opzettelijk nalaten transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing; o het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle met als doel controlewerkzaamheden te selecteren die passend zijn in de omstandigheden. Deze werkzaamheden hebben niet als doel om een oordeel uit te spreken over de effectiviteit van de interne beheersing van het fonds; o het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van schattingen door de beheerder en de toelichtingeridie daarover in de jaarrekening staan; ' het vaststellen dat de door de beheerder gehanteerde continurïeitsveronderstelling aanvaardbaar is. Tevens het op basis van de verkregen controle-informatie vaststellen of er gebeurtenissen en omstandigheden zijn waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de onderneming haar bedrijfsactiviteiten in continuiïeit kan voortzetten. Als wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wijverplicht om aandacht in onze controleverklaring te vestigen op de relevante gerelateerde toelichtingen in de jaarrekening. Als de toelichtingen inadequaat zijnl moeten wij onze verklaring aanpassen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van onze controleverklaring. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat een onderneming haar continuïteit niet langer kan handhaven; r het evalueren van de presentatie, structuur en inhoud van de jaarrekening en de daarin opgenomen toelichtingen; en. het evalueren of de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de onderliggende transacties en gebeurtenissen. Wij communiceren met de beheerder onder andere over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante bevindingen die uit onze controle naar voren zijn gekomen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing. Amsterdam, 15 mei20í8 Crowe Horwath Foederer B.V Origineelgetekend door H.J. Verhaar RA 3