Remuneratierapport RAI 2017 Vastgesteld in de vergadering van de Raad van Commissarissen (de RvC) van RAI Holding B.V. (RAI) op 22 maart 2018 1. Inleiding Dit remuneratierapport is door de Remuneratiecommissie van de RvC opgesteld en door de RvC op 22 maart 2018 vastgesteld. Met dit rapport publiceert de RvC het beloningsbeleid zoals vastgesteld door de algemene vergadering (AV) en de toepassing van het beloningsbeleid door de RvC over het betreffende jaar 2017. Dit remuneratierapport wordt op de datum van publicatie van het jaarverslag gepubliceerd op de website www.rai.nl 2. Bezoldigingsbeleid Directie Bezoldigingsbeleid zoals vastgesteld door de Algemene Vergadering Het bezoldigingsbeleid voor de directie van RAI (de Directie) is op 7 april 2016 vastgesteld in de AV en is gericht op het aantrekken, motiveren en behouden van talentvolle bestuurders. Het bezoldigingsbeleid is als volgt: 1. Het beloningsniveau van de bestuurders wordt vergeleken met een referentiegroep bestaande uit vergelijkbare ondernemingen in Nederland in termen van omvang, (internationale) complexiteit, risico s en commerciële uitdagingen. Daarbij wordt tevens rekening gehouden met de sterke spinoff van de activiteiten in de RAI voor Amsterdam en haar regio ( 1,00 omzet in de RAI genereert 7,00 omzet in de regio, hetgeen zich vertaalt in een omzet in de regio van ruim 600 mln.). 2. Eénmaal per vijf jaar of eerder, indien dringende redenen daartoe aanleiding geven, wordt door een deskundige een benchmarking studie uitgevoerd op basis waarvan het beloningsniveau wordt vastgesteld. Deze benchmarking studie is voor het laatst in opdracht van de RvC uitgevoerd door Deloitte in 2015. 3. Gelet op het publieke karakter van één van de twee aandeelhouders van RAI Holding B.V., wordt het beloningsniveau bepaald door een gewogen beloning naar rato van het belang van de publieke aandeelhouder en dat van de private aandeelhouder. De beloning zal niet hoger zijn dan dat van een gewogen gemiddelde op basis van het percentage publiek (maximum beloning op basis van benchmark onder publieke bedrijven in de marktsector) en het percentage privaat (maximum beloning op basis van benchmark onder private bedrijven). Pas wanneer aantoonbaar blijkt dat er geen gekwalificeerde bestuurder gevonden kan worden uitgaande van de maximale gewogen beloning, kan van dit gewogen gemiddelde worden afgeweken. Voor dit beleid geldt: pas toe of leg uit. 4. Binnen de referentiegroep wordt het gemiddelde niveau als richtlijn aangehouden. Jaarlijks worden de basissalarissen op basis van de consumentenprijsindex geïndexeerd. 5. Naast de vaste beloning wordt jaarlijks een variabele beloning toegekend, die gebaseerd is op één of meerdere prestatie-indicatoren, waaronder in ieder geval het gerealiseerde bedrijfsresultaat, zoals opgenomen in de door de externe accountant gecontroleerde en van een goedkeurende verklaring voorziene jaarrekening. Deze variabele beloning zal per jaar niet meer bedragen dan 30% van het jaarlijkse basissalaris. 1
6. Aangezien een langetermijnbeloning in de vorm van aandelen, aandelenopties of anderszins niet mogelijk is, kan een langetermijnbeloning in contanten worden overwogen. 7. Voor bestuurders geldt dezelfde pensioenregeling als voor het overige personeel van RAI Amsterdam B.V., zoals opgenomen in de toepasselijke Personeelsgids. De bestuurder kan aan deze pensioenregeling deelnemen danwel zelf in zijn eigen pensioenregeling voorzien. 8. Aan bestuurders wordt een leaseauto ter beschikking gesteld, waarbij type en uitvoering in overeenstemming zijn met het niveau van de functie, zoals goedgekeurd door de Raad van Commissarissen. 9. Overige arbeidsvoorwaarden voor bestuurders zijn zoals opgenomen in de Personeelsgids van RAI Amsterdam B.V. 10. Een arbeidsovereenkomst met een statutair directeur wordt aangegaan voor een termijn van vier jaar. 11. Bij voortijdige beëindiging van de arbeidsovereenkomst door de werkgever, anders dan door middel van gerechtvaardigd ontslag op staande voet dan wel na twee jaar ziekte, bedraagt de ontslagvergoeding niet meer dan zoals in de Corporate Governance Code aangegeven, te weten één bruto jaarsalaris. Toepassing bezoldigingsbeleid door de RvC De RvC heeft laatstelijk op 5 januari 2016 een benchmarkstudie naar de bezoldiging van de Directie laten verrichten. In deze studie zijn scenario s voor de bezoldiging van de Directie overwogen met betrekking tot de verhouding publiek / privaat, welke in het bezoldigingsbeleid op 75/25 is vastgesteld). Pensioen Voor leden van de Directie geldt dezelfde pensioenregeling als voor het personeel van RAI Amsterdam B.V., zoals opgenomen in de toepasselijke Personeelsgids. Leden van de Directie kunnen aan deze pensioenregeling deelnemen dan wel zelf in zijn eigen pensioenregeling voorzien. 3. Honoreringsbeleid RvC Het honoreringsbeleid van de RvC vindt zijn oorsprong in een vorige versie van de reglementen en is als volgt: 1 De RvC zal aan de Algemene Vergadering van tijd tot tijd een voorstel doen omtrent de vergoeding van de voorzitter en de overige leden van de RvC. 2 Indien de commissarissen btw over hun vergoeding in rekening dienen te brengen, zal de Vennootschap dit voldoen. 3 Alle in redelijkheid gemaakte kosten in verband met het bijwonen van vergaderingen zullen aan de leden van de RvC worden vergoed. Alle overige kosten zullen alleen, geheel of gedeeltelijk voor vergoeding in aanmerking komen, indien met voorafgaande toestemming van de voorzitter gemaakt; de voorzitter zal de RvC hierover jaarlijks informeren. 2
4 De vergoeding, onkostenvergoeding en overige overeengekomen voorwaarden waaronder de datum waarop de betreffende vergoedingen zullen worden gedaan, worden vastgesteld door de Algemene Vergadering en dienen schriftelijk te worden vastgelegd in een overeenkomst tussen de Vennootschap en de betreffende commissaris. 5 Leden van de RvC zullen door de Vennootschap worden gevrijwaard, onder de voorwaarden opgenomen in een daartoe op te stellen overeenkomst, voor alle kosten (daaronder begrepen honoraria advocaten, boetes, schikkingsbedragen, etc.) die zij hebben gemaakt in verband met civielrechtelijke, strafrechtelijke of administratief rechtelijke procedures waarin zij zijn betrokken vanwege het feit dat zij commissaris van de Vennootschap zijn of waren. De Vennootschap zal ten behoeve van de leden van de RvC een aansprakelijkheidsverzekering afsluiten om deze kosten (voor zover mogelijk) te dekken. Laatstelijk op 8 april 2010, is de honorering van de leden van de RvC door de AV besproken waarbij besloten is tot indexatie van de in 2008 vastgestelde honorering. De RvC is voornemens om op korte termijn een benchmark onderzoek uit te laten voeren naar vergoedingen voor commissarissen in ondernemingen die vergelijkbaar zijn aan RAI. Afhankelijk van de bevindingen kan dit resulteren in een aangepast voorstel van de RvC van RAI aan de AV in 2018. Aandelen/opties Aan leden van de RvC zijn geen aandelen en/of opties of vergelijkbare rechten tot het verkrijgen van aandelen in het kapitaal van RAI toegekend. Er zijn geen persoonlijke leningen en/of garanties verstrekt. 4. Toepassing beloningsbeleid Directie in 2017 Bezoldiging De bezoldiging (inclusief secundaire arbeidsvoorwaarden) van de twee leden van de Directie bedroeg in 2017 in totaal 716.323,01. In 2016 bedroeg de bezoldiging van leden van de Directie in totaal 660.073,50, waarbij tot mei 2016 de Directie bestond uit één lid en vanaf mei 2016 uit twee leden. Toelichting variabele beloning Aan beide leden van de Directie is een variabele beloning toegekend die volledig is gekoppeld aan het prestatiecriteria bedrijfsresultaat van RAI (het Bedrijfsresultaat), waarvoor elk jaar een target in de begroting wordt vastgesteld. De beoordeling vindt plaats aan de hand van het daadwerkelijk behaalde Bedrijfsresultaat zoals dat wordt vastgesteld in de jaarrekening. Bovendien houdt de RvC bij de beoordeling van de Directie rekening met de lange termijn waarde creatie binnen de vennootschap. Er is geen discretionaire variabele beloning in 2017 vastgesteld. Toelichting pensioen Voor zowel CEO als COO is de RAI collectieve pensioenregeling van toepassing. 3
Toelichting onkostenvergoeding De CEO en COO hebben recht op een vaste onkostenvergoeding van 227,00 netto per maand ter dekking van de kosten, zoals vastgesteld in de onkostenregeling uit de Personeelsgids RAI. Buiten de onkostenvergoeding kunnen kosten door leden van de Directie worden gedeclareerd conform de Regeling kostendeclaraties en ontvangst geschenken Bestuur RAI Amsterdam B.V. als vastgesteld door de RvC in juli 2017. Leaseauto De CEO heeft de beschikking over een leaseauto met een maximaal leasebedrag van 1.250,00 per maand, exclusief brandstofvoorschot. DE COO krijgt beschikking over een leaseauto met een maximaal leasebedrag van 1.050,00 per maand, exclusief brandstofvoorschot. Het Reglement Leaseauto's RAI is van toepassing. Aandelen/opties Aan leden van de Directie zijn geen aandelen en/of opties of vergelijkbare rechten tot het verkrijgen van aandelen in het kapitaal van RAI toegekend. Er zijn geen persoonlijke leningen en/of garanties verstrekt. Ontslagregeling In de arbeidsovereenkomsten van zowel CEO als COO is een ontslagvergoeding vastgelegd in de vorm van een schadeloosstelling (waarbij transitievergoeding wordt verondersteld inbegrepen te zijn), welke maximaal één jaarsalaris bedraagt. Indexatie Er vindt een jaarlijkse indexactie plaats voor de salarissen van beide leden van de Directie conform CAO indexcijfer (augustus augustus, alle sectoren). 5. Beloningsverhoudingen binnen de onderneming Het hoger management (businessunit directeuren) van RAI is ingedeeld in schaal 14 van het RAI salarisgebouw gebaseerd op ORBA functiewegingsmethodiek. De bandbreedte van deze schaal bedraagt in 2017 tussen 6.804,00 en 10.767,00 bruto per maand. De stafmanagers van RAI zijn ingedeeld in schaal 13 waar een bandbreedte geldt tussen 5.547,00 en 8.385,00 bruto per maand. De verhouding van salarissen wordt elk jaar in Memo Wet Harrewijn toegelicht aan de Ondernemingsraad van RAI. De variabele beloning van de businessunit directeuren en de stafmanagers kent een andere opzet dan de variabele beloning van Directie. Deze is voor de meesten gekoppeld aan een drietal doelstellingen, een persoonlijke doelstelling, een businessunitdoelstelling en de financiële RAI doelstellingen. Voor sommigen werknemers is gekozen voor alleen financiële doelstellingen. De beloning is on target 1,5 maanden met een maximum van drie maanden. 4
6. Honorering RvC uitgekeerd in 2017 Op basis van het honoreringsbeleid van de RvC als omschreven in 3, is in 2017 aan de vier leden van de RvC in totaal 92.713,14 uitgekeerd. *** 5