TOELICHTING OP DE AGENDA voor de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders ("AvA") van ASML Holding N.V. (de "Vennootschap" of ASML ), te houden op woensdag 24 april 2013 De agendapunten 3, 4, 5, 7, 8, 9 a en b., 10, 12 a., b., c., d., en e., 13, 14, 15 a., b., c. en d., 16 a. en b., en 17 zullen tijdens de AvA in stemming worden gebracht. De toelichting op de agenda bevat een nadere uitleg van de agenda. 1 Agendapunten: 3. Bespreking van het jaarverslag 2012, inclusief het corporate governance hoofdstuk en het remuneratierapport 2012, en voorstel tot vaststelling van de overeenkomstig de Nederlandse wet opgestelde jaarrekening over het boekjaar 2012. (Stempunt) De Vennootschap heeft twee jaarrekeningen opgesteld over het boekjaar 2012, één jaarrekening gebaseerd op de verslagleggingsregels zoals algemeen geaccepteerd in de Verenigde Staten ( U.S. GAAP ) en één jaarrekening gebaseerd op Nederlands recht en de International Financial Rapporting Standards ( Statutaire Jaarrekening 2012 ). Voor interne en externe verslagleggingsdoeleinden volgt ASML U.S. GAAP. U.S. GAAP is ASML s primaire verslagleggingsstandaard. De Statutaire Jaarrekening 2012 is de jaarrekening die ter vaststelling aan de AvA wordt voorgelegd. De Statutaire Jaarrekening 2012 is opgesteld door de Directie en door Deloitte, ASML's externe accountant, gecontroleerd en van een goedkeurende accountantsverklaring voorzien. De Directie en de Raad van Commissarissen hebben de Statutaire Jaarrekening 2012 ondertekend. Een onderdeel van het jaarverslag 2012 is het hoofdstuk met betrekking tot de corporate governance structuur van ASML, inclusief een verslag over de naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code door ASML. Het jaarverslag 2012, inclusief de Statutaire Jaarrekening 2012, zoals opgesteld overeenkomstig de Nederlandse wet, is gepubliceerd op de website van ASML (www.asml.com) en is eveneens op te vragen bij de Vennootschap. Het remuneratierapport 2012 is gepubliceerd op de website van ASML. 4, 5. Voorstel tot verlening van decharge aan de leden van de Directie (agendapunt 4) en de leden van de Raad van Commissarissen (agendapunt 5). (Stempunten) In deze agendapunten wordt voorgesteld decharge te verlenen aan de leden van de Directie voor het in het boekjaar 2012 gevoerde bestuur en aan de leden van de Raad van Commissarissen voor het in het boekjaar 2012 gehouden toezicht. 1 De in dit document genoemde documenten zijn op te vragen bij de Vennootschap, e-mail: angela.van.de.kerkhof@asml.com of telefoon: (+31)(0)40-268-3977), bij ABN AMRO Bank N.V. (email: corporate.broking@nl.abnamro.com of telefoon: (+31)(0) 20-344-2000) en bij JPMorgan Chase & Co., email: jpmorgan.adr@wellsfargo.com of telefoon (800 990-1135 (VS bellers) / (+1)651 453-2128 (bellers buiten de VS)) en worden op verzoek gratis toegezonden. Deze documenten zijn ook beschikbaar op de website van ASML (adres: www.asml.com/agm2013). Toelichting op de Agenda AvA 20130424-1 -
6. Toelichting op het reserverings- en dividendbeleid van de Vennootschap. (Discussiepunt) ASML s liquiditeitsbehoefte is afhankelijk van meerdere factoren, waarvan een aantal zijn gebaseerd op de reguliere operationele activiteiten van de onderneming, terwijl andere factoren verband houden met de onzekerheden van de wereldeconomie en de halfgeleiderindustrie. Aangezien de liquiditeitsbehoefte van ASML fluctueert al naar gelang de timing en reikwijdte van deze factoren, tracht ASML ervoor te zorgen dat zij voldoende kapitaal ter beschikking heeft om gedurende elke fase van de cyclus in de halfgeleiderindustrie aan haar liquiditeitsbehoefte te voldoen door middel van het aanhouden van voldoende liquide middelen, alsmede door het beschikbaar hebben van financiering door middel van een adequaat bedrag aan gecommitteerde kredietfaciliteiten. Zoals reeds eerder gecommuniceerd, is ASML voornemens om kapitaal aan haar aandeelhouders te blijven uitkeren door middel van reguliere aandeleninkoop, kapitaaluitkeringen, en door stabiele of stijgende dividenduitkeringen, om de aandeelhouders te belonen voor hun continue investering in ASML. Uitkering van kapitaal is echter afhankelijk van het daadwerkelijke en verwachte niveau van de liquide middelen die gegenereerd zullen worden uit onze activiteiten; de vereiste liquide middelen in verband met investeringen in ons werkkapitaal; onze huidige aandelenkoers; alsmede van overige relevante marktomstandigheden en factoren. In het persbericht van 17 januari 2013 heeft ASML aangekondigd dat zij vóór de buitengewone aandeelhoudersvergadering van Cymer, Inc., gehouden op 5 februari 2013 in verband met de geplande overname van Cymer, Inc. door ASML, geen mededelingen kon doen met betrekking tot mogelijke nieuwe aandeleninkoopprogramma s, vanwege bepaalde van toepassing zijnde regelgeving. Eventuele nadere informatie zal te zijner tijd worden gegeven. Meer uitgebreide informatie ten aanzien van ASML s aandeleninkoopprogramma s is te vinden onder agendapunten 16 en 17. Het volgende agendapunt bevat het dividendvoorstel met betrekking tot het boekjaar 2012. Het huidige reserverings- en dividendbeleid zal ASML eveneens in staat stellen toekomstige aandeleninkopen op een fiscaal vriendelijke manier ten uitvoer te brengen. Hoewel het voornemen is om jaarlijks een dividend uit te keren dat stabiel zal blijven of zal groeien, kan het dividendbedrag per aandeel van jaar tot jaar variëren en kan het voorkomen dat in een bepaald jaar helemaal geen dividend wordt uitgekeerd. Bovendien is het mogelijk dat ASML haar reserverings- en dividendbeleid in de toekomst wijzigt, hetgeen van invloed kan zijn op het dividend. 7. Voorstel tot uitkering van een dividend van 0,53 Euro per gewoon aandeel van 0,09 Euro. (Stempunt) ASML stelt voor om het dividend wederom met 15% te verhogen in vergelijking met vorig jaar, door over het boekjaar 2012 een dividend te uit te keren van 0,53 Euro per gewoon aandeel van 0,09 Euro (voor een totaal bedrag van circa 215 miljoen Euro), vergeleken Toelichting op de Agenda AvA 20130424-2 -
met een dividend van 0,46 Euro per gewoon aandeel uitbetaald in 2012 (over het boekjaar 2011). Het voorgestelde dividend vertegenwoordigt 19,6% van de winst per aandeel in 2012. De ex-dividend datum is 26 april 2013 en het dividend zal betaalbaar gesteld worden op 14 mei 2013. 8. Voorstel tot vaststelling van het herziene Beloningsbeleid voor de Directie van ASML Holding N.V. (versie 2014). (Stempunt) Ondanks ASML s groei en verbeterde positie in de markt en de industrie, en de verschuiving van inzichten op het gebied van bestuurdersbeloningen in de afgelopen jaren in het algemeen, gaat het huidige Beloningsbeleid voor de Directie (versie 2010, zoals vastgesteld door de AvA op 24 maart 2010) nog steeds uit van de principes voor bestuurdersbeloningen, zoals die zijn ontwikkeld in 2004. Daarom heeft de Raad van Commissarissen, op aanbeveling van zijn Remuneration Committee, besloten om het Beloningsbeleid voor de Directie integraal te herzien en te updaten. Met het herziene Beloningsbeleid voor de Directie van ASML Holding N.V. (versie 2014) ( het Beleid ), kijkt ASML proactief naar de komende jaren, waarbij de lange termijnontwikkeling van ASML, welke plaatsvindt in een zeer dynamische omgeving, ondersteund wordt. De Ondernemingsraad is tijdig in de gelegenheid gesteld zijn standpunt te bepalen over het Beleid en heeft de Raad van Commissarissen meegedeeld positief te staan tegenover het Beleid. Verdere informatie over de inhoud van het Beleid, de volledige motivering van de voorgestelde herziening en de consequenties van de wijzigingen is te vinden in de volgende twee documenten: 1. Remuneration Policy for the Board of Management of ASML Holding N.V. (version 2014); 2. Rationale for Updating the Remuneration Policy for the Board of Management of ASML Holding N.V.. De Raad van Commissarissen stelt aan de AvA voor om het Beleid vast te stellen. Indien vastgesteld, zal het Beleid ingaan per 1 januari 2014. 9. Aandelen voor de Directie. (Twee stempunten) Dit agendapunt bestaat uit de volgende twee stempunten: a) Voorstel tot goedkeuring van het aantal aandelen voor de Directie, in overeenstemming met het Beloningsbeleid voor de Directie (versie 2010), over het boekjaar 2013 en aanwijzing van de Directie als bevoegd orgaan om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, de aandelen uit te geven. In het huidige Beloningsbeleid (versie 2010) is bepaald dat het maximum aantal voorwaardelijk toe te kennen aandelen aan de leden van de Directie voor twee opeenvolgende jaren, te weten 2010 en 2011, wordt vastgesteld. In 2012 heeft de Raad van Commissarissen besloten om niet in 2012 een herzien beloningsbeleid ter vaststelling aan de AvA voor te leggen, maar om dat in 2013 te doen. Daarom heeft de Raad van Commissarissen in 2012 bepaald dat het maximum aantal aandelen dat voorwaardelijk toegekend kon worden aan de Toelichting op de Agenda AvA 20130424-3 -
leden van de Directie over het boekjaar 2012 in totaal 350.000 aandelen bedroeg. Dit aantal is bepaald op basis van de berekeningsmethode zoals beschreven in het Beloningsbeleid (versie 2010). Aangezien de Raad van Commissarissen besloten heeft om het herziene Beloningsbeleid (versie 2014), indien vastgesteld, pas te laten ingaan vanaf 1 januari 2014, heeft de Raad van Commissarissen bepaald dat het maximum aantal aandelen dat toegekend kan worden aan de leden van de Directie over het boekjaar 2013 350.000 aandelen bedraagt. Ook in dit geval is de berekeningsmethode zoals beschreven in het Beloningsbeleid (versie 2010) toegepast om het aantal te bepalen. Overige voorwaarden op grond van dit Beloningsbeleid, zoals vesting periodes, blijven onveranderd. De Vennootschap stelt verder aan de AvA voor om de Directie aan te wijzen als bevoegd orgaan om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, het bovengenoemde aantal aandelen uit te geven. Deze aanwijzing is een andere aanwijzing dan de aanwijzing van de Directie als bevoegd orgaan in agendapunt 15, en wordt gevraagd voor de periode vanaf de AvA gehouden op 24 april 2013 tot de AvA die zal worden gehouden in 2014. b) Voorstel tot goedkeuring van de aandelenregeling voor de Directie, één en ander in overeenstemming met het Beloningsbeleid voor de Directie (versie 2014) (het Beleid ), inclusief het aantal aandelen toe te kennen aan de Directie, welk aantal zal worden bepaald volgens de berekeningsmethode beschreven in het Beleid, en aanwijzing van de Directie als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot uitgifte van de aandelen voor het boekjaar 2014 en daaropvolgende jaren. Aangezien de aandelenregeling voor de Directie is herzien in het Beleid, wordt separate goedkeurig gevraagd voor deze gewijzigde aandelenregeling in overeenstemming met het Nederlands recht. De goedkeurig van de aandelenregeling zal gelden voor het boekjaar 2014 en daaropvolgende jaren. Het principe van de aandelenregeling voor de Directie voor het boekjaar 2014 en daaropvolgende jaren, gebaseerd op het Beleid, is als volgt: De waarde van aandelen die kunnen worden toegekend aan de leden van de Directie bedraagt 70% van hun basissalaris voor on target prestaties. De maximum waarde van de aandelen in het geval dat de leden van de Directie boven target presteren (waarbij de prestatie boven target ook aan een vooraf vastgesteld niveau dient te voldoen) kan 140% van hun basissalaris bedragen. Het maximum aantal aandelen dat voorwaardelijk wordt toegekend, wordt berekend aan het begin van de prestatieperiode door 140% van het basissalaris te delen door de waarde van één aandeel, welke waarde gebaseerd is op de naar volume gewogen gemiddelde aandelenkoers gedurende het laatste kwartaal van het jaar voorafgaand aan de voorwaardelijke toekenning. In principe wordt 80% van het uiteindelijke aantal onvoorwaardelijk toe te kennen aandelen berekend op basis van de prestaties van de Vennootschap op het gebied van ROAIC in vergelijking met een vooraf vastgestelde groep vergelijkbare bedrijven ( Peer Group ), zoals beschreven in het Beleid, en wordt 20% van het uiteindelijke aantal Toelichting op de Agenda AvA 20130424-4 -
onvoorwaardelijk toe te kennen aandelen berekend op basis van de prestaties ten aanzien van een kwalitatief target. Beide targets worden gemeten aan het einde van een prestatieperiode van drie jaar. Aangezien het maximum aantal aandelen dat kan worden toegekend met betrekking tot het boekjaar 2014 berekend wordt aan het einde van het vierde kwartaal van het voorafgaande jaar, vraagt de Raad van Commissarissen goedkeuring om per 1 januari 2014 en per 1 januari van elk daaropvolgend jaar zolang het Beleid van kracht is, een dusdanig maximum aantal aandelen voorwaardelijk toe te kennen als wordt berekend door het delen van 140% van het basissalaris van de Directie door de naar volume gewogen gemiddelde aandelenkoers gedurende het laatste kwartaal van het jaar voorafgaand aan de voorwaardelijke toekenning. De Vennootschap stelt verder aan de AvA voor om de Directie aan te wijzen als bevoegd orgaan om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, de bovengenoemde aandelen uit te geven. Deze aanwijzing is een andere aanwijzing dan de aanwijzing van de Directie als bevoegd orgaan in agendapunt 15, en wordt gevraagd voor een periode van maximaal vijf jaar vanaf de AvA gehouden op 24 april 2013. Voor verdere informatie over de implicaties van de herziene aandelenregeling voor de Directie wordt verwezen naar de volgende twee documenten: 1. Remuneration Policy for the Board of Management of ASML Holding N.V. (version 2014); 2. Rationale for Updating the Remuneration Policy for the Board of Management of ASML Holding N.V.. Als de AvA het Beloningsbeleid (versie 2014) (agendapunt 8) niet vaststelt, zal dit agendapunt (9 b.) worden ingetrokken. 10. Voorstel tot goedkeuring van het aantal opties, respectievelijk aandelen, toe te kennen aan werknemers. (Stempunt) Dit agendapunt betreft het voorstel tot goedkeuring van het aantal opties, respectievelijk aandelen, beschikbaar voor ASML werknemers, anders dan leden van de Directie. In dit agendapunt wordt bovendien aan de AvA voorgesteld om de Directie aan te wijzen als bevoegd orgaan om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, de opties en / of aandelen als hieronder genoemd uit te geven. Deze aanwijzing is een andere aanwijzing dan de aanwijzing van de Directie als bevoegd orgaan in agendapunt 15, en wordt gevraagd voor de periode vanaf de AvA gehouden op 24 april 2013 tot de AvA die zal worden gehouden in 2014. De optie- en aandelenregelingen voor ASML werknemers omvatten regelingen voor ASML werknemers wereldwijd en/of senior en executive management, anders dan leden van de Directie, om i) opties en / of aandelen te kopen; ii) opties of aandelen toe te kennen voor retentie-doeleinden; iii) performance opties of performance aandelen toe te kennen voor retentie-doeleinden; en iv) incentive of performance aandelen en / of incentive of performance opties toe te kennen aan nieuwe werknemers voor incentive doeleinden. Toelichting op de Agenda AvA 20130424-5 -
Het maximum aantal beschikbare opties, respectievelijk aandelen, voor ASML werknemers, anders dan leden van de Directie, dat de Vennootschap hierbij ter goedkeuring aan de AvA voorlegt, bedraagt 1.150.000 opties en / of aandelen voor bovengenoemde periode. 11. Samenstelling van de Directie. (Discussiepunt) Op 26 maart 2009 heeft de Raad van Commissarissen de heer Frits J. van Hout benoemd als lid van de Directie van ASML, na kennisgeving aan de AvA die op die datum werd gehouden. De benoeming gold voor een periode van vier jaar. Gezien zijn prestaties als Chief Marketing Officer en lid van de Directie in de voorgaande vier jaren, heeft de Raad van Commissarissen, op aanbeveling van zijn Selection and Nomination Committee en in overleg met de heer Van Hout, besloten om de benoemingstermijn te verlengen voor een periode van nogmaals vier jaar, onder voorbehoud van kennisgeving aan de AvA op 24 april 2013. Op grond van de statuten van ASML zal de tweede benoemingstermijn van de heer Van Hout ingaan per de AvA van 24 april 2013 en eindigen per de AvA te houden in 2017. Indien beide partijen daartoe besluiten, kan de benoemingstermijn eventueel nogmaals verlengd worden voor periodes van maximaal vier jaar. De heer Van Hout is geboren in 1960 en heeft de Nederlandse nationaliteit. De heer Van Hout heeft diverse functies vervuld tijdens zijn carrière, onder andere op het gebied van Research & Development, Manufacturing, Sales, Customer Support alsmede diverse efficiency programma s, zowel binnen als buiten ASML en heeft uitgebreide ervaring opgedaan op die gebieden. Daarom, en gezien de waardevolle bijdrage van de heer Van Hout aan de Directie van ASML in de afgelopen vier jaar, is de Raad van Commissarissen van mening dat ASML zal kunnen blijven profiteren van het lidmaatschap van de heer Van Hout van de Directie van ASML. Hieronder wordt een overzicht gegeven van de belangrijkste elementen van het contract, inclusief het beloningspakket, van de heer Van Hout. Het contract is in overeenstemming met de Nederlandse Corporate Governance Code voor zover vereist. Het beloningspakket is eveneens in overeenstemming met i) het Bezoldigingsbeleid 2010, inclusief de prestatiemaatstaven, zoals vastgesteld door de AvA op 24 maart 2010, en ii) de aandelenregeling, zoals goedgekeurd door de AvA op 24 maart 2010. Basissalaris : 458,000 Euro bruto Korte termijn incentive : Maximaal 60% van het basissalaris, jaarlijks uitbetaald in contanten Lange termijn incentive : In overeenstemming met de aandelenregeling zoals opgenomen in het Beloningsbeleid 2010 Pensioen : Individuele polis volgens een zogenaamd defined contribution plan (totale jaarpremie 2013 bedraagt circa 112.479 Euro, met een werknemersbijdrage van circa 17.791 Euro). Vertrekregeling : Eén jaarsalaris (basis, bruto) Benoemingstermijn : Termijn van vier jaar, met mogelijkheid van herbenoeming voor periodes van maximaal vier jaar. Toelichting op de Agenda AvA 20130424-6 -
12. Samenstelling van de Raad van Commissarissen. (Vijf stempunten) Dit agendapunt bestaat uit vijf stempunten. Zoals aangekondigd tijdens de op 25 april 2012 gehouden AvA zullen de dames H.C.J. van den Burg en P.F.M. van der Meer Mohr, en de heren J.W.B. Westerburgen, W.T. Siegle en W.H. Ziebart per de AvA van 24 april 2013 bij rotatie aftreden. De heer Siegle heeft besloten zich niet beschikbaar te stellen voor herbenoeming als lid van ASML s Raad van Commissarissen vanwege persoonlijke redenen, maar ASML zal kunnen blijven profiteren van de ervaring en kennis van de heer Siegle op technologisch gebied, aangezien de heer Siegle zal worden aangesteld als extern adviseur van het Technology and Strategy Committee van de Raad van Commissarissen. De heer Westerburgen is niet beschikbaar voor herbenoeming in overeenstemming met het rotatieschema van de Raad van Commissarissen. De dames Van den Burg en Van der Meer Mohr en de heer Ziebart hebben aangegeven dat zij beschikbaar zijn voor herbenoeming en de Raad van Commissarissen heeft daarom besloten om de dames Van den Burg en Van der Meer Mohr en de heer Ziebart voor herbenoeming als lid van de Raad van Commissarissen voor te dragen. Voorts heeft de Raad van Commissarissen besloten om de heer D.A. Grose en mevrouw C.M.S. Smits-Nusteling voor te dragen voor benoeming per deze AvA, ter invulling van de vacatures die ontstaan als gevolg van het aftreden van de heren Siegle en Westerburgen. a. Mevrouw H.C.J. van den Burg Mevrouw Van den Burg treedt bij rotatie af per de AvA van 24 april 2013. Mevrouw Van den Burg is voor de eerste maal benoemd in 2005. Mevrouw Van den Burg is lid van het Remuneration Committee van de Raad van Commissarissen. Mevrouw Van den Burg is geboren in 1952 en heeft de Nederlandse nationaliteit. Mevrouw Van den Burg is een voormalig lid van de Sociaal Economische Raad en van het Europees Parlement, en zij is lid van de Raad van Commissarissen van APG Groep N.V., Voorzitter van de Stichting Toezicht Verzekeraars, lid van de Raad van Advies van het College Bescherming Persoonsgegevens en het Nationaal Register Commissarissen, lid van het Wetenschappelijk Adviescomité van het Europees Comité voor Systeemrisico s (ECB Frankfurt), en lid van de Adviesraad Internationale Vraagstukken Commissie Mensenrechten (Ministerie van Buitenlandse Zaken). De eerste en tweede voordracht voor (her)benoeming van mevrouw Van den Burg waren gebaseerd op het versterkt aanbevelingsrecht van de Ondernemingsraad van ASML Netherlands B.V. (de Ondernemingsraad ) met betrekking tot deze positie; dit versterkte aanbevelingsrecht geldt eveneens voor de huidige voordracht voor herbenoeming van mevrouw Van den Burg. De Raad van Commissarissen draagt mevrouw Van den Burg voor herbenoeming voor niet alleen vanwege de voorkeur die de Ondernemingsraad heeft uitgesproken met betrekking tot haar voordracht, maar in het bijzonder ook gezien de bijdrage van mevrouw Van den Burg aan ASML s Raad van Commissarissen gedurende de Toelichting op de Agenda AvA 20130424-7 -
afgelopen acht jaar, met name op het gebied van sociaal beleid, medezeggenschap en corporate governance, en met betrekking tot het onderwerp bestuurdersbeloningen en beloningsbeleid. De ervaring en achtergrond van mevrouw Van den Burg passen zeer goed in het profiel dat de Raad van Commissarissen voor deze positie heeft opgesteld. De herbenoeming van mevrouw Van den Burg zal gelden voor een periode van maximaal twee jaar, met de mogelijkheid tot verlenging voor een volgende termijn van maximaal twee jaar. Indien goedgekeurd, zal de herbenoeming van mevrouw Van den Burg ingaan per de AvA van 24 april 2013. De algemene vergadering heeft geen aanbevelingen gedaan ten aanzien van het vervullen van deze vacature. Mevrouw Van den Burg houdt geen aandelen in het kapitaal van de Vennootschap. b. Mevrouw P.F.M. van der Meer Mohr Mevrouw Van der Meer Mohr treedt bij rotatie af per de AvA van 24 april 2013. Mevrouw Van der Meer Mohr is voor de eerste maal benoemd in 2009. Mevrouw Van der Meer Mohr is lid van het Remuneration Committee van de Raad van Commissarissen. Mevrouw Van der Meer Mohr is geboren in 1960 en heeft de Nederlandse nationaliteit. Mevrouw Van der Meer Mohr is Voorzitter van het College van Bestuur van de Erasmus Universiteit Rotterdam. Mevrouw Van der Meer Mohr is tevens lid van de Raad van Commissarissen van Koninklijke DSM N.V. en Duisenberg School of Finance. Daarvoor was mevrouw Van der Meer Mohr oprichter en managing partner van de Amstelbridge Group, een internationaal netwerk van human capital professionals, Senior Executive Vice President bij ABN AMRO Bank, Hoofd Group Human Resources bij TNT, en bekleedde zij diverse senior executive posities binnen de Royal Dutch Shell groep, op diverse gebieden. De voordracht voor benoeming van mevrouw Van der Meer Mohr was gebaseerd op het versterkt aanbevelingsrecht van de Ondernemingsraad; dit versterkte aanbevelingsrecht geldt daarom eveneens voor de huidige voordracht voor herbenoeming van mevrouw Van der Meer Mohr. De Raad van Commissarissen draagt mevrouw Van der Meer Mohr voor herbenoeming voor niet alleen vanwege de voorkeur die de Ondernemingsraad heeft uitgesproken met betrekking tot haar voordracht, maar in het bijzonder ook gezien de bijdrage van mevrouw Van der Meer Mohr gedurende de afgelopen vier jaar, met name op het gebied van human resources, medezeggenschap en met betrekking tot het onderwerp bestuurdersbeloningen en beloningsbeleid. De ervaring en achtergrond van mevrouw Van der Meer Mohr passen zeer goed in het profiel dat de Raad van Commissarissen voor deze positie heeft opgesteld. De herbenoeming van mevrouw Van der Meer Mohr zal gelden voor een periode van maximaal vier jaar, met de mogelijkheid tot verlenging voor een volgende termijn van maximaal vier jaar. Indien goedgekeurd, zal de herbenoeming van mevrouw Van der Meer Mohr ingaan per de AvA van 24 april 2013. Toelichting op de Agenda AvA 20130424-8 -
De algemene vergadering heeft geen aanbevelingen gedaan ten aanzien van het vervullen van deze vacature. Mevrouw Van der Meer Mohr houdt geen aandelen in het kapitaal van de Vennootschap. c. De heer W.H. Ziebart De heer Ziebart treedt eveneens bij rotatie af per de AvA van 24 april 2013. De heer Ziebart is voor de eerste maal benoemd in 2009. De heer Ziebart is lid van het Audit, Technology and Strategy en het Remuneration Committee van de Raad van Commissarissen. De heer Ziebart is geboren in 1950 en heeft de Duitse nationaliteit. De heer Ziebart was President and Chief Executive Officer van Infineon Technologies AG tot mei 2008. Daarvoor was de heer Ziebart lid van de Board of Management van auto-onderdelenfabrikant Continental AG en van autoproducent BMW AG. Op dit moment is de heer Ziebart lid van de Board van Autoliv, Inc., lid van de Raad van Commissarissen van Nordex SE en Novaled AG. Vanwege zijn achtergrond en ervaring in diverse branches, inclusief de halfgeleiderindustrie, en in diverse rollen, heeft de heer Ziebart aangetoond een waardevolle bijdrage te leveren aan ASML s Raad van Commissarissen, die van zijn kennis, ervaring en leidinggevende capaciteiten heeft geprofiteerd de afgelopen vier jaar. De ervaring van de heer Ziebart past zeer goed in het voor deze positie opgestelde profiel. Daarom heeft de Raad van Commissarissen besloten de heer Ziebart voor te dragen voor herbenoeming voor een periode van maximaal vier jaar, met de mogelijkheid tot verlenging voor een volgende termijn van maximaal vier jaar. De algemene vergadering heeft geen aanbevelingen gedaan ten aanzien van het vervullen van deze vacature en de Ondernemingsraad heeft evenmin een kandidaat voorgedragen voor deze positie. De Ondernemingsraad is tijdig in de gelegenheid gesteld zijn standpunt te bepalen over de herbenoeming van de heer Ziebart en heeft aangegeven positief te staan tegenover deze herbenoeming. Indien goedgekeurd, zal de herbenoeming van de heer Ziebart ingaan per de AvA van 24 april 2013. De heer Ziebart houdt geen aandelen in het kapitaal van de Vennootschap. d. De heer D.A. Grose De heer Grose is geboren in 1950 en heeft de VS nationaliteit. De heer Grose was Chief Executive Officer van Global Foundries vanaf de oprichting in 2009 tot zijn aftreden in 2011. Daarvoor was de heer Grose senior vice president technology development, manufacturing en supply chain bij Advanced Micro Devices, Inc. (AMD). Voordat de heer Grose in dienst trad bij AMD in 2007, heeft hij 25 jaar bij IBM gewerkt als general manager technology development and manufacturing voor de systems and technology group. Momenteel is de heer Grose directeur bij SBA Materials. Toelichting op de Agenda AvA 20130424-9 -
Vanwege de uitgebreide ervaring van de heer Grose in de halfgeleiderindustrie, zowel in R&D en productie gerelateerde rollen, alsook in diverse leidinggevende functies, is de Raad van Commissarissen van mening dat de heer Grose zeer goed past in het profiel dat is opgesteld voor de vacature die ontstaat door het aftreden van de heer Siegle. De Raad van Commissarissen verwacht dat de heer Grose een waardevolle bijdrage zal kunnen leveren aan de Raad van Commissarissen van ASML, en daarom heeft de Raad van Commissarissen besloten de heer Grose voor te dragen voor benoeming voor een periode van maximaal vier jaar, met de mogelijkheid tot verlenging voor volgende termijnen van maximaal vier jaar, met een maximum totale benoemingstermijn van twaalf jaar. De algemene vergadering heeft geen aanbevelingen gedaan ten aanzien van het vervullen van deze vacature en de Ondernemingsraad heeft evenmin een kandidaat voorgedragen voor deze positie. De Ondernemingsraad is tijdig in de gelegenheid gesteld zijn standpunt te bepalen over de benoeming van de heer Grose en heeft aangegeven positief te staan tegenover deze benoeming. Indien goedgekeurd, zal de benoeming van de heer Grose ingaan per de AvA van 24 april 2013. De heer Grose houdt geen aandelen in het kapitaal van de Vennootschap. e. Mevrouw C.M.S. Smits-Nusteling Mevrouw Smits-Nusteling is geboren in 1966 en heeft de Nederlandse nationaliteit. Mevrouw Smits-Nusteling was CFO en lid van de Raad van Bestuur van Koninklijke KPN N.V. tot 2012, en heeft diverse finance en business gerelateerde functies bekleed binnen Koninklijke KPN N.V. en PostNL. De Raad van Commissarissen vindt het wenselijk de vacature ontstaan door het vertrek van de heer Westerburgen in te vullen door een persoon met finance en corporate governance ervaring opgedaan in een zakelijke omgeving, die eveneens zou kunnen deelnemen in het Audit Committee van de Raad van Commissarissen. Een andere belangrijke factor bij het selecteren van een kandidaat voor deze positie was het vergroten van de diversiteit in de samenstelling van de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen is van mening dat, gebaseerd op de diverse financiële en operationele posities die mevrouw Smits-Nusteling in haar carrière heeft bekleed, eerst bij PostNL en daarna bij Koninklijke KPN N.V. gedurende meer dan 10 jaar, mevrouw Smits-Nusteling zeer goed in het profiel past dat voor deze positie is opgesteld. De Raad van Commissarissen verwacht dat mevrouw Smits-Nusteling een waardevolle bijdrage zal kunnen leveren aan de Raad van Commissarissen van ASML en daarom heeft de Raad van Commissarissen besloten om mevrouw Smits-Nusteling voor benoeming voor te dragen. De benoeming zal gelden voor een maximum periode van vier jaar, met de mogelijkheid van verlenging voor volgende termijnen van maximaal vier jaar, met een maximum totale benoemingstermijn van twaalf jaar. De algemene vergadering heeft geen aanbevelingen gedaan ten aanzien van het vervullen van deze vacature en de Ondernemingsraad heeft evenmin een kandidaat voorgedragen voor deze positie. De Ondernemingsraad is tijdig in de gelegenheid Toelichting op de Agenda AvA 20130424-10 -
gesteld zijn standpunt te bepalen over de benoeming van mevrouw Smits-Nusteling en heeft aangegeven positief te staan tegenover deze benoeming. Indien goedgekeurd, zal de herbenoeming van mevrouw Smits-Nusteling ingaan per de AvA van 24 april 2013. Mevrouw Smits-Nusteling houdt geen aandelen in het kapitaal van de Vennootschap. 13. Samenstelling van de Raad van Commissarissen in 2014. (Discussiepunt) Mededeling dat de heer O. Bilous in 2014 aftreedt bij rotatie; Mededeling dat de heer F.W. Fröhlich in 2014 aftreedt bij rotatie. 14. Voorstel tot herbenoeming van de Externe Accountant voor het rapportagejaar 2014. (Stempunt) Zoals in 2012 is meegedeeld, heeft het Audit Committee van de Raad van Commissarissen in 2011 een uitgebreide evaluatie uitgevoerd met betrekking tot het functioneren van ASML s Externe Accountant, Deloitte Accountants B.V. Daarom heeft het Audit Committee besloten om over het boekjaar 2012 een beperkte evaluatie uit te voeren; de uitkomst van deze evaluatie was positief, met een aantal kleine aandachtspunten. De Raad van Commissarissen, op aanbeveling van zijn Audit Committee, stelt derhalve voor om Deloitte te herbenoemen als de Externe Accountant van de Vennootschap voor het rapportagejaar 2014. 15. Voorstellen om de Directie aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is tot uitgifte van aandelen of rechten daarop in het aandelenkapitaal van de Vennootschap, alsmede tot het beperken of uitsluiten van het aan het aandeelhouders toekomende voorkeursrecht. (Vier stempunten) Dit agendapunt bestaat uit de volgende vier stempunten: a. Op de BAvA gehouden op 7 september 2012 is de Directie aangewezen als het bevoegde orgaan om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot uitgifte van aandelen of rechten daarop in het aandelenkapitaal van de Vennootschap, met een limiet van 5% van het geplaatste aandelenkapitaal per 25 april 2012. Aangezien deze aanwijzing per 25 oktober 2013 zal eindigen, wordt voorgesteld om de aanwijzing van de Directie te vernieuwen voor een periode van 18 maanden, ingaand op 24 april 2013 en eindigend op 24 oktober 2014. Indien de AvA de nieuwe autorisatie verleent, zal de bestaande aanwijzing komen te vervallen. b. Op de BAvA gehouden op 7 september 2012 is de Directie aangewezen als het bevoegde orgaan om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot het beperken of uitsluiten van het aan de aandeelhouders toekomende voorkeursrecht in verband met de tenuitvoerlegging van de onder a. beschreven uitgifte van aandelen of rechten daarop. Aangezien deze aanwijzing per 25 oktober 2013 zal eindigen, wordt voorgesteld om de aanwijzing van de Directie te vernieuwen voor een periode van 18 maanden, ingaand op 24 april 2013 en eindigend op 24 oktober 2014. Indien de AvA de nieuwe autorisatie verleent, zal de bestaande aanwijzing komen te vervallen. Toelichting op de Agenda AvA 20130424-11 -
c. Op de BAvA gehouden op 7 september 2012 is de Directie aangewezen als het bevoegde orgaan om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot uitgifte van een additionele 5% van het geplaatste aandelenkapitaal per 25 april 2012, welke 5% uitsluitend in verband met of ter gelegenheid van fusies, acquisities en/of (strategische) allianties kan worden aangewend. Aangezien deze aanwijzing per 25 oktober 2013 zal eindigen, wordt voorgesteld om de aanwijzing van de Directie te vernieuwen voor een periode van 18 maanden, ingaand op 24 april 2013 en eindigend op 24 oktober 2014. Indien de AvA de nieuwe autorisatie verleent, zal de bestaande aanwijzing komen te vervallen. d. Op de BAvA gehouden op 7 september 2012 is de Directie aangewezen als het bevoegde orgaan om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot het beperken of uitsluiten van het aan de aandeelhouders toekomende voorkeursrecht in verband met de tenuitvoerlegging van de onder c. beschreven uitgifte van aandelen of rechten daarop. Aangezien deze aanwijzing per 25 oktober 2013 zal eindigen, wordt voorgesteld om de aanwijzing van de Directie te vernieuwen voor een periode van 18 maanden, ingaand op 24 april 2013 en eindigend op 24 oktober 2014. Indien de AvA de nieuwe autorisatie verleent, zal de bestaande aanwijzing komen te vervallen. Dit is een jaarlijks terugkerend agendapunt, aangezien de Directie van mening is dat het in het belang van de Vennootschap en haar aandeelhouders is om tijdig te kunnen reageren als zich bepaalde gelegenheden voordoen waarvoor de uitgifte van aandelen is vereist. Daarom wenst de Directie gemachtigd te worden om aandelen uit te geven wanneer dergelijke gelegenheden zich voordoen. Tevens wenst zij het voorkeursrecht niet te hoeven toepassen in situaties waarin snel dient te worden gehandeld. Voor voorafgaande goedkeuring door de aandeelhouders zou immers een buitengewone aandeelhoudersvergadering bijeengeroepen moeten worden, waardoor kostbare tijd verloren zou gaan of verstorende marktspeculaties zouden kunnen ontstaan. In het verleden is dit agendapunt aangewend voor de uitgifte van converteerbare obligaties in verband met het korte tijdsbestek waarbinnen de gelegenheid zich voordeed; in 2012 is het agendapunt ook aangewend in verband met de (geplande) overname van Cymer, Inc. De mogelijkheid om dergelijke transacties uit te voeren kan beperkt worden indien ASML voorafgaand goedkeuring dient te vragen voor de uitgifte van aandelen en/of de uitsluiting van de voorkeursrechten van aandeelhouders. De bevoegdheid van de Directie tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht wordt beperkt tot (i) 5% van het geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap ten tijde van de delegatie, en (ii) een additionele 5% van het geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap ten tijde van de delegatie die uitsluitend in verband met of ter gelegenheid van fusies, acquisities en / of (strategische) allianties kan worden aangewend. De bevoegdheid geldt voor een periode van 18 maanden. 16. Voorstellen om de Directie te machtigen om gewone aandelen in de Vennootschap te verwerven. (Twee stempunten) Introductie van de agendapunten 16 en 17: Toelichting op de Agenda AvA 20130424-12 -
ASML wenst voldoende flexibiliteit te hebben voor de uitvoering van kapitaaluitkeringen aan haar aandeelhouders. Teneinde een dergelijke flexibiliteit te bewerkstelligen, wordt de AvA verzocht om verdere aandeleninkoop te accorderen, alsmede verdere toestemming te verlenen voor intrekking van aandelen om in staat te zijn om aandeleninkoopprogramma s uit te voeren, en om de mogelijkheid en de flexibiliteit te hebben om verdere aandeleninkoopprogramma s te implementeren indien de Vennootschap daartoe besluit. Ingekochte aandelen zullen worden ingetrokken of worden gebruikt ter afdekking van uitstaande personeelsaandelen- en optieplannen. De implementatie van aandeleninkoopprogramma s is afhankelijk van verschillende factoren en aandeelhouders worden erop gewezen dat er geen zekerheid is voor wat betreft uitkering van kapitaal, noch wat betreft de timing, uitvoering en de methode van een mogelijke uitkering van kapitaal. Ook regelgeving is een factor die van invloed kan zijn op de implementatie van aandeleninkoopprogramma s. Zoals meegedeeld in het persbericht van 17 januari 2013, zou ASML geen nieuwe aandeleninkoopprogramma s aankondigen tot na de buitengewone aandeelhoudersvergadering van Cymer van 5 februari 2013, gehouden in verband met de overname van Cymer, Inc. door ASML, één en ander vanwege bepaalde, op dat moment van toepassing zijnde, regelgeving. Eventuele toekomstige aandeleninkoopprogramma s zullen aangekondigd worden wanneer ASML de uitvoering van dergelijke programma s wenselijk acht en wanneer alle factoren één en ander mogelijk maken. Met betrekking tot de aandeleninkoopprogramma s aangekondigd op 19 januari 2011 en uitgebreid per 18 januari 2012, zoals aangekondigd in het persbericht van diezelfde datum, heeft ASML op 17 december 2012 meegedeeld dat deze programma s volledig zijn uitgevoerd. In de periode vanaf 19 januari 2011 tot en met 22 november 2012 heeft ASML 36.952.634 eigen aandelen ingekocht tegen een gemiddelde koers van 30,58 Euro per aandeel. Van de aandelen die gedurende deze periode zijn ingekocht, zijn 24.627.581 aandelen ingetrokken in 2012; begin maart 2013 zijn 9.494.591 aandelen ingetrokken. Het voorgaande brengt het totaal aantal ingetrokken aandelen met betrekking tot voornoemde aandeleninkoopprogramma s op 34.122.172 gewone aandelen. De resterende treasury aandelen (het verschil tussen de ingekochte aandelen en de ingetrokken aandelen) zijn ophouden te bestaan als gevolg van de samenvoeging van aandelen ( synthetic share buy back ) die in November 2012 is uitgevoerd. Voorts is in de periode vanaf 22 november 2012 tot en met 14 december 2012 een totaal aantal van 2.200.000 additionele aandelen ingekocht tegen een gemiddelde koers van 47,81 Euro per aandeel met als doel het afdekken van uitstaande personeelsaandelenen optieplannen. Deze aandelen zullen voorlopig gehouden worden als zogenaamde treasury shares. Agendapunt 16 Op de AvA gehouden op 25 april 2012 werd aan de Directie toestemming verleend om onder voorbehoud van de goedkeuring van de Raad van Commissarissen, aandelen in Toelichting op de Agenda AvA 20130424-13 -
te kopen tot 25 oktober 2013 met een maximum van tweemaal 10% van het geplaatste aandelenkapitaal per de datum van toestemming (25 april 2012). Aangezien deze machtiging per 25 oktober 2013 zal eindigen, wordt voorgesteld om de machtiging van de Directie om aandelen in te kopen te vernieuwen voor een periode van 18 maanden, ingaande op 24 april 2013 en eindigend op 24 oktober 2014. Indien de AvA de nieuwe autorisatie verleent, zal de bestaande machtiging komen te vervallen. Dit agendapunt bestaat uit de volgende twee stempunten: a. Teneinde inkoop van aandelen uit te voeren zal de Directie autorisatie vragen om maximaal 10% van het geplaatste kapitaal per de datum van autorisatie (24 april 2013) in te kopen. b. Teneinde verdere flexibiliteit te hebben bij het ten uitvoer brengen van een teruggave van kapitaal aan de aandeelhouders, zal de Directie autorisatie vragen om additioneel maximaal 10% van het geplaatste kapitaal per de datum van autorisatie (24 april 2013) in te kopen. Als voorwaarden voor deze additionele machtiging gelden dat: (i) alle door de Vennootschap ingekochte aandelen die door de Vennootschap zijn ingekocht op basis van de autorisatie onder a. en die niet als zogenaamde treasury shares worden gehouden ter afdekking van uitstaande personeelsaandelen- en optieplannen, ingetrokken zijn of zullen worden op grond van agendapunt 17; en (ii) het aantal door de Vennootschap gehouden aandelen in haar eigen kapitaal te allen tijde maximaal 10% van het aantal geplaatste aandelen per de datum van autorisatie (24 april 2013) zal bedragen. Deze twee machtigingen maken het voor ASML mogelijk om, in combinatie met het voorstel onder agendapunt 17, (i) maximaal 10% van de geplaatste aandelen te verwerven, (ii) deze aandelen in te trekken en vervolgens (iii) nogmaals maximaal 10% van de geplaatste aandelen te verwerven en vervolgens (iv) deze aandelen in te trekken. Indien de AvA deze autorisaties verleent, kan de Vennootschap op ieder moment gedurende deze 18 maanden uitstaande gewone aandelen inkopen. Ingekochte aandelen zullen regelmatig worden ingetrokken, mits de AvA daartoe besluit (agendapunt 17). De Vennootschap houdt momenteel maximaal circa 3 miljoen eigen aandelen als treasury shares met als doel het afdekken van uitstaande werknemers aandelen- en optieplannen. Voor iedere inkoop van aandelen is goedkeuring van de Raad van Commissarissen vereist. Aandelen kunnen worden ingekocht tegen de waardering als omschreven in punt 16 van de AvA agenda. 17. Voorstel tot intrekking van gewone aandelen. (Stempunt) Zoals hiervoor aangegeven, zal het aantal door ASML gehouden aandelen in haar eigen kapitaal te allen tijde maximaal 10% van het aantal geplaatste aandelen per de datum van autorisatie (24 april 2013) bedragen. Om ASML in staat te stellen meer aandelen in Toelichting op de Agenda AvA 20130424-14 -
te kopen, dienen eerst de aandelen die zijn ingekocht onder agendapunt 16a. te worden ingetrokken. De intrekking kan worden uitgevoerd in één of meerdere tranches. Het aantal aandelen dat zal worden ingetrokken (al dan niet in een tranche) zal worden vastgesteld door de Directie, maar zal nimmer meer bedragen dan 20% van het geplaatste aandelenkapitaal op 24 april 2013. Overeenkomstig de relevante statutaire bepalingen zal intrekking niet eerder worden geëffectueerd dan twee maanden nadat de beslissing tot intrekking is genomen en publiekelijk is aangekondigd. Toelichting op de Agenda AvA 20130424-15 -