Verslag Algemene Vergadering van Aandeelhouders Kasbank N.V.

Transcriptie

1 Verslag Algemene Vergadering van Aandeelhouders Kasbank N.V. Soort vergadering Algemene vergadering van aandeelhouders Datum vergadering 23 april 2008, 11:30 uur Plaats vergadering Nieuwezijds Voorburgwal 225, Amsterdam Registratiedatum 8 april 2008 Woordvoerder binnen PGGM Eumedion verband (Femke van t Groenewout) Volmachtgevers Pensioenfonds Zorg en Welzijn, ABP en Pensioenfonds voor de Horeca en Catering Datum verslag 18 april 2008 Opkomst AVA 94,4%. Uitgebrachte stemmen aandeelhouders: 51,3%, uitgebrachte stemmen 48,7%. Agendapunt Stemgedrag 1. Opening - 2. Verslag van de Raad van Bestuur over Vaststelling van de jaarrekening 2007 (besluit) Voor 4. Vaststelling dividend over 2007 (besluit) Voor 5. Decharge van de Raad van Bestuur (besluit) Voor 6. Decharge van de Raad van Commissarissen (besluit) Voor 7. Samenstelling Raad van Commissarissen - 7a. Kennisgeving vacatures in de Raad van Commissarissen en - profiel 7b. Gelegenheid tot het doen van een aanbeveling door de AVA - met inachtneming van het geldende profiel 7c. Kennisgeving en voordracht tot benoeming van Prof. Dr. Voor J.M.G. Frijns als lid van de Raad van Commissarissen onder de voorwaarde dat door de AVA geen andere persoon voor de vacature wordt aanbevolen (besluit) 7d. Kennisgeving en voordracht tot herbenoeming van de heer Voor drs. C. Griffioen RA als lid van de raad van commissarissen onder de voorwaarde dat door de AVA geen andere persoon voor de vacature wordt aanbevolen (besluit) 7e. Mededeling van de vacatures die in de Raad van - Commissarissen in 2009 zullen ontstaan 8. Bezoldiging Raad van Commissarissen (besluit) Voor 9. Machtigingen aan de Raad van Bestuur - 9a. Machtiging aan de Raad van Bestuur voor de uitgifte van Voor aandelen (besluit) 9b. Machtiging aan de Raad van Bestuur tot inkoop van eigen Voor aandelen (besluit) 10. Rondvraag Sluiting - Pagina 1 van 6

2 Agendapunt 2 Verslag van de raad van bestuur Inleiding Voorzitter, goedemorgen. Mijn naam is van t Groenewout, werkzaam bij PGGM. Ik spreek hier vandaag namens Pensioenfonds Zorg en Welzijn voor wie PGGM sinds 1 jan. jl als asset manager optreedt, ABP en Pensioenfonds voor de Horeca en Catering. Opmerking gemaakt over de wijze van notulering. Graag namen noemen in plaats van geanonimiseerde notulen. Antwoord secr: we hebben twee versies van de notulen; één geanonimiseerd vanwege privacy-overwegingen, en één met naam en toenaam, op verzoek verkrijgbaar. U heeft een sterk resultaat in 2007 neergezet. Complimenten daarvoor: ook zonder de bijzondere bate door verkoop van de private banking activiteiten, zijn alle financiële doelstellingen behaald! Door de verkoop van de assetmanagement activiteiten en de private banking dienstverlening, is het profiel van KasBank, als onafhankelijk dienstverlener verder aangescherpt. Complimenten ook voor het overzichtelijke schema waarin de prestaties van 2006 (totaal en operationeel) worden afgezet tegen de financiële doelstellingen; op dit gebied een voorbeeld voor andere beursgenoteerde ondernemingen. U heeft in 2007 uw netwerk uitgebreid door aansluiting te krijgen op twintig grote beurzen in de VS, en u verwacht in 2008 verdere uitbreiding in Azië. Voorts geeft u aan op zoek te zijn naar verdere groei in Europa. Kunt u deze doelstelling nader concretiseren? Hoeveel nieuwe (thuis)markten wilt u toevoegen, en welke landen heeft u hierbij op het oog? Op p. 18 van het JV wordt aangegeven dat de algemene kosten met 38% zijn gestegen, mede als gevolg van fors hogere advieskosten inzake potentiële acquisities. Mijn vraag is wat die zoektocht heeft opgeleverd; bent u actief op zoek naar over te nemen partijen, of ziet u zichzelf (te zijner tijd) opgaan in een groter geheel? De heer Roëll (CEO) antwoordt dat er geen specifieke landen op het lijstje staan, en dat e.e.a. pragmatisch wordt bekeken. Criteria daarbij zijn de mogelijkheden voor handel, het klantenpotentieel, en lokale regulering. KasBank kan overgenomen worden, maar wij nemen liever zelf andere partijen over. Wij zoeken partners die minstens even goed zijn als wij op dit specialistische, en complexe terrein, en we kijken daarbij in ieder geval naar het Noord Westen van Europa. In Azië proberen we de handel uit te breiden, maar we zoeken daar niet meteen een partner. Verder wil ik niet concreet worden, anders dan dat we er druk mee bezig zijn, en dat we er bij iedere overname voor waken dat deze waarde moet toevoegen waarbij de externe financiële doelstellingen in de beoordeling worden betrokken. Pagina 2 van 6

3 Risicoparagraaf Wij beoordelen de risicoparagraaf als redelijk. Verschillende soorten risico s worden goed in kaart gebracht, en er wordt in overeenstemming met de aanbevelingen van de monitoringcommissie (risk-appetite) goed omschreven dat de onderneming een laag risicoprofiel zoekt en waarom. Ook treffen wij gevoeligheidsanalyses aan met betrekking tot valuta- en renterisico. Van de andere kant zien wij niet meteen de zeg, vier of vijf belangrijkste risico s, voorzien van een kwantificering bij verwezenlijking van het risico, in kaart gebracht. Wij hadden dat graag wat duidelijker teruggezien in het jaarverslag. Risicomanagement/In control statement De paragraaf mbt risicomanagement, onder te verdelen in risicobeheersing enerzijds en controlemechanismen anderzijds vinden wij wat minder goed. Hij is vooral erg algemeen ( natuurlijk doet u er alles aan de risico s in de hand te houden etc. ) en wij verzoeken u in een volgend jaar concreter te worden. Dank we overigens voor de (extra) toelichting in volkse taal (of het wat vriendelijker: Heerlijk, Helder Hollands zoals de parlementariërs van Groen Links het plegen uit te drukken) zoals in de vorige AVA gevraagd voor wat betreft de relevantie van de SOX 404 verklaring. Voorts zien wij de in control verklaring liever apart, bijv. in een zelfstandige paragraaf, dan ergens in de risicomanagement paragraaf verscholen. CEO: wij vinden dat we al een hele stap hebben gezet, en we willen niet al te transparant worden. Onze concurrenten lezen ons jaarverslag het best. U moet begrip hebben voor het spanningsveld dat zich hiervoor doet. Dit is een lastige industrie, waarin voor ons het begrip continuïteit van de onderneming voorop staat. Al te grote transparantie leidt tot waardevernietiging, en dat kan toch niet uw bedoeling zijn. Beloningsbeleid Voorzitter, wij komen bij dit agendapunt graag even te spreken over het beloningsbeleid. Het staat immers niet apart geagendeerd. Jammer dat er wederom geen apart remuneratierapport is, maar dat we het moeten doen met een toelichting opgenomen in het JV via het Bericht RvC. Dat is niet de bedoeling.ook de website is niet up to date:tot gisteren verwees het bezoldigingsbeleid naar de stand van zaken in 2005, en werd bij het remuneratierapport gekopieerd uit het bericht van RvC zoals opgenomen in Jv Dit rapport is een uitleg van het in de AVA van 25 april 2007 goedgekeurde beloningsbeleid. Sinds we gisteren de nieuwe opmaak van de website konden verwelkomen, konden we dit in ieder geval nog vinden, maar nu lijkt iedere toelichting op het beloningsbeleid van de website verdwenen. Ik hoop dat u mij nu gaat zeggen dat ik niet goed heb gekeken, en dat het er wel degelijk opstaat. Inhoudelijk dan: in 2007 werd het beloningsbeleid wat toen wel een agendapunt was, summier toegelicht. Relevante informatie ontbrak, maar tijdens de vergadering zelf werd alsnog geantwoord op belangrijke vragen. Wij hebben om die reden en dat herinnert u zich vast nog wel- onze aanvankelijke tegenstem omgezet in een onthouding. Dit jaar is er meer inzicht in het beloningsbeleid, en transparantie daarover, en is er zeker een verbetering waar te nemen. Desondanks ontbreekt opnieuw relevante informatie, m.n. op gebied van de weging onderlinge performance criteria, en de onderlinge weging daarvan. Verder persisteert u voor de lange termijn in het Pagina 3 van 6

4 criterium winst per aandeel, geconcretiseerd in een gemiddelde groei van 10% per jaar, in plaats van het door ons gewenste criterium TSR. Maar laten wij de discussie van vorig jaar niet weer overdoen. Ik herhaal mijn oproep van vorig jaar om daar waar mogelijk, verder te werken aan het geven van inzicht en transparantie in het beloningsbeleid bij Kasbank. Eén punt vinden wij overigens (echt) wat moeilijk, en dat betreft hoezeer gegundde 25% extra bonus aan de leden van de RvB voor de succesvolle carve out en overdracht van private banking. Wij vinden het de taak van het bestuur om in het belang van de onderneming de noodzakelijke investeringen c.q. desinvesteringen, overnames of allianties te verrichten. Dit is een integraal onderdeel van de taak van een bstuurder, en daar hoeft hij o.i. niet apart voor te hoeven beloond. Voor waardecreatie op lange termijn als uiteindelijke doelstelling, wordt de bestuurder reeds via in dit geval opties en aandelen beloond. Misschien kunt u toelichten waarom desondanks een extra bonus nodig was. Voorzitter RvC:We stellen vast dat we het over een aantal zaken niet geheel eens zijn, zoals bijv. TSR-WPA, maar dat mag. De vennootschap was er zich niet van bewust dat bij de nieuwe opmaak van de website het beloningsbeleid was verdwenen, maar dat gaf toch niet: You win some, you lose some, aldus de CEO. Een apart remuneratierapport is toch niet nodig, aldus de voorzitter van de remuneratiecommissie: wij vinden dat wij al heel erg ons best hebben gedaan om verantwoording af te leggen via het bericht van de Raad van Commissarissen in het jaarverslag. Wat betreft de 25% extra bonus, dat was dik verdiend, en we hebben gewoon gebruik gemaakt van onze discretionaire bevoegdheid. Corporate Governance (relatie met agendapunt 7c: voorgenomen benoeming Frijns als lid van de Raad van Commissarissen) Ook dit punt is niet apart geagendeerd, terwijl daar wel reden voor is. Jammer. Toezegging van vorig jaar (en per mail aan SSS op 31 maart 2008) om de website te actualiseren, is niet gelukt. Alleen het document CG op hoofdlijnen is iets geüpdatet, maar het gaat natuurlijk om het document Apply or explain waarin u de afwijkingen van de Code Tabaksblat op een rijtje zet. Het is document is net als vorig jaar verouderd/gedateerd en daardoor misschien wel onjuist op onderdelen.wanneer kunnen we nu echt de nieuwe versie tegemoet zien? Dan de rol van het AK: Wij spraken daar vorig jaar over. Nu, een jaar later, en wederom een hoge opkomst( hoger dan 50%, al lang zo) is het, argument absenteïsme om een AK in stand te houden geen reden meer. Mogen wij daarom uw bevestiging dat het AK wordt opgeheven, en per wanneer? Zo nee, wilt u zich dan verbinden om aan te geven wat dan de exacte voorwaarden zijn voor opheffing? Wat is een structurele en stabiele meerderheid, en wie bepaalt dat? Bestuurders AK toch zeker? Dat brengt ons bij dit specifieke AK: niet Tabaksblat proof, tenminste op onderdelen: 1. bestuurders worden benoemd door de RvC van KasBank, i.p.v. door bestuurders zelf 2. de doelomschrijving blijkens de statuten van AK is het belang van de vennootschap en de daarbij betrokkenen; dat zou moeten Pagina 4 van 6

5 zijn het (enige) belang van certificaathouders, en 3. de wijze waarop het bestuur zijn taak uitoefent. Klopt het dat het Bestuur van het AK niet standaard- tenminste één vergadering van certificaathouders per jaar organiseert? Waarom niet? Hoe vergewist AK zich dan van de mening van certificaathouders, en vertegenwoordigt zij deze mening op de AVA cq in het stemgedrag? Dit speelt temeer indien een hoog percentage van de aandelen is gecertificeerd, te weten een percentage van ongeveer 94% van het aantal uitstaande aandelen Kasbank. In relatie tot de voorgenomen benoeming van Frijns (eerst voorzitter verzoeken het woord tot hem te mogen richten): Wat denkt de heer Frijns van de certificering bij KasBank, wat vindt hij van de wijze waarop dit gestalte is gegeven bij KasBank, deelt hij de mening dat e.e.a. niet conform de aanbevelingen van de Code Tabaksblat is, en gaat hij er wat aan doen, en zo ja wat? Heeft de heer Frijns hier wellicht al over gesproken met Kasbank c.q. met het AK, en heeft de beraadslaging hieromtrent een rol gespeeld bij zijn aanvaarding van het lidmaatschap van de RvC (ovb goedkeuring AVA)? Heeft de heer Frijns verder nog suggesties c.q. biedt hij zijn medewerking aan om de verslaggeving op het gebied van corporate goverance te verbeteren? Op dit punt is een heftige discussie gevoerd, mede ook door de VEB. De CEO wilde het begrip langdurig en stabiel als voorwaarde voor mogelijke opheffing niet concretiseren. Er waren reeds stappen gezet om het AK op afstand te zetten (bedoeld wordt dat er twee leden van RvB en RvC van KasBank uit het bestuur van het AK zijn teruggetreden) en dat er verder wordt gekeken naar de gebeurtenissen om ons heen. Absenteïsme blijft het sleutelwoord; een toevallige meerderheid mag niet de gang van zaken bij KasBank gaan bepalen. Na eindeloze herhaling van zetten over het fenomeen certificering, het nut daarvan bij KasBank waar de opkomst al geruime tijd heel hoog ligt, en in ieder geval hoger dan 50%, de voorwaarden van certificering zelf zoals geformuleerd in de statuten, en de wijze waarop het invulling geeft, is uiteindelijk onder dwang de heer Zwarts van het AK aan het woord gekomen. Deze bestuurder gaf aan dat het niet nodig was dat er een vergadering van certificaathouders wordt gehouden, want het gaat toch prima bij Kasbank, dat iedere aandeelhouder vrij is om te stemmen, dat het AK het niet nodig heeft gevonden ook maar één vraag te stellen op de afgelopen zoveel aandeelhoudersvergaderingen, en dat hij vooral geen toegevoegde waarde ziet en geen behoefte heeft om een actieve rol te spelen. Als certificaathouders zo per sé een vergadering willen, zegt hij toe deze te houden als dat nodig is. De CEO heeft deze toezegging geprobeerd in te trekken, maar moest toegeven dat hij er niet over ging. E.e.a. illustreerde wel weer overduidelijk hoe de verhoudingen bij KasBank liggen. Met betrekking tot de vragen gericht aan de heer Frijns, bleek dat deze niet aanwezig was op de vergadering. Ze werden dus niet beantwoord, maar zullen via de notulen aan hem worden overgebracht. Rondvraag Ik heb bij de rondvraag een oproep gedaan aan KasBank om de handschoen op te nemen, en de beroerde corporate governance situatie aan te pakken, met behulp van de ervaring en expertise van de zojuist benoemde commissaris. Ik heb daarbij aangegeven er vanuit te gaan dat we een vergadering van certificaathouders Pagina 5 van 6

6 tegemoet kunnen zien, waarin aan de certificaathouders wordt gevraagd wat hun mening is ten aanzien van een aantal aangelegenheden, en dat ik hoopte dat het niet nodig zou zijn dat wij gebruik maken van onze aandeelhoudersrechten (lees : het bijeen roepen van een vergadering). Pagina 6 van 6