Beginselen van goed NBA-bestuur

Transcriptie

1 en van goed NBA-bestuur 0. Maatschappelijke context De Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA) is een bij wet ingestelde organisatie die tot taak heeft de goede beroepsuitoefening door accountants te bevorderen. Dat de NBA (en daarmee het accountantsberoep in Nederland) bij wet geregeld is, is met name een gevolg van de bijzondere rol die het accountantsberoep vervult binnen het economisch verkeer. Dit economisch verkeer kan immers alleen maar goed functioneren door het vertrouwen dat zij heeft in financiële informatie. Financiële informatie, die is opgesteld dan wel getoetst door een onafhankelijke deskundige: de accountant. Vanwege deze bijzondere (vertrouwens)positie van het accountantsberoep, wordt door het maatschappelijk verkeer niet alleen zeer kritisch gekeken naar het functioneren van het accountantsberoep maar ook naar het functioneren van (het bestuur van) de beroepsorganisatie van accountants. Hierdoor staan gebeurtenissen in het beroep en de beroepsorganisatie snel in het middelpunt van de publieke belangstelling, en worden zij afgemeten aan de hoge verwachtingen die het maatschappelijk verkeer in het algemeen en de gebruikers van financiële informatie in het bijzonder, hebben van het beroep en diens beroepsorganisatie. Een van de methoden om bij te dragen aan het maatschappelijk vertrouwen is transparant te zijn over de wijze waarop de functie wordt vervuld. Dat geldt niet alleen voor het accountantsberoep, maar ook voor het bestuur van de beroepsorganisatie van accountants. Het is om deze reden dat het bestuur van de NBA heeft besloten om een gedragscode op te stellen over de wijze waarop het bestuur van de NBA dient te worden vormgegeven. Deze gedragscode is gebaseerd op de code die ook veelvuldig in het Nederlandse bedrijfsleven wordt gehanteerd, die vervolgens is toegesneden op de specifieke situatie van de NBA. Met het opstellen en onderschrijven van deze gedragscode brengt het bestuur van de NBA tot uitdrukking dat het accountantsberoep helderheid over de gehanteerde normen aan zijn stand verplicht is ( noblesse oblige ) en dat de NBA daarin een voorbeeldrol heeft te vervullen. Tevens wordt daarmee onderstreept dat het besturen van een beroepsorganisatie, waarbij niet alleen rekening moet worden gehouden met de belangen van de aangesloten accountants maar vooral ook met de belangen van de gebruikers van door accountants getoetste financiële informatie (het maatschappelijk verkeer), iets wezenlijk anders is dan het managen van een onderneming. 1. Taak en werkwijze bestuur Het bestuur is belast met het besturen van de beroepsorganisatie, hetgeen onder meer inhoudt dat het verantwoordelijk is voor het uitvoeren van de in de wet omschreven taken van de beroepsorganisatie en de daaruit voortvloeiende resultatenontwikkeling. Het bestuur legt hierover verantwoording af aan de ledenvergadering. Het bestuur richt zich bij de vervulling van zijn taak op het algemeen belang en op het gemeenschappelijk belang van de accountants. Het bestuur is verantwoordelijk voor de naleving van alle relevante wet- en regelgeving, het beheersen van de risico s verbonden aan de activiteiten van de beroepsorganisatie en voor de financiering van de beroepsorganisatie Het bestuur is dusdanig samengesteld dat het een evenwichtige afspiegeling van de accountantsberoepsgroep vormt, waarin de verschillende categorieën accountants naar de aard van hun werkzaamheden in het bestuur zijn vertegenwoordigd Een lid van het bestuur stelt zijn functie ter beschikking zodra hij geen deel meer uitmaakt van de categorie accountants die hij geacht wordt binnen het bestuur te vertegenwoordigen Het aantal leden van het bestuur wordt door de ledenvergadering bepaald, doch bedraagt ten minste zeven. Het bestuur bestaat uit leden die door de ledenvergadering worden benoemd en uit afgevaardigden van de ledengroepbesturen Het bestuur, dat op hoofdlijnen bestuurt, bestuurt de beroepsorganisatie en beheert het vermogen van de beroepsorganisatie en het accountantsregister Het bestuur vertegenwoordigt de beroepsorganisatie in en buiten rechte. en van goed NBA-bestuur 2013 Pagina 1 van 5

2 1.6. Het bestuur is zowel verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn eigen functioneren als voor de kwaliteit van het functioneren van de NBA als geheel. Om die reden bespreekt het bestuur een keer per jaar zijn eigen functioneren en de conclusies die hieraan worden verbonden. Het bestuur kan uit zijn midden bestuursleden aanwijzen om de governance c.q. het functioneren van (delen van) de NBA te beoordelen en de bevindingen daaromtrent te rapporteren aan het bestuur Alle bestuursleden volgen na hun benoeming een introductieprogramma, waarin in ieder geval aandacht wordt besteed aan de specifieke aspecten die eigen zijn aan de beroepsorganisatie en haar activiteiten, en de verantwoordelijkheden van een bestuurslid Het bestuur beoordeelt jaarlijks op welke onderdelen het gedurende de benoemingsperiode behoefte heeft aan nadere training of opleiding Het bestuur draagt er zorg voor dat mondeling of schriftelijk ingediende klachten behoorlijk en zorgvuldig worden behandeld. Het bureau van de beroepsorganisatie handelt daartoe conform de regeling voor klachtbehandeling van hoofdstuk 9 van de Algemene wet bestuursrecht Het bestuur draagt er zorg voor dat werknemers van de beroepsorganisatie zonder gevaar voor hun rechtspositie de mogelijkheid hebben te rapporteren over vermeende onregelmatigheden van algemene, operationele en financiële aard binnen de beroepsorganisatie aan de voorzitter van het bestuur of aan een door het bestuur aangewezen functionaris. Ook vermeende onregelmatigheden die het functioneren van bestuursleden betreffen worden gerapporteerd aan de voorzitter van het bestuur of de door hem aangewezen functionaris. De klokkenluidersregeling wordt in ieder geval op de website van de beroepsorganisatie geplaatst. 2. Taak en werkwijze voorzitter De voorzitter van het bestuur leidt de vergaderingen van het bestuur, ziet toe op het goed functioneren van het bestuur en zijn commissies, draagt zorg voor een adequate informatievoorziening aan de bestuursleden, zorgt ervoor dat voldoende tijd bestaat voor de besluitvorming, draagt zorg voor het introductie- en opleidings- of trainingsprogramma voor de bestuursleden, is namens het bestuur het voornaamste aanspreekpunt voor de leden, initieert de evaluatie van het functioneren van het bestuur en draagt als voorzitter zorg voor een ordelijk en efficiënt verloop van de ledenvergadering De voorzitter van het bestuur, dan wel bij zijn afwezigheid de plaatsvervangend voorzitter, bekleedt tijdens de bestuursen ledenvergaderingen het voorzitterschap De voorzitter ziet er op toe dat: a. de bestuursleden hun introductie- en opleidings- of trainingsprogramma volgen; b. de bestuursleden tijdig alle informatie ontvangen die nodig is voor de goede uitoefening van hun taak; c. voldoende tijd bestaat voor de beraadslaging en besluitvorming door de bestuursleden; d. de commissies van het bestuur naar behoren functioneren De voorzitter wordt ondersteund door een bestuurssecretaris die werkzaam is bij het bureau van de beroepsorganisatie. De bestuurssecretaris ziet er op toe dat de juiste procedures worden gevolgd en dat wordt gehandeld in overeenstemming met de wettelijke verplichtingen. Hij ondersteunt de voorzitter van het bestuur in de daadwerkelijke organisatie van bestuursvergaderingen (informatie, agendering, evaluatie, opleidingsprogramma, etc.). 3. Tegenstrijdige belangen / bedreiging objectiviteit Elke vorm en schijn van belangenverstrengeling tussen beroepsorganisatie en bestuursleden wordt vermeden. Besluiten waarbij tegenstrijdige belangen van een bestuurslid spelen, die van betekenis zijn voor de beroepsorganisatie en/of voor het betreffende bestuurslid, behoeven de goedkeuring van het bestuur. Het bestuur is verantwoordelijk voor de besluitvorming over de omgang met tegenstrijdige belangen bij bestuursleden en de externe accountant in relatie tot de beroepsorganisatie De leden van het bestuur stemmen zonder last De leden van het bestuur houden geen informatie achter, tenzij deze vertrouwelijk is Een bestuurslid meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang voor de beroepsorganisatie en/of voor het betreffende bestuurslid terstond aan de voorzitter van het bestuur (of, als het de voorzitter betreft: aan de plaatsvervangend voorzitter) en verschaft daarover alle relevante informatie Alle besluiten over aangelegenheden waarbij tegenstrijdige belangen van een bestuurslid spelen, worden genomen met inachtneming van in de branche gebruikelijke voorwaarden. Besluiten waarbij tegenstrijdige belangen van een bestuurslid spelen die van betekenis zijn voor de beroepsorganisatie en/of voor het betreffende bestuurslid behoeven goedkeuring van het bestuur In een bestuursvergadering onthouden de leden van het bestuur zich (door middel van het verlaten van de vergadering) van de beraadslaging met betrekking tot en het stemmen over aangelegenheden die specifiek betrekking hebben op: a. henzelf; en van goed NBA-bestuur 2013 Pagina 2 van 5

3 b. hun echtgenoten of geregistreerde partners; c. hun bloed- of aanverwanten tot de derde graad; d. degenen met wie zij in de uitoefening van een beroep voor gemene rekening of onder gemeenschappelijke naam optreden; e. hun werknemers; f. hun werkgevers; g. hun opdrachtgevers; h. degenen, op wie de in de uitoefening van hun beroep verrichte werkzaamheden rechtstreeks betrekking hebben; i. de organisatie waaraan zij verbonden zijn Een bestuurslid zal: a. geen (substantiële) schenkingen van de beroepsorganisatie voor een van de in het vijfde lid genoemde personen of instanties vorderen of aannemen; b. ten laste van de beroepsorganisatie derden geen ongerechtvaardigde voordelen verschaffen; c. geen zakelijke kansen die aan de beroepsorganisatie toekomen voor een van de in het vijfde lid genoemde personen of instanties benutten Een bestuurslid vervult geen nevenfuncties die ongewenst zijn met het oog op een goede vervulling van zijn functie als bestuurslid van de beroepsorganisatie. Hij meldt hiertoe voor het aanvaarden van de bestuursfunctie zijn nevenfuncties en overlegt zo nodig tijdens zijn functioneren als bestuurslid over nieuwe nevenfuncties met de voorzitter (of, als het de voorzitter betreft: met de plaatsvervangend voorzitter). 4. Samenstelling en rol bestuurscommissies Het bestuur stelt uit zijn midden een Dagelijks Bestuur, een Financiële Commissie en een Selectiecommissie in. De taak van deze bestuurscommissies is om de besluitvorming van het bestuur voor te bereiden. Bij de uitvoering van hun werkzaamheden houden de bestuurscommissies zich aan de beginselen van goed NBA-bestuur. Dagelijks Bestuur 4.1. Het Dagelijks Bestuur heeft onder andere tot taak: a. het voorbereiden van de vergaderingen van het Algemeen Bestuur; b. het nemen van besluiten van operationele aard en besluiten aangaande zaken die door het Algemeen Bestuur aan het Dagelijks Bestuur zijn gedelegeerd Het Dagelijks Bestuur bestaat uit ten hoogste vijf personen en wordt gevormd uit de leden van het Algemeen Bestuur. De voorzitter en plaatsvervangend voorzitter uit het Algemeen Bestuur maken deel uit van het Dagelijks Bestuur. Financiële Commissie 4.3. De Financiële Commissie richt zich op het voorbereiden van de behandeling van financiële zaken in de vergadering van het bestuur. In dat kader houdt de Financiële Commissie in ieder geval toezicht op: a. de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, waaronder het toezicht op de naleving van de relevante wet- en regelgeving en het toezicht op de werking van gedragscodes; b. de financiële informatieverschaffing door de beroepsorganisatie (keuze van grondslagen voor waardering en resultaatbepaling, toepassing en beoordeling van effecten van nieuwe regels, inzicht in de behandeling van schattingsposten in de jaarrekening, prognoses, werk van externe accountants terzake, etc.); c. de naleving van aanbevelingen en opvolging van opmerkingen van de externe accountant; d. de relatie met de externe accountant, waaronder in het bijzonder zijn objectiviteit, de bezoldiging en eventuele nietcontrolewerkzaamheden voor de beroepsorganisatie; e. de financiering van de beroepsorganisatie De Financiële Commissie is het eerste aanspreekpunt voor de externe accountant wanneer deze onregelmatigheden constateert in de inhoud van de financiële verslaglegging De Financiële Commissie bepaalt of en wanneer de directie, de business controller en de externe accountant bij haar vergaderingen aanwezig zijn De Financiële Commissie overlegt zo vaak als zij dit noodzakelijk acht, doch ten minste éénmaal per jaar buiten aanwezigheid van de directie met de externe accountant De voorzitter van het bestuur bekleedt geen functie in de Financiële Commissie. Selectiecommissie 4.8. De selectiecommissie richt zich in ieder geval op: a. het opstellen van selectiecriteria en benoemingsprocedures inzake bestuursleden; b. het doen van een voorstel voor een profielschets voor de bestuursleden; c. de werving en selectie van bestuursleden; d. de benoeming, beoordeling en vaststelling van de beloning voor directie, managementteam en leden van adviescollege voor beroepsreglementering, en overige door het bestuur nader te bepalen functionarissen De selectiecommissie gaat bij benoemingen na of de voorgedragen kandidaat voldoet aan de in paragraaf 3.7 genoemde beginselen van goed (NBA-) bestuur De selectiecommissie legt een voorstel tot benoeming van een lid van de directie of het management team slechts aan het bestuur voor nadat de directie hierin is gekend. en van goed NBA-bestuur 2013 Pagina 3 van 5

4 5. Bezoldiging De bestuursleden alsmede leden van bepaalde commissies ontvangen voor hun werkzaamheden ten behoeve van de beroepsorganisatie een vergoeding die een gedeeltelijke compensatie is voor de tijd die zij (door hun functie voor de NBA) niet op andere wijze (voor zichzelf, hun eigen bedrijf of voor hun werkgever) hebben kunnen besteden De vergoedingen die aan het bestuur als gedeeltelijke compensatie voor gederfde baten c.q. gemaakte kosten worden uitbetaald, worden door de ledenvergadering bij verordening vastgesteld De vergoedingen die aan commissieleden als gedeeltelijke compensatie voor gederfde baten c.q. gemaakte kosten worden uitbetaald, worden door het bestuur vastgesteld. 6. Ledenvergadering Goed bestuur veronderstelt een volwaardige deelname van leden aan de besluitvorming in de ledenvergadering. Het is in het belang van de beroepsorganisatie dat zoveel mogelijk leden deelnemen aan de besluitvorming in de ledenvergadering. Het bestuur verschaft de ledenvergadering alle relevante informatie die zij behoeft voor de uitoefening van haar bevoegdheden Tot de taken van de ledenvergadering behoren het vaststellen van verordeningen en het toezien op het bestuur De ledenvergadering benoemt uit de leden van de beroepsorganisatie de bestuursleden die niet namens een ledengroep in het bestuur participeren De ledenvergadering stelt voor de aanvang van het boekjaar de begroting van de beroepsorganisatie vast De ledenvergadering stelt de financiële verantwoording vast en verleent decharge aan het bestuur De ledenvergadering stelt een verordening vast met betrekking tot de wijze waarop zijn vergaderingen worden bijeengeroepen en georganiseerd. Deze verordening wordt gepubliceerd in de Staatscourant. 7. Financiële verslaglegging Het bestuur is verantwoordelijk voor de kwaliteit van de financiële verslaglegging. De externe accountant, belast met de controle van de financiële verslaglegging, wordt benoemd door de ledenvergadering. Het bestuur doet daartoe een voordracht, waarbij zowel de Financiële Commissie als de directie advies uitbrengt aan het bestuur. De bezoldiging van en de opdrachtverlening tot het uitvoeren van niet-controlewerkzaamheden door de externe accountant worden goedgekeurd door het bestuur op voorstel van de Financiële Commissie en na overleg met de directie. De externe accountant woont op verzoek van het bestuur de bestuursvergadering bij waarin over de goedkeuring van de jaarrekening wordt besloten. De externe accountant rapporteert zijn bevindingen betreffende het onderzoek van de jaarrekening gelijkelijk aan de directie en het bestuur Het opstellen en de publicatie van het jaarverslag en de jaarrekening vergen zorgvuldige interne procedures. Het bestuur houdt toezicht op het volgen van deze procedures De directie is verantwoordelijk voor het instellen en handhaven van interne procedures die ervoor zorgen dat alle belangrijke financiële informatie bij het bestuur bekend is, zodat de tijdigheid, volledigheid en juistheid van de financiële verslaggeving worden gewaarborgd. Vanuit dit oogpunt zorgt de directie ervoor dat de financiële informatie rechtstreeks aan haar wordt gerapporteerd, en dat de integriteit van de informatie niet wordt aangetast. Het bestuur houdt toezicht op de instelling en handhaving van deze interne procedures De externe accountant kan over zijn controleverklaring worden bevraagd door de ledenvergadering. De externe accountant woont deze vergadering bij en is daarin bevoegd het woord te voeren De directie en de Financiële Commissie rapporteren jaarlijks aan het bestuur over de ontwikkelingen in de relatie met de externe accountant, waaronder in het bijzonder zijn objectiviteit (met inbegrip van de wenselijkheid van de wisseling van accountantsorganisatie dan wel de rotatie van verantwoordelijke partner binnen een accountantsorganisatie die met de controle is belast en van het verrichten van niet-controlewerkzaamheden voor de beroepsorganisatie verricht door diezelfde accountantsorganisatie). Mede op grond hiervan bepaalt het bestuur zijn voordracht aan de ledenvergadering tot benoeming van een externe accountant. en van goed NBA-bestuur 2013 Pagina 4 van 5

5 7.5. De externe accountant woont op verzoek van het bestuur de bestuursvergadering bij waarin het verslag van de externe accountant betreffende het onderzoek van de jaarrekening wordt besproken en wordt besloten over de goedkeuring van de jaarrekening. De externe accountant ontvangt de financiële informatie die ten grondslag ligt aan de vaststelling van de kwartaal- en/of halfjaarcijfers en overige tussentijdse financiële berichten, en wordt in de gelegenheid gesteld om op alle informatie te reageren De externe accountant kan in voorkomende gevallen de voorzitter van de Financiële Commissie verzoeken om bij een vergadering van de commissie aanwezig te mogen zijn Het verslag van de externe accountant ingevolge artikel 29 lid 2 Wab bevat datgene wat de externe accountant met betrekking tot zijn controle van de jaarrekening en de daaraan gerelateerde controles onder de aandacht van de directie en het bestuur wil brengen. en van goed NBA-bestuur 2013 Pagina 5 van 5