Algemene Inkoopvoorwaarden Stichting Stenden Hogeschool

Transcriptie

1 Algemene Inkoopvoorwaarden Stichting Stenden Hogeschool Deze inkoopvoorwaarden zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel Noord-Nederland d.d. 15 april 2015 onder nummer Inhoud Inhoud Art. 1 : Definities Art. 2: Toepasselijkheid Art. 3: Offertes, totstandkoming en wijziging Overeenkomst Art. 4 : Uitvoering van de Overeenkomst en Levering Art. 5 : Acceptatie Art. 6: Vervanging personen die belast zijn met de uitvoering van Diensten Art. 7: Gebruik van zaken van Opdrachtgever en diensten van derden Art 8: Voortgangsrapportage Art. 9: Contactpersonen Art. 10: Begeleidingscommissie/ stuurgroep Art. 11: Wijze van kennis geven Art. 12: Beveiliging Art. 13: Vergoeding, Meerwerk en Minderwerk Art. 14: Risico Art. 15: Eigendom, intellectuele eigendomsrechten en overige rechten Art. 16: Prijzen, Facturering, Betaling en Voorschot Art. 17: Garantie Art. 18: Aansprakelijkheid Art. 19: Verzekering Art. 20: Geheimhouding Art. 21: Opschorting/retentierecht/ verrekening Art. 22: Duur Overeenkomsten Art. 23: Beëindiging Art. 24: Overdracht Art. 25: Vervolgopdracht Art. 26: Documentatie Art. 27: Omkoping en belangenverstrengeling Art. 28: Voortdurende verplichtingen Art. 29: Algemene bepalingen Artikel 1:Definities In deze Voorwaarden wordt verstaan onder: a. Opdrachtgever: de Stichting Stenden Hogeschool, en/of een of meer van de al dan niet direct onder de stichting vallende hogescholen, instituten en/of samenwerkingsverbanden, vertegenwoordigd door daartoe bevoegde medewerkers. b. Leverancier: een natuurlijk of rechtspersoon die aan de Opdrachtgever goederen, diensten en/of werken levert, dan wel degene met wie Opdrachtgever overweegt om een Overeenkomst terzake daarvan aan te gaan. c. Voorwaarden: de onderhavige Algemene Inkoopvoorwaarden van de Stichting Stenden hogeschool. d. Schriftelijk: in deze Algemene Inkoopvoorwaarden wordt het berichtenverkeer per gelijk gesteld aan Schriftelijke stukken. Met wordt uitdrukkelijk bedoeld de elektronisch ontvangen versie en niet de uitgeprinte variant daarvan. Het berichtenverkeer per fax valt uitdrukkelijk niet onder Schriftelijke stukken. e. Elektronisch: onder elektronisch dataverkeer wordt verstaan het berichtenverkeer per internet. f. Offerte: het Schriftelijke en/of Elektronisch aanbod van een Leverancier om tegen een bepaalde prijs een bepaalde hoeveelheid te leveren. g. Order: de opdracht tot Levering c.q. het accepteren van de Offerte van de Leverancier door de Opdrachtgever. De Order leidt tot de Overeenkomst, mits aangegaan door een daartoe bevoegd persoon van de Opdrachtgever. h. Overeenkomst: de Schriftelijk vastgelegde afspraken tussen de Opdrachtgever en de Leverancier, betreffende de Levering van.

2 i. Levering: het één of meer goederen in bezit stellen van, respectievelijk het in de macht brengen van de Opdrachtgever en/of eventuele installatie en montage van deze goederen, dan wel de voltooiing van de dienstverlening of werken, onder welke titel dan ook. Artikel 2: Toepasselijkheid 2.1. Deze Algemene Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle aanvragen en aanbestedingen van en alle opdrachten verstrekt door de Opdrachtgever en op alle Offertes die door de Leverancier aan de Opdrachtgever worden gedaan, alsmede op elke Overeenkomst waarbij een Leverancier prestaties levert aan de Opdrachtgever Afwijkingen van deze Algemene Inkoopvoorwaarden zijn slechts rechtsgeldig indien deze uitdrukkelijk Schriftelijk tussen Leverancier en Opdrachtgever zijn overeengekomen De Algemene Inkoopvoorwaarden van de Leverancier zijn niet van toepassing tenzij uitdrukkelijk en Schriftelijk anders overeengekomen De toepasselijkheid van de United Nations Convention on contracts for the International sale of goods (het Weens Koopverdrag) is uitgesloten De Nederlandse tekst van deze Algemene Inkoopvoorwaarden prevaleert boven vertalingen daarvan. Artikel 3: Offertes, totstandkoming en wijziging Overeenkomst 3.1. Offertes van de Leverancier aan de Opdrachtgever worden geacht tenminste gedurende drie maanden na dagtekening bindend te zijn, tenzij partijen Schriftelijk of Elektronisch anders zijn overeengekomen. De Offertes worden geacht een onherroepelijk aanbod van de Leverancier te zijn De Leverancier is te allen tijde verplicht om de Opdrachtgever op de hoogte te stellen van (aanstaande) prijsverlagingen, ook voordat een Overeenkomst tussen hen tot stand is gekomen De met de Offerte gepaard gaande kosten en die van eventuele noodzakelijke monsters zijn voor rekening van de Leverancier De eventueel bij de Offerte ontvangen documentatie en monsters worden niet door de Opdrachtgever geretourneerd De in de Offerte vermelde prijs is vast en uitgedrukt in Euro s en wordt geacht op alle kosten betrekking te hebben die nodig zijn om de goederen, diensten en/of werken te leveren op de door de Opdrachtgever aangewezen plaats, met uitzondering van de verschuldigde BTW. Onder deze kosten vallen bijvoorbeeld lasten, belastingen, accijnzen en heffingen die onder andere verband houden met de productie, het vervoer, de verzekering, de in- en/of uitvoer De Overeenkomst komt tot stand doordat de Opdrachtgever een Schriftelijk of Elektronisch aanbod van de Leverancier (de Offerte) door middel van een Schriftelijke opdracht aanvaardt Indien de Leverancier geen aanbod of een mondeling aanbod heeft gedaan, komt de Overeenkomst tot stand doordat de Leverancier een Schriftelijke Order van de Opdrachtgever binnen veertien dagen na haar dagtekening Schriftelijk aanvaardt Wijziging van en/of aanvulling op de Overeenkomst kan alleen Schriftelijk plaatsvinden met wederzijds goedvinden.

3 Artikel 4: Uitvoering van de Overeenkomst en Levering 4.1. De Leverancier is gehouden om de in de overeengekomen vorm, hoeveelheid en kwaliteit op de overeengekomen datum/data of binnen de overeengekomen data van Levering op de overeengekomen bestemming te leveren De tussen de Opdrachtgever en de Leverancier overeengekomen levertijd, dan wel tijdstip van Levering, geldt als een fatale termijn, behoudens die omstandigheden die als overmacht als bedoeld in artikel 6:75 van het Burgerlijk Wetboek worden aangemerkt De goederen, diensten en/of werken worden geacht te zijn geleverd, op het moment dat deze door de Leverancier op de door de Opdrachtgever aangewezen plaats zijn afgeleverd en de Opdrachtgever daar vrij kan beschikken over deze goederen, diensten en/of werken. In het geval dat er sprake is van Levering van diensten of werken, dan geldt het moment waarop de dienstverlening casu quo het werk is voltooid als moment van Levering Deelleveringen zijn behoudens de Schriftelijke toestemming van de Opdrachtgever niet toegestaan Indien de Leverancier redelijkerwijs kan voorzien dat hij niet in staat zal zijn zijn verplichtingen jegens de Opdrachtgever tijdig na te komen, dan is hij verplicht de Opdrachtgever hiervan onder vermelding van de redenen onverwijld op de hoogte te stellen en dit vervolgens Schriftelijk aan de Opdrachtgever te bevestigen. De mededeling van de Leverancier ontslaat hem niet van zijn verplichtingen ter zake de fatale termijn De Leverancier zal alle informatie, documentatie, inlichtingen, aanwijzigen etc. die de Opdrachtgever redelijkerwijs nodig heeft om optimaal gebruik te maken van de goederen, diensten en/of werken in Schriftelijke of Elektronische vorm aan Opdrachtgever ter beschikking stellen. 4.7 Eerdere Levering van goederen, diensten en/of werken dan op de overeengekomen leveringsdatum, - data of -termijnen, geschiedt slechts na voorafgaande schriftelijke toestemming van de Opdrachtgever en leidt niet tot wijziging van het overeengekomen tijdstip van betaling. 4.8 De Opdrachtgever is bevoegd de Levering van goederen, diensten en/of werken uit te stellen, tenzij dit onevenredige lasten voor de Leverancier met zich zou brengen. De Leverancier is verplicht de goederen, zonder meerkosten, voor de Opdrachtgever op te slaan tot het moment van de uitgestelde Levering, tenzij dit onevenredige lasten voor de Leverancier met zich zou brengen, in welk geval Partijen in overleg zullen treden om tot een voor beide Partijen redelijke en acceptabele regeling te komen. Het bepaalde in Artikelen 4.2 tot en met 4.7 is van overeenkomstige toepassing op de door de Opdrachtgever uitgestelde Levering, met dien verstande dat verzuim van de Leverancier, zonder voorafgaande ingebrekestelling, eerst intreedt na overschrijding van de uitgestelde leveringsdatum, - data of -termijnen. Artikel 5: Acceptatie 5.1. De Levering van de goederen, diensten en/of werken zoals hiervoor in artikel 4 beschreven geldt niet als acceptatie van de Opdrachtgever.

4 5.2. Binnen dertig (30) dagen na Levering kan de Opdrachtgever of een door de opdrachtgever aangewezen derde de goederen, diensten en/of werken inspecteren met betrekking tot de aard, staat, kwaliteit en hoeveelheid en bovendien om vast te stellen of de voldoen aan hetgeen tussen partijen is overeen gekomen. De Opdrachtgever is niet gehouden een dergelijke inspectie uit te voeren De inspectie kan het testen en/of het nemen van monsters van de goederen inhouden. 5.4 Indien de Opdrachtgever de wenst te inspecteren: a. zal de Leverancier de goederen, diensten en/of werken op een zodanig tijdstip voor inspectie gereed houden dat de overeengekomen levertijden worden nagekomen; b. zal de Leverancier, zonder kosten voor de Opdrachtgever, desverlangd aan de inspectie meewerken en een geschikte ruimte en redelijke personele en materiële hulp ter beschikking van de Opdrachtgever stellen; c. geschiedt de inspectie, indien de Leverancier dat verlangt, in zijn aanwezigheid of in aanwezigheid van een door hem aangewezen deskundige. De daarmee gemoeide kosten komen voor rekening van de Leverancier De Opdrachtgever zal de Leverancier binnen redelijke termijn Schriftelijk informeren of de zijn geaccepteerd. In het geval dat de Opdrachtgever de Leverancier niet binnen redelijke termijn Schriftelijk over de acceptatie heeft geïnformeerd, wordt de Opdrachtgever geacht de goederen, diensten en/of werken te hebben geaccepteerd Mocht het zo zijn dat de goederen en/of diensten door de Opdrachtgever in voorraad worden opgeslagen of dat van de goederen, diensten en/of werken niet direct gebruik wordt gemaakt en daardoor inspectie redelijkerwijs niet mogelijk is, dan begint de in artikel 5.2 genoemde termijn te lopen op het moment dat de Opdrachtgever deze feitelijk in gebruik neemt In het geval dat Opdrachtgever de afkeurt, dan zal hij de Leverancier daarvan zo spoedig mogelijk op de hoogte stellen. Daarbij zal de Opdrachtgever zijn klachten voldoende duidelijk maken. De Opdrachtgever heeft in dit geval het recht om de geleverde, inclusief de goederen, diensten en/of werken die zijn getest of waarvan monsters zijn genomen, terug te zenden naar de Leverancier. De kosten en het risico hiervoor komen voor rekening van de Leverancier. Indien terugzending redelijkerwijs niet mogelijk is, dan zal de Opdrachtgever de goederen, diensten en/of werken voor de Leverancier voor zijn rekening en risico onder zich houden. 5.8 Indien de Opdrachtgever de te leveren goederen, diensten en/of werken afkeurt, is de Leverancier, onverminderd alle andere rechten of vorderingen van de Opdrachtgever, gehouden om voor eigen rekening en risico onverwijld de ontbrekende of de herstelde of vervangende goederen, diensten en/of werken voor een nieuwe inspectie aan te bieden. Alsdan gelden de bepalingen van Artikel 5 onverkort. De afkeuring door de Opdrachtgever bij de eerste / eerdere inspectie leidt niet tot verlenging van de overeengekomen leveringstermijn.

5 5.9 De in dit Artikel 5 bedoelde inspectie van de te leveren door of namens de Opdrachtgever houdt geen erkenning in dat de voldoet aan de overeenkomstig Artikel 17 gegeven garanties. 6. Vervanging personen die belast zijn met de uitvoering van diensten 6.1 Vervanging van personen die zijn belast met de uitvoering van diensten, kan door Leverancier slechts bij uitzondering plaatsvinden. 6.2 Leverancier kan personen die zijn belast met de uitvoering van diensten niet zonder voorafgaande toestemming van Opdrachtgever tijdelijk of definitief vervangen. Opdrachtgever weigert zijn toestemming niet op onredelijke gronden en kan aan deze toestemming voorwaarden verbinden. De voor de oorspronkelijke personen geldende tarieven kunnen bij vervanging niet worden verhoogd. 6.3 Indien Opdrachtgever vervanging verlangt van personen die zijn belast met de uitvoering van diensten, omdat hij meent dat dit in het belang van een goede uitvoering van de Overeenkomst nodig of wenselijk is, geeft Leverancier hieraan gevolg. Daarbij wordt een tarief in rekening gebracht dat niet hoger is dan het tarief dat voor de persoon die wordt vervangen in de Overeenkomst is vastgelegd. 6.4 Bij een vervanging van personen die belast zijn met de uitvoering van de Overeenkomst, stelt Leverancier personen beschikbaar die qua deskundigheid, opleiding en ervaring ten minste gelijkwaardig zijn aan de te vervangen personen. 7. Gebruik van zaken van Opdrachtgever en diensten van derden 7.1 Bij het verrichten van diensten kan Leverancier gebruik maken van zaken die eigendom zijn van Opdrachtgever, en die voor dat doel aan Leverancier in bruikleen worden gegeven. Aan deze bruikleen kunnen voorwaarden worden verbonden Bij het uitvoeren van de Overeenkomst maakt Leverancier slechts na toestemming van Opdrachtgever gebruik van de diensten van derden. Opdrachtgever onthoudt deze toestemming niet op onredelijke gronden. Aan de toestemming kan hij voorwaarden verbinden. De door Opdrachtgever verleende toestemming laat onverlet de verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid van Leverancier voor de nakoming van de krachtens de Overeenkomst op hem rustende verplichtingen en de krachtens de belasting- en sociale verzekeringswetgeving op hem als werkgever rustende verplichtingen. 8. Voortgangsrapportage Leverancier rapporteert over de voortgang van de werkzaamheden aan Opdrachtgever zo vaak en op de wijze als in de Overeenkomst is bepaald dan wel Opdrachtgever nodig acht. 9. Contactpersonen 9.1 Beide partijen wijzen een contactpersoon aan, die de contacten over de uitvoering van de Overeenkomst onderhoudt. Partijen informeren elkaar schriftelijk over degene die zij als contactpersoon hebben aangewezen. 9.2 Contactpersonen kunnen hun partij vertegenwoordigen en binden binnen het kader van de Overeenkomst, tenzij bij de Overeenkomst anders is bepaald.

6 10. Begeleidingscommissie/ stuurgroep De Overeenkomst kan voorzien in de instelling van een begeleidingscommissie of stuurgroep. De taken en bevoegdheden, alsmede de samenstelling van de begeleidingscommissie of stuurgroep kunnen in de Overeenkomst nader worden bepaald. 11. Wijze van kennis geven 11.1 Kennisgevingen van partijen op grond van de Overeenkomst worden schriftelijk gedaan Mondelinge mededelingen, toezeggingen of afspraken hebben geen rechtskracht, tenzij deze schriftelijk zijn bevestigd. 12. Beveiliging 12.1 Leverancier draagt zijn Personeel dat betrokken is bij de uitvoering van de werkzaamheden voor zover die bij Opdrachtgever worden verricht, op de door Opdrachtgever aangegeven beveiligingsprocedures en huisregels in acht te nemen. Opdrachtgever informeert Leverancier tijdig over deze procedures en regels Opdrachtgever kan vorderen dat van Personeel van Leverancier minimaal drie Werkdagen voor aanvang van de werkzaamheden bij Opdrachtgever verklaringen omtrent het gedrag worden overgelegd Opdrachtgever kan Personeel van Leverancier onderwerpen aan een veiligheidsonderzoek, overeenkomstig de bij Opdrachtgever gebruikelijke regels. Leverancier verleent aan dit onderzoek zijn volledige medewerking. Opdrachtgever kan op grond van de uitkomsten van een dergelijk veiligheidsonderzoek de inzet van het betrokken personeelslid bij de uitvoering van de Overeenkomst zonder opgave van redenen weigeren. Artikel 13 Vergoeding, meerwerk en minderwerk 13.1 Opdrachtgever zal aan Leverancier de werkelijk door hem gemaakte kosten en uren vergoeden, tenzij in de Overeenkomst een vaste prijs is overeengekomen Indien door aanvullende wensen of gewijzigde inzichten van Opdrachtgever of door wijziging van de voor de te verrichten prestaties van belang zijnde wettelijke voorschriften, de prestaties die Leverancier op grond van de Overeenkomst moet verrichten, aantoonbaar worden verzwaard dan wel uitgebreid, is sprake van meerwerk, dat voor vergoeding in aanmerking komt. Tot meerwerk worden niet gerekend aanvullende werkzaamheden of gewijzigde inzichten die Leverancier bij het sluiten van de Overeenkomst had behoren te voorzien. Indien een partij meent dat van meerwerk sprake is, zal zij daarvan zo spoedig mogelijk mededeling doen aan de andere partij Leverancier vangt niet aan met meerwerk alvorens hij daartoe schriftelijke opdracht van Opdrachtgever heeft gekregen. Leverancier brengt ter verkrijging van een opdracht een schriftelijke offerte uit met betrekking tot de omvang van het verwachte meerwerk en de daaraan verbonden tijdsduur en kosten. Ter zake van het door Leverancier te verrichten meerwerk gelden de bepalingen van de Overeenkomst, waaronder de tarieven en eventuele kortingen, voor zover deze door de nadere schriftelijke opdracht niet worden gewijzigd. Leverancier kan bij het uitbrengen van een offerte geen nadere dan wel zwaardere voorwaarden stellen, dan die waarmee Opdrachtgever instemt.

7 13.4 Leverancier zal een opdracht tot meerwerk tot een maximum van 15% van de oorspronkelijke opdracht aanvaarden en uitvoeren. Een dergelijke opdracht tot meerwerk wordt uitgevoerd onder de bepalingen van de Overeenkomst Indien door gewijzigde inzichten van Opdrachtgever of door wijziging van de voor de te verrichten prestaties van belang zijnde wettelijke voorschriften de prestaties die Leverancier op grond van de Overeenkomst moet verrichten, aantoonbaar worden verlicht dan wel verminderd, is sprake van minderwerk, dat voor verrekening in aanmerking komt. Indien een partij meent dat van minderwerk sprake is, doet zij daarvan zo spoedig mogelijk schriftelijk mededeling aan de andere partij. Indien een vaste prijs is overeengekomen bepalen partijen in onderling overleg het bedrag van het minderwerk dat met de te betalen prijs zal worden verrekend. Artikel 14: Risico De te leveren en geleverde zijn en blijven voor risico van de Leverancier tot het moment dat deze namens Opdrachtgever door een daartoe bevoegde persoon in ontvangst zijn genomen en overeenkomstig het hiervoor in artikel 5 bepaalde zijn geaccepteerd De Leverancier dient zich er van te vergewissen dat de persoon die de in ontvangst neemt daartoe bevoegd is Onverminderd hetgeen hiervoor is bepaald, berust het risico voor die door Opdrachtgever aan de Leverancier ter beschikking zijn gesteld voor bijvoorbeeld reparatie of be- of verwerking bij de Leverancier Gezien het vorenstaande is de Leverancier verplicht de goederen, diensten en/of werken naar behoren te verzekeren en andere maatregelen te treffen om het tenietgaan of het verlies van de te voorkomen of beperken. Artikel 15: Eigendom, intellectuele eigendomsrechten en overige rechten De eigendom van of de (gebruiks- )rechten op de goederen, diensten en/of werken gaat/gaan van de Leverancier over op de Opdrachtgever na acceptatie door de Opdrachtgever overeenkomstig het bepaalde in artikel 5 van deze Voorwaarden, tenzij partijen Schriftelijk anders overeenkomen In het geval dat de goederen, diensten en/of werken een in opdracht van Opdrachtgever gemaakt werk van letterkunde (software daaronder begrepen), wetenschap of kunst betreft dan gaat met de Levering daarvan eveneens het daarop rustende auteursrecht op Opdrachtgever over. Tenzij Schriftelijk anders overeengekomen berusten alle intellectuele (eigendoms)rechten waaronder auteursrecht en octrooirecht - welke ten aanzien van de resultaten van de Overeenkomst kunnen of zullen worden uitgevoerd, bij de Opdrachtgever. Nadat de Opdrachtgever aan al zijn financiële verplichtingen uit de Overeenkomst heeft voldaan, worden deze rechten op grond van de onderhavige Inkoopvoorwaarden door de Leverancier aan de Opdrachtgever overgedragen, welke overdracht terstond na het ontstaan van die rechten door de Opdrachtgever wordt aanvaard.

8 Voorts worden alle intellectuele (eigendoms)rechten - waaronder auteursrecht en octrooirecht - die ontstaan bij de uitvoering van de Overeenkomst door de Leverancier in opdracht van de Opdrachtgever overgedragen aan de Opdrachtgever, welke overdracht terstond na het ontstaan van die rechten door de Opdrachtgever reeds bij het aangaan van de Overeenkomst reeds voor alsdan wordt aanvaard. Voor zover voor de overdracht van dergelijke rechten een nadere akte is vereist, zal de Leverancier op eerste verzoek van de Opdrachtgever aan de overdracht van zodanige rechten aan Opdrachtgever zijn medewerking verlenen, zonder daarbij (nadere) voorwaarden te kunnen stellen. De eventuele kosten welke zijn verbonden aan het vestigen van bepaalde intellectuele (eigendoms)rechten komen voor rekening van de Opdrachtgever. De Leverancier machtigt de Opdrachtgever onherroepelijk om de overdracht van deze intellectuele (eigendoms)rechten in de desbetreffende registers te doen inschrijven Voor zover de resultaten, bedoeld in het tweede lid, tot stand komen met gebruikmaking van reeds bestaande, niet aan Opdrachtgever toekomende intellectuele eigendomsrechten, verleent Leverancier aan Opdrachtgever een niet-exclusief gebruiksrecht van onbepaalde duur. Leverancier garandeert in dat geval gerechtigd te zijn tot het verlenen van vorenbedoeld gebruiksrecht Indien tussen partijen verschil van mening bestaat over intellectuele eigendomsrechten ten aanzien van de resultaten van de verrichte Diensten wordt er, behoudens tegenbewijs, van uitgegaan dat die rechten bij Opdrachtgever berusten. In alle gevallen mag Opdrachtgever het bij de Overeenkomst beoogde gebruik van de uitkomst van de resultaten maken De Leverancier doet hierbij afstand jegens Opdrachtgever van alle eventueel aan hem, de Leverancier, toekomende zogenaamde persoonlijkheidsrechten als bedoeld in de Auteurswet 1912, in de mate als de toepasselijke regelgeving zodanige afstand toelaat. De Leverancier doet, hiertoe gevolmachtigd, ook namens het aan zijn zijde betrokken Personeel, afstand jegens Opdrachtgever van alle eventueel aan deze personeelsleden toekomende persoonlijkheidsrechten, in de mate als de toepasselijke regelgeving zodanige afstand toelaat De Leverancier mag de resultaten van de verrichte Diensten in generlei vorm aan derden beschikbaar stellen, noch hierover aan derden enige inlichting te verschaffen, tenzij Opdrachtgever uitdrukkelijk toestemming hiervoor heeft verleend. Opdrachtgever kan aan deze toestemming voorwaarden verbinden De Leverancier vrijwaart Opdrachtgever tegen aanspraken van derden ter zake van (eventuele) inbreuk op intellectuele eigendomsrechten van die derden, vergelijkbare aanspraken met betrekking tot kennis, ongeoorloofde mededinging en dergelijke daaronder begrepen. De Leverancier verplicht zich tot het op zijn kosten treffen van alle maatregelen die kunnen bijdragen tot voorkoming van stagnatie en tot beperking van de te maken extra kosten en/of te lijden schade als gevolg van bedoelde inbreuken.

9 15.8 Onverminderd het hiervoor bepaalde kan Opdrachtgever, indien derden Opdrachtgever ter zake van schending van intellectuele eigendomsrechten aansprakelijk stellen, de Overeenkomst schriftelijk, buiten rechte, geheel of gedeeltelijk ontbinden. Van zijn recht tot ontbinding van de Overeenkomst zal Opdrachtgever geen gebruik maken dan na voorafgaand overleg met de Leverancier Door de Leverancier gemaakte eigendomsvoorbehouden zijn niet van toepassing. De Opdrachtgever wijst hiermee een dergelijk voorbehoud uitdrukkelijk van de hand. De Leverancier aanvaardt deze afwijzing hiermee uitdrukkelijk. Artikel 16: Prijzen, facturering, betaling en voorschot 16.1 De overeengekomen prijzen voor de goederen, diensten en/of werken zijn, tenzij schriftelijk anders overeengekomen, inclusief kosten van vervoer, belastingen, invoerrechten, overige heffingen, assurantie, verpakkingskosten, verwijderingkosten en eventuele installatie- en montagekosten en luiden in euro De prijzen voor de goederen, diensten en/of werken zijn vast, tenzij de Overeenkomst de omstandigheden vermeldt die tot prijsaanpassing kunnen leiden, alsmede de wijze bepaalt waarop de aanpassing plaatsvindt De Leverancier zal de Opdrachtgever voor de geleverde tegen de overeengekomen prijzen factureren De factuur van de Leverancier moet worden geadresseerd aan het centrale postadres van de Crediteurenadministratie van de afdeling Finance van Stenden hogeschool (Postbus 1298, 8900CG Leeuwarden). De factuur moet bevatten: factuurnummer, factuurdatum, naam-, adres- en woonplaatsgegevens, btw- en betalingsgegevens, een duidelijke omschrijving van geleverde, naam van de besteller en de opgegeven kostendrager van Opdrachtgever Facturen die hieraan niet voldoen, zullen niet in behandeling genomen worden en worden teruggezonden De Opdrachtgever zal de factuur van de Leverancier binnen dertig (30) dagen na ontvangst en goedkeuring betalen. In het geval dat de factuur is ontvangen voordat de goederen, diensten en/of werken in hun geheel zijn geleverd, zal Opdrachtgever deze binnen dertig (30) dagen na voltooiing van de Levering betalen. Ontvangst van de factuur kan geschieden middels gewone post, en/of elektronisch dataverkeer, dat laatste echter slechts op basis van een door Stichting Stenden hogeschool vastgestelde format. Een combinatie van de verzend- en ontvangsttheorie is van toepassing Betaling houdt geen acceptatie overeenkomstig artikel 5 van deze Inkoopvoorwaarden in en doet geen afbreuk aan het recht van de Opdrachtgever op nakoming van de Overeenkomst Dit artikel laat de eventuele rechten van de Opdrachtgever tot onder andere opschorting, het uitoefenen van een retentierecht, ontbinding en verrekening onverlet In het geval dat de Opdrachtgever zijn betalingsverplichtingen niet tijdig nakomt, dan zal zij tot niet

10 meer gehouden zijn dan tot vergoeding van de wettelijke rente en dit niet eerder verschuldigd zijn dan nadat zij door de Leverancier Schriftelijk een redelijke termijn heeft gekregen om haar verplichtingen alsnog na te komen Betaling van een factuur door de Opdrachtgever houdt geen erkenning in dat de goederen, diensten en/of werken voldoen aan de overeenkomstig Artikel 17 gegeven garanties De Opdrachtgever is bevoegd verschuldigde factuurbedragen te verrekenen met bedragen die de Leverancier aan de Opdrachtgever verschuldigd is. Artikel 17: Garantie De Leverancier staat er voor in dat de geleverde goederen, diensten en/of werken zijn zoals overeengekomen en derhalve, onder meer, van goede kwaliteit zijn, nieuw zijn (tenzij anders overeengekomen), vrij zijn van gebreken en geschikt zijn voor het doel waarvoor zij zijn bestemd en voorts van deugdelijk materiaal zijn gemaakt en voldoen aan de relevante Nederlandse en Europese wet- en regelgeving, alsmede aan de eisen van de binnen de branche gehanteerde veiligheids- en kwaliteitsnormen en aan de geldende milieu-normen De Leverancier garandeert dat de geleverde goederen en/of werken tenminste één jaar na acceptatie overeenkomstig artikel 5 vrij zijn van fabricage-, constructie-, ontwerp- en materiaalfouten. Met betrekking tot de geleverde diensten verleent de Leverancier een garantie gedurende tenminste één jaar vanaf de datum van Levering daarvan De in 17.2 genoemde garantieperiode wordt verlengd met de tijd gedurende welke van de wegens een aan de Leverancier toe te rekenen gebrek of ongeschiktheid, niet het beoogde gebruik kan worden gemaakt. In geval van herstel of vervanging van de goederen, diensten en/of werken of delen daarvan, zal ten opzichte van deze goederen, diensten en/of werken of onderdelen de volle garantietermijn weer in werking treden De Leverancier garandeert met inachtneming van artikel 15 lid 7 dat de door hem geleverde goederen, diensten en/of werken op generlei wijze inbreuk maken op rechten van derden, waaronder intellectuele eigendomsrechten zoals auteurs-, octrooien merkrechten. De Leverancier vrijwaart de Opdrachtgever dan ook van aanspraken van derden ter zake hiervan. Artikel 18: Aansprakelijkheid a. Indien de Leverancier in de nakoming van zijn verplichtingen op grond van de Overeenkomst en/of deze Inkoopvoorwaarden tekortschiet, is hij zonder nadere ingebrekestelling (van rechtswege) in verzuim en gehouden alle door de Opdrachtgever geleden en te lijden schade te vergoeden tot een maximum van drie (3) miljoen euro, tenzij er sprake is van overmacht als bedoeld in artikel 6:75 van het Burgerlijk Wetboek. b. In geval van overmacht van de Leverancier als bedoeld in artikel 6:75 van het Burgerlijk Wetboek, kan de Leverancier de nakoming van zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst opschorten onder de voorwaarde dat de Leverancier de Opdrachtgever hiervan binnen vierentwintig (24) uur nadat de omstandigheid die de overmacht oplevert zich heeft voorgedaan Schriftelijk in kennis stelt en onder vermelding van de oorzaak van de overmacht. De

11 Opdrachtgever heeft gedurende acht (8) werkdagen na ontvangst van de kennisgeving het recht de Overeenkomst door middel van een Schriftelijke of Elektronische mededeling zonder rechterlijke tussenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden zonder dat daardoor enig recht op schadevergoeding zal ontstaan, dan wel met de Leverancier een periode af te spreken waarin partijen de nakoming van de overeengekomen verplichtingen opschorten in afwachting van het eventueel opheffen van de overmachtsituatie. c. Nadat de overmacht twee maanden heeft geduurd, of als bij de aanvang daarvan al te voorzien is dat de overmachtsituatie meer dan twee maanden zal duren, is de Opdrachtgever gerechtigd om de Overeenkomst door middel van een Schriftelijke of Elektronische mededeling zonder rechtelijke tussenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder dat op de Opdrachtgever enige verplichting tot schadevergoeding rust. d. De Leverancier verplicht zich - voor zover dit redelijkerwijs van haar verlangd kan worden om iedere oorzaak van de overmacht zo snel mogelijk op te heffen dan wel te doen opheffen. Alle buitengerechtelijke en gerechtelijke kosten van de Opdrachtgever als gevolg van de niet-nakoming door de Leverancier komen ten laste van de Leverancier Van overmacht is onder meer sprake indien de Leverancier wordt geconfronteerd met een door een erkende vakbond georganiseerde staking en hij in het nakomen van zijn verplichtingen wordt beperkt door handelen of nalaten te handelen van de (lokale) overheid Onder overmacht wordt in ieder geval niet verstaan: gebrek aan personeel, ziekte van personeel, grondstoffentekort, transportproblemen, tekortkoming of niet-nakoming van de verplichtingen door toeleveranciers, storingen in de productie van de Leverancier en liquiditeits- of solvabiliteitsproblemen aan de zijde van Leverancier De Leverancier vrijwaart de Opdrachtgever tegen alle aanspraken van derden op vergoeding van schade die wordt geleden door of in verband met de uitvoering van de Overeenkomst. Onder derden worden mede begrepen het personeel van Opdrachtgever en zij die in opdracht van Opdrachtgever werkzaam zijn. Artikel 19: Verzekering 19.1 Leverancier heeft zich naar behoren verzekerd en zal zich naar behoren verzekerd houden voor de navolgende risico's: a. beroepsaansprakelijkheid (risico's die voortvloeien uit Beroepsfouten); b. bedrijfsaansprakelijkheid (waaronder (product)aansprakelijkheid voor schade toegebracht aan personen of zaken die eigendom zijn van Opdrachtgever); c. verlies van en schade aan bedrijfsinventaris (waaronder door brand en diefstal), inclusief de zaken die eigendom zijn van Opdrachtgever Leverancier legt op verzoek van Opdrachtgever onverwijld (een gewaarmerkt afschrift van) de polissen en de bewijzen van premiebetaling ter zake van de in het eerste lid bedoelde verzekeringen dan wel een verklaring van de verzekeraar betreffende het bestaan van deze verzekeringen en het betaald zijn van de premie over. Leverancier beëindigt niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever de verzekeringsovereenkomsten dan wel de condities waaronder deze

12 zijn aangegaan. Evenmin wijzigt Leverancier het verzekerde bedrag ten nadele van Opdrachtgever zonder bedoelde toestemming. De door Leverancier verschuldigde verzekeringspremies worden geacht in de overeengekomen prijzen en tarieven te zijn begrepen Leverancier cedeert bij voorbaat aan Opdrachtgever alle aanspraken op uitkeringen van verzekeringspenningen, als bedoeld in het eerste lid en voor zover betrekking hebbende op schade, waarvoor Leverancier op grond van de Overeenkomst jegens Opdrachtgever aansprakelijk is. Leverancier verplicht zich om deze cessie schriftelijk ter kennis van zijn verzekeraar te brengen en hiervan een afschrift aan Opdrachtgever te zenden, onverminderd de bevoegdheid van Opdrachtgever om hiervan aan deze verzekeraar melding te doen Verzekeringspenningen die door verzekeringsmaatschappijen rechtstreeks aan Opdrachtgever worden uitbetaald, worden in mindering gebracht op de door Leverancier voor het verzekerde voorval aan Opdrachtgever te betalen schadevergoeding. Artikel 20: Geheimhouding Alle informatie in welke vorm dan ook, die partijen in verband met de (eventuele) totstandkoming van een Overeenkomst of gedurende de Overeenkomst uitwisselen of al hebben uitgewisseld, waarin zij elkaar over en weer inzage verstrekken of hebben verstrekt of waarmee zij worden dan wel zijn geconfronteerd, wordt door partijen als vertrouwelijk geacht. Deze informatie wordt hierna vertrouwelijke informatie genoemd Partijen zullen deze vertrouwelijke informatie niet gebruiken, kopiëren of opslaan voor een ander doel dan waarvoor deze aan hen is verstrekt Het staat partijen niet vrij om de vertrouwelijke informatie op een of andere wijze aan derden te verstrekken, tenzij zij daartoe Schriftelijke toestemming van de ander hebben gekregen Bovendien verplichten partijen zich om ervoor zorg te dragen dat slechts hun medewerkers die betrokken zijn bij de (eventuele) totstandkoming of uitvoering van de Overeenkomst de beschikking zullen hebben over de vertrouwelijke informatie. Medewerkers die hierbij niet betrokken zijn, worden aangemerkt als derden in de zin van lid 3 van dit artikel Indien een van de partijen in strijd handelt met deze Overeenkomst verbeurt zij een direct opeisbare, niet voor compensatie vatbare, boete van vijfduizend euro ( 5.000, ) per overtreding, ongeacht de mogelijkheid van de andere partij om de daadwerkelijk geleden en nog te lijden schade te verhalen. Een handeling in strijd met deze Overeenkomst door een werknemer of een ingeschakelde derde van een van de partijen geldt als een handeling van de betreffende partij Deze geheimhoudingsplicht zal vijf jaar nadat tussen partijen een Overeenkomst tot stand is gekomen eindigen. In het geval dat tussen partijen uiteindelijk geen Overeenkomst tot stand is gekomen, zal deze geheimhoudingsplicht eindigen vijf (5) jaar na de datum waarop dit vast is komen te staan De Leverancier verplicht alle personen die door de Leverancier bij de uitvoering van de Overeenkomst worden ingeschakeld de in dit artikel bedoelde geheimhoudingsverplichting na te leven en staat ervoor in dat deze personen die verplichting nakomen De Leverancier maakt in publicaties of reclame-uitingen geen melding

13 van de Overeenkomst en gebruikt de naam van de Opdrachtgever niet als referentie dan na toestemming van de Opdrachtgever, welke toestemming door de Opdrachtgever niet op onredelijke gronden zal worden onthouden. Artikel 21: Opschorting/retentierecht/ verrekening De Leverancier is niet gerechtigd om zijn verplichtingen jegens Opdrachtgever op te schorten en enig retentierecht uit te oefenen op zaken die eigendom van Opdrachtgever zijn of waarop Opdrachtgever op een of andere wijze aanspraak heeft. Evenmin is de Leverancier tot verrekening gerechtigd. Artikel 22: Duurovereenkomsten 22.1 De Opdrachtgever kan een met de Leverancier gesloten duurovereenkomst te allen tijde zonder opgave van redenen Schriftelijk opzeggen met inachtneming van een opzegtermijn van één (1) maand, tenzij partijen uitdrukkelijk anders zijn overeengekomen Prijsaanpassingen kunnen pas worden doorgevoerd, indien deze tijdig aan de Opdrachtgever bekend zijn gemaakt en door de Opdrachtgever Schriftelijk zijn goedgekeurd. Artikel 23: Beëindiging 23.1 De Opdrachtgever heeft, zonder enige verplichting tot schadevergoeding en onverminderd de haar overigens toekomende rechten en zonder dat een ingebrekestelling of een rechterlijke tussenkomst is vereist, het recht de Overeenkomst op ieder gewenst moment met onmiddellijke ingang door middel van een Schriftelijke kennisgeving aan de Leverancier geheel of gedeeltelijk op te zeggen of te ontbinden, dan wel de (verdere) uitvoering van de Overeenkomst met de Leverancier op te schorten, ingeval: a. de Leverancier in staat van faillissement wordt verklaard b. het faillissement van de Leverancier wordt aangevraagd danwel de Leverancier zelf zijn faillissement aanvraagt, c. (voorlopige) surséance van betaling ten aanzien van de Leverancier wordt verleend; d. een regeling met de schuldeisers van de Leverancier wordt getroffen; e. de Leverancier de vrije beschikking over (een substantieel deel van) zijn vermogen verliest, bijvoorbeeld door beslaglegging; f. de Leverancier overgaat tot staking van zijn onderneming of een belangrijk deel daarvan, waaronder begrepen liquidatie van de onderneming of de inbreng van de onderneming in een op te richten of reeds bestaande vennootschap; g. een besluit tot ontbinding van de Leverancier als rechtspersoon is genomen; h. de Leverancier tot boedelafstand overgaat; i. derden, niet zijnde groep- of dochtermaatschappijen als bedoeld in respectievelijk de artikelen 2:24b en 2:24a van het Burgerlijk Wetboek, direct of indirect zeggenschap verkrijgen over de activiteiten van de Leverancier; j. de Leverancier enige uit kracht van de Wet of de Overeenkomst op hem rustende verplichting niet of niet geheel nakomt, dan wel in strijd handelt met de Overeenkomst en/of de Inkoopvoorwaarden In geval van overmacht is de opdrachtgever bevoegd de Overeenkomst te ontbinden overeenkomstig het bepaalde in Artikel 18.

14 23.3 Indien de Overeenkomst is ontbonden, zal de Leverancier de reeds door de Opdrachtgever aan hem verrichte betalingen aan de Opdrachtgever terugbetalen, vermeerderd met de wettelijke rente over het betaalde bedrag vanaf de dag waarop dit is betaald. Indien de Overeenkomst gedeeltelijk is ontbonden, bestaat de terugbetalingsverplichting alleen voor zover de betalingen op het ontbonden gedeelte betrekking hebben. Artikel 24: Overdracht Het is de Leverancier niet toegestaan de (rechten en plichten voortvloeiende uit de) Overeenkomst geheel, noch gedeeltelijk over te dragen, zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van de Opdrachtgever welke toestemming niet op onredelijke gronden zal worden onthouden. De Opdrachtgever kan aan deze toestemming voorwaarden verbinden. Artikel 25 Vervolgopdracht De Leverancier kan aan de Overeenkomst geen enkel recht ontlenen voor de verkrijging van een vervolgopdracht. Artikel 26 Documentatie 26.1 De Leverancier zal de Opdrachtgever voorzien van duidelijke en voldoende (in de Nederlandse of andere nader overeengekomen taal) Documentatie over de eigenschappen en gebruiksmogelijkheden van de De Leverancier is gerechtigd de Documentatie openbaar te maken en te verveelvoudigen, uitsluitend ten behoeve van de in de Overeenkomst beoogde kring van gebruikers De Leverancier vrijwaart de Opdrachtgever tegen aanspraken die derden op grond van een aan hen toekomend auteursrecht met betrekking tot de Documentatie geldend mochten maken. Artikel 27 Omkoping en belangenverstrengeling 27.1 Indien blijkt dat ten behoeve van het aangaan van de Overeenkomst met de Leverancier enig voordeel is of wordt aangeboden, of verschaft aan ondergeschikten of vertegenwoordigers van de Opdrachtgever, is de Opdrachtgever gerechtigd de Overeenkomst zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang buiten rechte te ontbinden zonder tot enige schadevergoeding te zijn gehouden overeenkomstig het bepaalde in Artikel Indien blijkt dat een ondergeschikte van de Opdrachtgever bij de totstandkoming van de Overeenkomst een al dan niet betaalde nevenfunctie vervult bij de Leverancier zonder dat de Opdrachtgever daarover vóór het sluiten van de Overeenkomst is ingelicht, is de Opdrachtgever gerechtigd de Overeenkomst zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang buiten rechte te ontbinden zonder tot enige schadevergoeding te zijn gehouden overeenkomstig het bepaalde in Artikel 23. Artikel 28 Voortdurende verplichtingen Verplichtingen die naar hun aard bestemd zijn om ook na afloop van de Overeenkomst voort te duren, behouden nadien hun werking. Tot deze verplichtingen behoren in ieder geval: garantie, tekortschieten in de nakoming, aansprakelijkheid, ongedaanmaking, documentatie, cessie van verzekeringspenningen, geheimhouding en geschillen en toepasselijk recht. Artikel 29: Algemene bepalingen Op de Overeenkomst en deze Voorwaarden is Nederlands recht van toepassing.

15 29.2. Alle uit de Overeenkomst voortvloeiende geschillen zullen bij uitsluiting worden onderworpen aan het oordeel van de bevoegde rechter te Leeuwarden, met dien verstande dat de Opdrachtgever een geschil ter boordeling kan voorleggen aan de bevoegde rechter in de staat of vestigingsplaats van de Leverancier In het geval dat de Opdrachtgever om haar moverende redenen afstand doet van enig recht of de Leverancier op andere wijze tegemoet komt, zullen deze tegemoetkomingen beperkt zijn tot de specifieke omstandigheden van het geval en hebben deze geen enkele invloed op de rechten die de Opdrachtgever in andere situaties kan doen gelden De Opdrachtgever behoudt zich het recht voor de Inkoopvoorwaarden te wijzigen of aan te vullen. Wijzigingen en aanvullingen zullen Schriftelijk bekend worden gemaakt aan de Leverancier en zullen op een door de Opdrachtgever te bepalen tijdstip worden ingevoerd. Indien de Leverancier door de wijziging in een ongunstiger positie komt te verkeren, kan hij de Overeenkomst binnen veertien (14) dagen na mededeling van de wijziging opzeggen tegen de datum waarop de nieuwe Inkoopvoorwaarden van kracht worden In het geval dat een of meer bepalingen in de Overeenkomst waarop deze Inkoopvoorwaarden van toepassing zijn van deze Inkoopvoorwaarden afwijken, dat geldt het bepaalde in de Overeenkomst. Inkoopvoorwaarden voor het overige van kracht. Indien de ongeldige bepaling een kernbeding betreft, zullen de Opdrachtgever en de Leverancier een nieuw beding overeenkomen dat zoveel mogelijk overeenstemt met de bedoeling van partijen. Indien de bepaling geen kernbeding betreft zal de Opdrachtgever met inachtneming van artikel 29.4 een nieuwe bepaling vaststellen die zoveel mogelijk de strekking van de ongeldige bepaling benadert Indien enige bepaling van de Overeenkomst en/of de Inkoopvoorwaarden niet geldig is, blijven de Overeenkomst en/of de