Het jaarverslag, verklaring inzake Corporate Governance en het remuneratieverslag

Transcriptie

1 Studiedag- Journée d études Maatschappelijke verantwoordelijkheid en deugdelijk bestuur Hoe transparantie en kwaliteit van niet-financiële informatie verbeteren? Studiedag - Journée d études Het jaarverslag, verklaring inzake Corporate Governance en het remuneratieverslag Maarten Lindemans

2 Niet financiële informatie in België Enkel voor beursgenoteerde vennootschappen of grote non-profit organisaties? Duurzaamheidsverslagen (award for Best Belgian Sustainability report) GRI AA 1000 Vrijblijvend? 3 Ook in het huidig jaarverslag Artikel 96 W. Venn. 1 een getrouw overzicht van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de vennootschap, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd wordt; 2 de belangrijke gebeurtenissen na het einde van het boekjaar; 3 inlichtingen over de omstandigheden die de ontwikkeling van de vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden; 4 werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling; 5 bijkantoren van de vennootschap; 6 verantwoording van continuïteit bij overgedragen verlies of twee opeenvolgende jaren met verlies; 7 alle gegevens die volgens dit wetboek in dit verslag moeten worden opgenomen; 8 gebruik door de vennootschap van financiële instrumenten; 9 in voorkomend geval, de verantwoording van de onafhankelijkheiden deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit van ten minste één lid van het auditcomité(beursgenoteerd) 4

3 Art. 96,1 W. Venn een getrouw overzicht van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de vennootschap Dit overzicht bevat een evenwichtige en volledige analysevan de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de vennootschap die in overeenstemming is met de omvang en de complexiteit van dit bedrijf. In de mate waarin zulks noodzakelijk is voor een goed begrip vande ontwikkeling, de resultaten of de positie van de vennootschap, omvat de analyse zowel financiële als, waar zulks passend wordt geacht, niet-financiële essentiële prestatie-indicatorendie betrekking hebben op het specifieke bedrijf van de vennootschap, met inbegrip van informatie betreffende milieuen personeelsaangelegenheden. een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd wordt. 5 Overzicht van de ontwikkeling en resultaten Duidelijk dat de wetgever meer in het jaarverslag wilt dan een loutere bespreking van de cijfers van het afgesloten boekjaar. Expliciete vermelding van niet-financiële prestatie-indicatoren. Geen referentiekader Voorbeelden van NF KPI s Immobiliënvennootschap: vervaltermijnen van huurcontracten (10% binnen een jaar, 30% tussen 1 en 3 jaar,.) Evenementenvennootschappen: het aantal bezoekers Vervoersmaatschappijen: aantal reizigers Brouwerij: aantal verkochte liters Aantal arbeidsongevallen Informatie over milieuen personeelsaangelegenheden 6

4 Voornaamste risico s en onzekerheden Geen referentiekader voor bestuursorganen» IBR, Jaarverslag 2005 => zekere terughoudendheid (! geen uitz. voor ernstig nadeel) => vage teksten Voorbeelden Risico s aan aanbodzijde (aankoop grondstoffen, personeel) Risico s aan vraagzijde (cliënteel, prijzen, concurrentie) Lopende geschillen Milieurisico s Risico s verbonden aan evoluerende wetgeving Inspiratie kan worden gevonden in IAS 37 voorzieningen en voorwaardelijke verplichtingen Aanbeveling van het IBR: Controle van een vennootschap in moeilijkheden 7 Art. 96,8 : financiële instrumenten Misverstand! Financiële instrumenten > Afgeleide financiële instrumenten CBN: voor de begrippen als financiële instrumenten en afgeleide instrumenten dient verwezen te worden naar IAS 32 en IAS 39 ( 8

5 Definitie financieel instrument (1/2) IAS 32/11 Een financieel instrument is een overeenkomst die leidt tot zowel een financieel actief bij één entiteit als een financiële verplichting of eigen-vermogensinstrument bij een andere entiteit. Een financieel actief is oa een actief dat: a) een geldmiddel is; c) een contractueel recht is om: geldmiddelen of een ander financieel actief te ontvangen van een andere entiteit Een financiële verplichting is oa elke verplichting die: a) een contractuele verplichting is om geldmiddelen of een ander financieel actief aan een andere entiteit te leveren 9 Definitie financieel instrument (2/2) Omvat dus niet alleen Interest Rate Swaps, futures, opties maar ook Handelsvorderingen Handelsschulden Geldbeleggingen. 10

6 Risico s en de beheersing ervan Van deze financiële instrumenten, inzoverre van betekenis voor de beoordeling vande activa, passiva, positie en resultaat: gelopen prijsrisico, liquiditeitsrisico en kasstroomrisico Welke doelstellingen en beleid inzake de beheersing van de risico s Ook hier geen referentiekader. Inspiratie (kan worden) gevonden in IFRS 7 IFRS 7/33: Voor ieder type risico dat ontstaat uit financiële instrumenten, dient een entiteit het volgende te vermelden: (a)de risicoposities en hoe deze ontstaan; (b)de doelstellingen, grondslagen en procedures van de entiteit voor het beheren van het risico en de gebruikte methoden voor de meting van het risico; en (c)eventuele wijzigingen in (a) of (b) ten opzichte van de voorgaande verslagperiode. Voorbeelden leningen: vlottende vs vaste rente (impact stijging van rentevoeten) Klantentegoeden: wisselkoersrisico, inningsbeleid (overzicht van de vervallen tegoeden), spreiding, Welke beleidbeleggingsbeleid wordt gehanteerd voor cash-overschotten (aandelen, termijnrekeningen, ) 11 Nieuwe bepalingen in jaarverslag (Wetsontwerp) 2. Voor genoteerde vennootschappenbevat het jaarverslag tevens een verklaring inzake deugdelijk bestuur, die er een specifiek deel van vormt en die ten minste de volgende informatie bevat: 1 een verwijzing naar de code inzake deugdelijk bestuur die de vennootschap toepast ( ), alsook informatie over de praktijken inzake deugdelijk bestuur die worden toegepast naast deze Code en de wettelijke bepalingen. 2 voor zover een vennootschap deze code niet integraal toepast, een aanduiding van de delen van de code inzake deugdelijk bestuur waarvan zij afwijkt en de onderbouwde redenen daarvoor; 3 een beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de internecontrole-en risicobeheerssystemen van de vennootschap, in verband met het proces van financiële verslaggeving; 4 informatie inzake openbaar overnamebod 5 de samenstelling en de werking van de bestuursorganen en hun comités. 3. Voor genoteerde vennootschappen bevat de verklaring inzake deugdelijk bestuur zoals bedoeld in paragraaf 2 tevens het remuneratieverslag, dat er een specifiek deel van vormt. 12

7 Een verklaring inzake deugdelijk bestuur (1/2) Omzetting van de 4 de en 7 de Richtlijn Beursgenoteerde vennootschappen In het jaarverslag Wel een referentiekader (gedeeltelijk) -> Referentiecode zal door de Koning worden bepaald: Belgische Corporate Governance Code 2009 Andere praktijken: aanbevelingen van FEE (cf. uiteenzetting mevrouw Blomme) 13 Een verklaring inzake deugdelijk bestuur (2/2) een beschrijvingvan de belangrijkste kenmerken van de interne controle-en risicobeheerssystemen van de vennootschap, in verband met het proces van financiële verslaggeving Geen referentiekader Zowel op enkelvoudig als geconsolideerd niveau Remuneratieverslag maakt er integraal deel van uit. 14

8 Remuneratieverslag Uitgebreide beschrijving van de minimale punten. Onder meer: Beschrijving van de procedures om een remuneratiebeleid te ontwikkelen voor de bestuurders Informatie over de vergoedingen (op individuele basis) die worden toegekend 15 Jaarverslag bevat reeds veel NFI Een getrouwe en volledige analyse van de ontwikkeling van de onderneming De voornaamste risico s en onzekerheden Niet financiële KPI s Beschrijving van de beheersing van prijsrisico, liquiditeitsrisico en kasstroomrisico Beschrijving van de interne controle maatregelen en risicobeheerssystemen Nieuw volgens het wetsontwerp: Beschrijving van het remuneratiebeleid Beschrijving van de praktijken inzake deugdelijk bestuur 16

9 Vergelijking met GRI G3 richtlijnen (GRI) 1.1 Een verklaring van de hoogste beslissingsbevoegde over de relevantie van duurzame ontwikkeling voor de organisatie en haar strategie. 1.2 Beschrijving van belangrijke gevolgen, risico s en mogelijkheden 4.1 De bestuursstructuur van de organisatie, met inbegrip van commissies die ( ) verantwoordelijk zijn voor specifieke taken, zoals het bepalen van de strategie of het overzicht over de organisatie. W.Venn (Volgens het wetsontwerp) 96, 1, 1 een evenwichtige en volledige analyse van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf 96, 1, 1 een beschrijving van de voornaamste risico s en onzekerheden 96, 2, 5 de samenstelling en de werking van de bestuursorganen en hun comités. 17 Vergelijking met GRI G3 richtlijnen (GRI) 4.8 Intern ontwikkelde missie- of beginselverklaringen, gedragscodes en uitgangspunten die van belang zijn voor de economische, milieugerelateerde en sociale prestaties, met vermelding van de mate van invoering ervan. 4.9 Procedures van het hoogste bestuurslichaam voor het overzien van de inventarisatie en het beheer door de organisatie van economische, milieugerelateerde en sociale prestaties, met inbegrip van relevante risico s W.Venn (Volgens het wetsontwerp) 96, 2, 1 de code inzake deugdelijk bestuur die de vennootschap toepast 96, 2, 3 een beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheerssystemen van de vennootschap, in verband met het proces van financiële verslaggeving; 18

10 Commissaris (1/2) Gebrek aan referentiekader Moeilijk voor het bestuursorgaan Moeilijk voor de commissaris Geen verwijzing mogelijk Niet handelen in de plaats van het bestuursorgaan Momenteel: niet de taak van de commissaris de al dan niet door het bestuursorgaan opgenomen elementen te beoordelen, behalve in het geval van kennelijke onredelijke, verkeerde of inconsistente informatie die hij objectief kan vaststellen in vergelijking met de informatie waarover hij beschikt in het kader van zijn mandaat. ( (Norm: Controle van het jaarverslag over de (geconsolideerde) jaarrekening, 20) 19 Commissaris (2/2) Memorie van Toelichting bij het wetsontwerp: Commissaris dient na te gaan enerzijds of het jaarverslag, inclusief deze verklaring en remuneratieverslag, de vermeldingen bevat die vereist zijn door artikel 96 W. Venn, en anderzijds of die vermeldingen overeenstemmen met de jaarrekening. Hij dient wel geen kwalitatieve analyse te verrichten. Controle van jaarverslag: moeilijke opdracht? FEE: Factual findings <-> Limited Assurance <-> Reasonable assurance Opletten voor expectation gap Revisor allicht best geplaatst om hierover een mening te vormen of (als nietcommissaris) bijstand te verlenen. toegevoegde waarde (cf. uiteenzetting Harry Everaerts en Marc Daelman) 20

11 Conclusie Reeds aanzienlijk veel NFI die wettelijk verplicht bekend moet worden gemaakt, mn in het jaarverslag Vaak een gebrek aan referentiekader 21