PROXIMUS NV van publiek recht CHARTER VAN DE RAAD VAN BESTUUR

Transcriptie

1 PROXIMUS NV van publiek recht CHARTER VAN DE RAAD VAN BESTUUR I. Inleiding De Raad van Bestuur van Proximus heeft dit Charter goedgekeurd dat, samen met de charters van de comités van de Raad, de principes vastlegt op basis waarvan de Raad, zijn Bestuurders en zijn comités zullen opereren. De Raad zal dit Charter op geregelde tijdstippen evalueren en de veranderingen doorvoeren welke hij nodig en aangewezen acht, krachtens beslissingen bij gewone meerderheid van zijn aanwezige of vertegenwoordigde leden. Niettemin is voor wijzigingen aan de basisprincipes van dit Charter de goedkeuring door een ruime meerderheid van de Raad van Bestuur vereist. II. Samenstelling van de Raad van Bestuur 1. Grootte van de Raad De Algemene Vergadering stelt op voorstel van de Raad het totaal aantal Bestuurders vast, rekening houdend met het maximum aantal raadsleden toegestaan onder artikel 18, 1 van de wet van 21 maart 1991 en artikel 16, paragraaf 1 van de statuten. De Raad, bijgestaan door het Benoemings- en Bezoldigingscomité, onderzoekt op geregelde tijdstippen de aangewezen grootte van de Raad, rekening houdend met de beschikbaarheid van de juiste kandidaten, de omvang van de Vennootschap, de noodzaak m.b.t. diversiteit van gezichtspunten en best practices van de Raad. Thans telt de Raad veertien leden. 2. Selectie, voordracht en benoeming van de Bestuurders Overeenkomstig artikel 18 van de wet van 21 maart 1991 en artikel 18 van de statuten bestaat de Raad van Bestuur uit: (i) (ii) Bestuurders die rechtstreeks door de Belgische Staat zijn benoemd, in verhouding tot het aantal stemmen in het bezit van de Staat, overeenkomstig artikel 18, paragraaf 2 van de statuten; deze Bestuurders zullen worden aangewezen onder vooraanstaande leden van het bedrijfsleven of de academische wereld op basis van hun bekwaamheid in juridische, economische, financiële of sociale zaken of in telecommunicatieaangelegenheden, na raadpleging van het Benoemings- en Bezoldigingscomité van de Raad; Bestuurders benoemd binnen de Algemene Vergadering van aandeelhouders via een afzonderlijke stemming onder de andere aandeelhouders, voor de overblijvende zetels, overeenkomstig artikel 18, paragraaf 3 van de statuten; deze Bestuurders zullen uitsluitend worden benoemd onder de kandidaten voorgedragen door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Benoemings- en Bezoldigingscomité. Ten minste drie Bestuurders dienen onafhankelijk te zijn in de technische betekenis die het Belgische Wetboek van Vennootschappen eraan geeft (zie verder). Indien het mandaat van een Bestuurder openvalt, hebben de overblijvende Bestuurders het recht om voorlopig in de vacante betrekking te voorzien tot op het ogenblik dat een definitieve beslissing is genomen in overeenstemming met de vorige paragraaf. Deze benoeming gebeurt op voorstel van (i) de minister bevoegd voor Overheidsbedrijven, indien de vacante betrekking was ingevuld door een door de Staat benoemde Bestuurder, of (ii) het Benoemings- en Bezoldigingscomité, indien de vacante betrekking was ingevuld door een door de andere aandeelhouders benoemde Bestuurder. De voorzitter van de raad van bestuur vergewist zich ervan dat de raad van bestuur alvorens de kandidaat te overwegen over voldoende informatie beschikt over de kandidaat, zoals het curriculum Vitae, de beoordeling van de kandidaat op basis van een eerste gesprek, een lijst van de functies die de kandidaat reeds vervult en eventueel de informatie die nodig is voor de evaluatie van de onafhankelijkheid van de kandidaat

2 Elk voorstel tot benoeming van een bestuurder door de algemene vergadering wordt vergezeld van een aanbeveling door de raad van bestuur, gebaseerd op het advies van het benoemingsen bezoldigingscomité. Het wordt vergezeld van relevante informatie over de professionele kwalificaties van de kandidaat, samen met een lijst van de functies die de kandidaat reeds vervult. Het voorstel moet aanduiden of de kandidaat voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria. 3. Kwalificaties De benoemingen in de Raad zullen gebeuren op basis van verdiensten en objectieve criteria. Bestuurders dienen hoge niveaus van professionele bekwaamheid en inzicht te bezitten en dienen, net als de andere Bestuurders, de belangen van de Vennootschap op lange termijn te dienen. Elke Bestuurder afzonderlijk dient over de deskundigheid en de ervaring te beschikken die complementair zijn met de behoeften van de Vennootschap, en dient de Raad een op vraagstelling gebaseerd en objectief perspectief bij te brengen dat hem in staat stelt het management indien nodig ter verantwoording te roepen. Bestuurders moeten bereid zijn voldoende tijd te besteden om hun taken en verantwoordelijkheden op doeltreffende wijze te kunnen uitvoeren, en moeten in staat zijn om voor een aanzienlijke tijdsperiode in de Raad zitting te hebben. Elke Bestuurder dient de toepasselijke bedrijfspolicy s m.b.t. integriteit, ethiek en zakelijk gedrag na te leven zoals ze zijn vastgelegd in de gedragscode en de policy s m.b.t. compliance, opgesteld door het Audit- en Toezichtscomité, alsook in gelijkaardige documenten van de Vennootschap. In zijn globaliteit dient de Raad te bestaan uit personen die elkaar tot op zekere hoogte aanvullen, en verschillende niveaus van deskundigheid en expertise bezitten. Bovendien moet de samenstelling van de Raad een redelijke verdeling van de geslachten weerspiegelen en volledig in overeenstemming zijn met de statutaire regels inzake taalpariteit en onverenigbaarheden. Het Benoemings- en Bezoldigingscomité is verantwoordelijk om samen met de Raad, op geregelde tijdstippen, de vereiste deskundigheid en kwalificaties van de afzonderlijke Bestuurders na te gaan, alsook de samenstelling van de Raad als geheel, in het licht van de behoeften van de Vennootschap. 4. Onafhankelijkheid Ten minste drie Bestuurders benoemd door de andere aandeelhouders dan de Belgische Staat dienen te beantwoorden aan de onafhankelijkheidscriteria die in artikel 524, 4 iuncto artikel 526 ter van het Wetboek van Vennootschappen zijn vastgelegd. Dit betekent dat een kandidaat voor een onafhankelijk bestuurdersmandaat: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) geen functie van uitvoerend Bestuurder of lid van het Management Committee mag hebben waargenomen in de Vennootschap of een filiaal gedurende een periode van vijf jaar voorafgaand aan de voorziene datum van benoeming; niet meer dan drie opeenvolgende mandaten als niet-uitvoerend Bestuurder in de Raad van Bestuur mag hebben uitgeoefend, zonder dat dit tijdvak langer mag zijn dan twaalf jaar; gedurende een tijdvak van drie jaar voorafgaand aan zijn benoeming geen deel mag hebben uitgemaakt van het leidinggevende personeel; geen belangrijk financieel voordeel mag hebben ontvangen van de Vennootschap of een filiaal, buiten de vergoeding die hij eventueel ontvangt als niet-uitvoerend Bestuurder; geen aandelen mag bezitten die 10% of meer van het aandelenkapitaal van de Vennootschap of van een specifieke categorie aandelen vertegenwoordigen; indien hij minder dan 10% bezit: (a) mogen deze aandelen, samen met de andere Proximusaandelen aangehouden door ondernemingen die door de Bestuurder in kwestie worden gecontroleerd, geen 10% of meer vertegenwoordigen; of (b) mag hij geen contract zijn aangegaan m.b.t. de verkoop van deze aandelen of de uitoefening van de rechten die eraan zijn verbonden; geen significante zakelijke relatie mag hebben of in het voorbije boekjaar mag hebben gehad met de Vennootschap of een filiaal;

3 (vii) (viii) (ix) geen vennoot of werknemer mag zijn geweest van de huidige of vorige externe auditor van de Vennootschap of een filiaal; geen lid mag zijn van de Raad van een andere Vennootschap waarin een uitvoerend Bestuurder van Proximus zetelt in de hoedanigheid van niet-uitvoerend Bestuurder van de Raad en geen andere belangrijke banden mag hebben met uitvoerende Bestuurders van Proximus uit hoofde van functies bij andere vennootschappen; geen naaste familieleden, d.w.z. een echtgeno(o)t(e) of partner, mag hebben met wie de kandidaat officieel samenwoont, noch een familielid tot in de tweede graad, die zich in één van de hierboven vermelde gevallen (i) tot (viii) bevindt. Bij de beoordeling van de onafhankelijkheid van de kandidaat zal Proximus, overeenkomstig bijlage A van de Belgische Corporate Governance Code, deze criteria in aanmerking nemen. Binnen de perken van de wet van 21 maart 1991 zal de Raad steeds aan de Algemene Vergadering voorstellen om zoveel mogelijk onafhankelijke Bestuurders als redelijk mogelijk te voor te dragen. De raad van bestuur zal in haar Corporate Governance Verklaring aanduiden welke bestuurders zij als onafhankelijke bestuurders beschouwd. Een onafhankelijke bestuurder die niet langer voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria, brengt de raad van bestuur hiervan onmiddellijk op de hoogte. 5. Niet uitvoerende bestuurders Niet-uitvoerende bbestuurders worden terdege bewust gemaakt van de omvang van hun plichten op het ogenblik dat zij zich kandidaat stellen, voornamelijk wat de tijdsbesteding in het kader van hun opdracht aangaat als wat hun verplichtingen inzake vertrouwelijkheid en integriteit betreft. Alhoewel uitzonderingen in het licht van het belang van de vennootschap kunnen toegestaan worden, worden niet uitvoerende bestuurders aangemoedigd om niet meer dan vijf bestuursmandaten in beursgenoteerde vennootschappen in overweging te nemen. Veranderingen met betrekking tot andere relevante engagementen en nieuwe engagementen buiten de vennootschap worden ten gepaste tijde meegedeeld aan de voorzitter van de raad. 6. De voorzitter (i) Benoeming van de voorzitter De voorzitter wordt benoemd door de Koning, bij in Ministerraad overlegd besluit onder de leden van de raad van bestuur op basis van zijn of haar kennis, ervaring en bemiddelingskwaliteiten. De gedelegeerd bestuurder kan niet de voorzitter zijn. (ii) Rol van de voorzitter De voorzitter van de raad van bestuur geeft leiding aan de raad. Hij neemt de nodige maatregelen met het oog op de totstandkoming van een klimaat van vertrouwen binnen de raad dat bijdraagt tot een open discussie, opbouwende kritiek en steun voor de besluiten van de raad. De voorzitter stimuleert een daadwerkelijke interactie tussen de raad van bestuur en het management. De voorzitter onderhoudt nauwe relaties met de gedelegeerd bestuurder en geeft steun en advies, met respect voor de uitvoerende verantwoordelijkheid van de gedelegeerd bestuurder. (iii) Specifieke taken van de voorzitter: De voorzitter heeft de volgende specifieke taken: I. De voorzitter legt de agenda van de raad vast, na overleg met de gedelegeerd bestuurder, en ziet erop toe dat de procedures met betrekking tot de voorbereiding, de beraadslaging, de goedkeuring van resoluties en de uitvoering van de besluiten correct verlopen

4 II. De voorzitter ziet erop toe dat de bestuurders accurate, tijdige en duidelijke informatie ontvangen voor de vergaderingen, en indien nodig, tussen de vergaderingen in. Met betrekking tot de raad van bestuur ontvangen alle bestuurders dezeflde informatie. III. De voorzitter zorgt ervoor dat alle bestuurders met kennis van zaken kunnen bijdragen tot de besprekingen in de raad van bestuur en dat er voldoende tijd is voor beschouwing en discussie alvorens tot een besluit te komen. IV. De voorzitter is verantwoordelijk voor een gepaste initiële vorming voor nieuw benoemde bestuurders. V. De voorzitter zorgt ervoor dat de raad de leden en de voorzitters van de comités aanduidt 7. De secretaris van de vennootschap De raad moet een secretaris van de vennootschap aanduiden die de raad moet bijstaan in alle zaken van corporate governance. De rol van de secretaris van de vennootschap houdt in dat hij, onder leiding van de voorzitter, zorgt voor een goede doorstroming van informatie binnen de raad van bestuur en zijn comités en tussen het uitvoerend management en de niet uitvoerende bestuurders, de initiële vorming vergemakkelijkt en, waar nodig, helpt bij de professionele ontwikkeling. De secretaris van de vennootschap brengt regelmatig verslag uit aan de raad van bestuur, onder leiding van de voorzitter, over de wijze waarop de procedures, regels en reglementen van de raad worden uitgevoerd en nageleefd. Indien nodig wordt de secretaris van de vennootschap bijgestaan door de General Counsel of door externe adviseurs. Bestuurders hebben individueel toegang tot de secretaris van de vennootschap. Voor het ogenblik wordt de functie van secretaris van de vennootschap uitgeoegend door de Secretaris Generaal van de vennootschap. Een andere persoon kan worden aangeduid bij beslissing van de raad van bestuur. 8. Termijnen De Bestuurders worden in principe benoemd voor een mandaat van zes jaar. Overeenkomstig de statuten kan deze termijn worden verlengd. Eens ze de leeftijd van 70 jaar hebben bereikt, zullen de Bestuurders normaal hun mandaat neerleggen ter gelegenheid van de volgende Algemene Vergadering. 9. Andere diensten van de raad Niet-uitvoerende Bestuurders moeten waarborgen dat ze over voldoende tijd zullen beschikken om te doen wat van hen verwacht wordt. Hun andere belangrijke verbintenissen dienen aan de Raad te worden meegedeeld vóór de benoeming, met een globale aanduiding van de tijd die eraan zal worden besteed. De Raad dient te worden geïnformeerd over wijzigingen in dit verband. De Raad mag niet toelaten dat een voltijdse uitvoerende Bestuurder meer dan een beperkt aantal niet-uitvoerende bestuurdersmandaten in een beursgenoteerde onderneming opneemt, noch dat hij meer dan één voorzittersmandaat in een dergelijke onderneming opneemt. 10. Initiële vorming De voorzitter zorgt ervoor dat nieuw benoemde bestuurders een gepaste initiële vorming krijgen opdat zij snel kunnen bijdragen tot de raad van bestuur. Het initiële vormingsproces helpt de bestuurder inzicht te verwerven in de fundamentele kenmerken van de vennootschap, met inbegrip van haar strategie, waarden, bestuur, zakelijke uitdagingen, voornaamste beleidslijnen, financiën, alsook van de risicobeheers- en interne controlesystemen. Voor bestuurders die lid worden van een comité van de raad van bestuur, omvat de initiële vorming een omschrijving van de specifieke rol en opdrachten van dit comité, alsook alle andere informatie die verband houdt met de specifieke rol van het betrokken comité. Voor nieuwe leden van het auditcomité dient dit initiële vormingsprogramma het intern reglement van het auditcomité te omvatten en een overzicht te verschaffen van de organisatie van de interne controle en de systemen voor risicobeheer van de vennootschap. Zij dienen in het bijzonder volledige informatie te ontvangen over de specifieke operationele, financiële, boekhoudkundige en auditkenmerken van de vennootschap. Een ontmoeting met de commissaris en het betrokken personeel van de vennootschap kan ook deel uitmaken van deze initiële vorming

5 III. Rol van de Raad van Bestuur De activiteiten van Proximus worden uitgevoerd door haar werknemers, managers en medewerkers onder de leiding van de Gedelegeerd Bestuurder, bijgestaan door het Management Committee, en met de strategische ondersteuning en onder de actieve supervisie van de Raad van Bestuur, met het oog op het bevorderen van de waarde op lange termijn van de Vennootschap voor haar aandeelhouders. De Raad van Bestuur erkent dat deze waarde op lange termijn (i) wordt bevorderd door op verantwoorde wijze tegemoet te komen aan de verwachtingen van andere belanghebbende en betrokken partijen, onder wie de werknemers, klanten en leveranciers, alsook de gemeenschap en de omgeving waarin de Vennootschap opereert en (ii) moet worden gecreëerd met inachtneming van ethische normen en met toepassing van policy s die de risico s in de bedrijfsvoering beperken. IV. Taken en verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur Uit hoofde van zijn functie heeft de Raad van Bestuur onder meer de volgende taken en verantwoordelijkheden, die het met de steun van de verschillende comités van de Raad zal uitvoeren: (i) (ii) (iii) (iv) Algemene: goedkeuring van de filosofie en de missie van de Vennootschap. Samenstelling en bezoldiging van de Raad van Bestuur: o de Algemene Vergadering adviseren m.b.t. de optimale grootte en samenstelling van de Raad, o kandidaten selecteren en aan de Raad ter benoeming voordragen (in de mate dat de Raad door de wet en de statuten van de Vennootschap is gemachtigd hierin tussen te komen), o een vacature opvullen overeenkomstig artikel 21 van de statuten, o leden van de comités van de Raad benoemen en ontslaan en o de bezoldiging en de voordelen van Bestuurders controleren. De comités: toezien en onderzoeken van de doeltreffendheid van de comités en de adequaadheid en wettelijkheid van hun beslissingen Samenstelling en bezoldiging van het management: o bijstand bieden bij het zoeken naar kandidaten voor de betrekking van Gedelegeerd Bestuurder; o benoemen van de leden van het Management Committee op voordracht van de Gedelegeerd Bestuurder en na raadpleging van het Benoemings- en Bezoldigingscomité; o toezien op de opstelling van plannen voor opvolging van leidinggevenden. o toezien en beslissen over de bezoldiging en de voordelen van de gedelegeerd bestuurder en de leden van het Management Committee; o toezien op de beslissingen van de Gedelegeerd Bestuurder en/of het Management Committee m.b.t. de bezoldiging en de voordelen van de andere leden van het management. (v) Stimuleringsplannen: de stimulerings- en andere aandelenplannen van de Vennootschap evalueren en goedkeuren. (vi) (vii) Interne controle en beheersing van de risico s: o Het goedkeuren van een duidelijk kader voor interne controle- en risicobeheerssystemen, zoals opgesteld door het management, en het monitoren van de implementatie van dit kader, rekening houdende met de monitoring door en de aanbevelingen van het Audit en Toezichtscomité. o Het toezien op de uitvoering van het werk van de externe auditor en van interne audit, rekening houdende met de monitoring door en de aanbevelingen van het Audit en Toezichtscomité; o Het beschrijven van de voornaamste kenmerken van de interne controle- en risicobeheerssystemen, die bekendgemaakt worden in de Corporate Governance Verklaring. Toezicht op het management: toezicht en controle uitoefenen op, adviseren en evalueren van de Gedelegeerd Bestuurder en het Management Committee

6 (viii) (ix) (x) (xi) (xii) Strategisch plan en ondernemingsplan: o het strategisch plan en het ondernemingsplan, zoals opgesteld door de Gedelegeerd Bestuurder, in overleg met het Management Committee, evalueren en goedkeuren, m.i.v. het ontwikkelen van een diepgaande kennis van de business die wordt geleverd, de uitgangspunten van het plan begrijpen en ter discussie stellen, en een onafhankelijk oordeel vellen omtrent de waarschijnlijkheid dat het plan kan worden uitgevoerd; o de prestaties van de Vennootschap toetsen aan het strategische plan en het ondernemingsplan. De gedelegeerd bestuurder ontwikkeld een aangepast systeem om de raad van bestuur toe te laten om de implementatie van het strategisch en ondernemingsplan op te volgen. Human resources: ervoor zorgen dat Proximus over de noodzakelijke human resources en competenties beschikt om de strategie te implementeren. Daartoe dient de Gedelegeerd Bestuurder een gedetailleerd plan en een monitoringsysteem uit te werken, dat hem en de Raad van Bestuur toelaat om een globale scorecard te hebben voor de managementvaardigheden die aanwezig zijn in het Management Comité en de Top Group Resources, alsook een opvolgingsplan. Financiële cijfers: de financiële doelstellingen, plannen en acties van de Vennootschap, m.i.v. belangrijke kapitaaltoewijzingen en -uitgaven, evalueren, goedkeuren en opvolgen, de geauditeerde financiële rekeningen controleren en vaststellen, en de openbaarmakingen m.b.t. de financiële resultaten van de Vennootschap controleren en goedkeuren; Belangrijke (trans)acties: belangrijke (trans)acties van de Vennootschap evalueren, goedkeuren en opvolgen. Indien een project de verwatering van de participatie van de Belgische Staat met zich meebrengt waardoor de participatie van de overheid daalt tot 50% of minder, zullen de gedelegeerd bestuurder en de raad van bestuur, op advies van het Strategisch en Ontwikkelingscomité, gezamenlijk de financiële adviseur aanduiden. Alle projecten inzake acquisities, fusies of desinvesteringen moeten een integratieplan bevatten. Ethisch gedrag en conformiteit: erop toezien dat procedures voorhanden zijn om de integriteit van de Vennootschap en de conformiteit met de wetten, reglementeringen, alsook met audit-, boekhoudkundige en ethische principes te waarborgen in haar relatie met alle belanghebbenden. (xiii) Zelfevaluatie: evalueren van de eigen efficiëntie bij het vervullen van de bovengenoemde en andere taken en verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur. (xiv) (xv) Dialoog met de aandeelhouders: het bevorderen door het nemen van de gepaste maatregelen van een doeltreffende dialoog met de aandeelhouders en potentiële aandeelhouders, gebaseerd op een wederzijds begrip van de doelstellingen en bezorgdheden, teneinde zich ervan te verzekeren dat haar verplichtingen t.o.v. alle aandeelhouders begrepen en vervuld zijn en dat er rekenschap is afgelegd aan de aandeelhouders met het oog op de kwijting van haar verantwoordelijkheden. Goedkeuring van de beheersovereenkomst en van elke wijziging daaraan (xvi) Andere: andere taken en verantwoordelijkheden zoals vastgelegd in de wet van 21 maart 1991, de statuten van de Vennootschap en het Belgische Wetboek van Vennootschappen en in de mate waarin het gepast is, de Corporate Governance Code.. V. Werking van de Raad van Bestuur 1. Tijdschema en agenda van de vergaderingen van de Raad van Bestuur Aan het eind van het kalenderjaar zal de Voorzitter, in overleg met de Gedelegeerd Bestuurder, een tijdschema voor de vergaderingen van de Raad opstellen. De Raad van Bestuur zal elk jaar in ten minste vijf regelmatig vastgelegde vergaderingen bijeenkomen. Bovendien moet de Raad van Bestuur het strategisch plan voor de lange termijn op ten minste één vergadering per jaar evalueren

7 De Voorzitter of de Gedelegeerd Bestuurder kunnen bijkomende vergaderingen bijeenroepen telkens als het belang van de Vennootschap het vereist, of telkens als ten minste twee Bestuurders erom verzoeken. De Voorzitter zal, in overleg met de Gedelegeerd Bestuurder, de agenda van elke vergadering van de Raad vastleggen. Op verzoek van ten minste twee Bestuurders kunnen bijkomende punten aan de agenda worden toegevoegd. In geval van een niet-geplande vergadering van de Raad van Bestuur zal de agenda worden opgesteld door de persoon die de Raad heeft bijeengeroepen; de Voorzitter mag evenwel in overleg met de Gedelegeerd Bestuurder naar eigen goeddunken punten aan de agenda toevoegen. De raadsleden dienen alle geplande vergaderingen bij te wonen, en er wordt van hen verwacht dat ze de bijkomende vergaderingen bijwonen. Op voorwaarde dat de Voorzitter het goedkeurt, mag een Bestuurder die niet in staat is fysiek aanwezig te zijn, telefonisch of via videoconferentie deelnemen aan de beraadslagingen en de stemming; hij mag ook worden vertegenwoordigd door een andere Bestuurder d.m.v. een speciale schriftelijke volmacht. De Raad mag iedereen op zijn vergaderingen uitnodigen van wie hij de aanwezigheid dienstig acht. 2. Oproepingstermijn van vergaderingen en voorafgaande verdeling van documenten In principe moeten de Bestuurders over een oproepingstermijn van ten minste tien dagen voorafgaand aan de vergadering beschikken. Deze termijn kan evenwel worden verkort indien (i) de Voorzitter en de Gedelegeerd Bestuurder gezamenlijk beslissen dat, als gevolg van onvoorziene omstandigheden, en in het belang van de Vennootschap, deze verkorte oproepingstermijn vereist is, of indien (ii) alle Bestuurders met deze verkorte oproepingstermijn instemmen. Bovendien kan de Raad van Bestuur te allen tijde samenkomen zonder een oproepingstermijn overeen te komen indien alle Bestuurders aanwezig zijn en akkoord gaan met de agenda van de vergadering. De oproeping vermeldt het tijdstip en de plaats van de vergadering, alsook de agenda ervan. De informatie en de gegevens die van belang zijn om de Bestuurders toe te laten de agendapunten op de vergadering goed te begrijpen, alsook de definitieve ontwerpnotulen van de vorige vergadering, moeten in principe aan het eind van de week voorafgaand aan de vergadering schriftelijk aan de Bestuurders worden bezorgd. De documenten die aldus aan de Bestuurders worden bezorgd, dienen te worden vergezeld van een advies van het juridisch departement en van het financieel departement voor elk van de aangelegenheden die moeten worden besproken. Indien de ondersteunende documentatie evenwel van heel gevoelige of vertrouwelijke aard is, zal de Voorzitter erop toezien dat geen kopieën worden vergedeeld, maar dat de Bestuurders deze documenten vóór de vergadering kunnen inkijken. Van de Bestuurders wordt verwacht dat ze de documenten vóór de vergadering hebben ingekeken. Indien de aangelegenheid te gevoelig is om neer te schrijven, zal ze op de vergadering worden besproken. Elke vergadering wordt voorgezeten door de Voorzitter van de Raad van Bestuur. In zijn afwezigheid zal hij worden vervangen door de Bestuurder met de grootste anciënniteit, en, indien twee of meer Bestuurders dezelfde anciënniteit hebben, door de oudste van hen, benoemd onder de Bestuurders overeenkomstig artikel 18, paragraaf 2 van de statuten. 3. Quorum Overeenkomstig artikel 23, paragraaf 1 van de statuten kan de Raad van Bestuur, behalve in geval van overmacht, alleen geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van de leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien dit quorum niet wordt bereikt, dient een nieuwe vergadering te worden bijeengeroepen. De tweede vergadering kan geldig beraadslagen en beslissen over de punten die reeds op de agenda van de eerste vergadering stonden, indien ten minste een derde van de Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. De resoluties van de Raad worden genomen bij eenvoudige meerderheid van stemmen uitgebracht door de Bestuurders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering. In afwijking hiervan bepaalt artikel 23, paragraaf 2 van de statuten dat de volgende beslissingen een meerderheid vereisen van twee derde van de stemmen uitgebracht door de Bestuurders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn:

8 1. de beslissing om een belang te nemen dat groter is dan een of alle grenzen vermeld in artikel 13, paragraaf 2, eerste lid, van de wet van 21 maart 1991; 2. de beslissing waarvan sprake in artikel 35, paragraaf 3, eerste lid, 2, van de wet van 21 maart 1991 m.b.t. wijzigingen aan de basisregels van het statuut van de statutaire werknemers van de Vennootschap of m.b.t. de vakorganisaties en hun vertegenwoordigers; 3. [de beslissing om gebruik te maken van het toegestaan kapitaal wanneer dit gebruik een beperking of uitsluiting inhoudt van het voorkeurrecht van de aandeelhouders, in de zin van artikel 5, paragraaf 1, 1 en 2 van de statuten]; 4. de beslissing om eigen aandelen van de Vennootschap te verkrijgen of te vervreemden, overeenkomstig artikel 13 van deze statuten; 5. de beslissing om zijn bevoegdheden geheel of gedeeltelijk op te dragen aan de Gedelegeerd Bestuurder overeenkomstig artikel 22, paragraaf 2 van de statuten; 6. de beslissing om het beheerscontract goed te keuren of te wijzigen. Bij staking van stemmen is de stem van de Voorzitter, of indien deze verhinderd is, van de Bestuurder die hem vervangt, beslissend. Belangrijke beslissingen van de Raad (waaronder, maar niet beperkt tot, beslissingen m.b.t. het ondernemingsplan, het jaarbudget, de financiële rapportering, de strategische transacties en wijzigingen aan belangrijke principes m.b.t. de werking van de Raad, zoals ze zijn vastgelegd in dit charter, alsook de samenstelling en de kerntaken van elk van de comités van de Raad) vereisen binnen de Raad een brede meerderheid en dienen te worden voorbereid door vaste of ad-hoccomités van de Raad met een belangrijke vertegenwoordiging van niet-uitvoerende, onafhankelijke Bestuurders in de technische betekenis van het Belgische Handboek van Vennootschappen. "Brede meerderheid" dient te worden geïnterpreteerd als een kwalitatief concept dat verwijst naar een effectieve besluitvorming op basis van een constructieve dialoog tussen de leden van de Raad. 4. Gedrag van de bestuurders Elke bestuurder wordt aangemoedigd om ten alle tijden blijk te geven van hoge standaarden inzake integriteit en ethisch gedrag, en de volgende standaarden na te leven: o Voor alle bestuurders, zowel de uitvoerende als de niet-uitvoerende, en voor deze laatste ongeacht of zij al dan niet onafhankelijk zijn, is het noodzakelijk dat zij beslissen op basis van een onafhankelijk oordeel. o Bestuurders dienen hun bekwaamheden alsook hun kennis over de vennootschap bij te schaven teneinde hun rol te kunnen vervullen, zowel in de raad van bestuur als in de comités van de raad. o Bestuurders zorgen ervoor dat zij gedetailleerde en accurate informatie ontvangen, die zij grondig bestuderen teneinde een goed inzicht te krijgen en te bewaren in de voornaamste aspecten van de ondernemingsactiviteit. Zij vragen om verduidelijking telkens wanneer ze dit noodzakelijk achten. o Alle bestuurders worden aangemoedigd om aanwezig te zijn op de aandeelhoudersvergaderingen van het bedrijf. 5. Belangenconflicten en onverenigbaarheden. De Raad van Bestuur onderschrijft het principe dat de notie belangenconflict ruimer is dan de wettelijke belangenconflictenregeling. a. Wettelijke regeling: i. Artikel 523 wetboek van vennootschappen: De Raad van Bestuur, alsook elke afzonderlijke Bestuurder, dient geheel te voldoen aan de regels m.b.t. belangenconflicten tussen de Vennootschap en een Bestuurder, zoals bepaald in artikel 523 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen. Bestuurders die een rechtstreeks of onrechtstreeks belangenconflict van vermogensrechtelijke aard met de Vennootschap hebben, dienen de Voorzitter en de Secretaris-generaal hiervan onverwijld in kennis te stellen, en uiterlijk bij het begin van de vergadering waar de kwestie die aanleiding geeft tot het conflict, zal worden besproken. Bij een dergelijke kennisgeving zal de Bestuurder de aard en de redenen

9 van het conflict waarmee hij wordt geconfronteerd, uiteenzetten. Hij zal niet deelnemen aan de beraadslaging en de stemming over zulke aangelegenheden. De Raad van Bestuur dient de aard van het conflict te beschrijven, en dient zijn beslissing m.b.t. de aangelegenheid te rechtvaardigen, waarbij hij specifiek rekening houdt met de gevolgen ervan op vermogensrechtelijk vlak voor de Vennootschap. In geval van twijfel over het feit of er een conflict is, kan de Raad het gemotiveerde advies van het Benoemings- en Bezoldigingscomité inwinnen, zonder evenwel aan dit advies gebonden te zijn. De notulen van de vergadering m.b.t. de kennisgeving van het belangenconflict en m.b.t. de beraadslaging en de beslissing over de aangelegenheid die aanleiding geeft tot dit conflict, zullen integraal worden gepubliceerd in het jaarverslag voor het boekjaar in kwestie. De commissarissen-revisoren dienen van zulk belangenconflict in kennis te worden gesteld door overlegging van de notulen van de vergadering. ii. Artikel 22 van de wet van 21 maart 1991: Het mandaat van bestuurder is onverenigbaar met het mandaat of de functie van: - Lid van het Europees Parlement of de Europese Commissie: - Lid van de wetgevende kamers; - Minister of staatssecretaris; - Lid van het Parlement of de Regering van een Gemeenschap of Gewest; - Gouverneur van een provincie of lid van de bestendige deputatie van de provincieraad. Behalve voor de gedelegeerd bestuurder en de andere leden van het directiecomité, is het mandaat van bestuurder onverenigbaar met de functie van personeelslid van de vennootschap. Wanneer een bestuurder zich in overtreding bevindt met deze bepalingen moet hij binnen een termijn van drie maanden de mandaten of functies die aanleiding geven tot deze onverenigbaarheid neerleggen. Indien hij nalaat dit te doen, wordt hij na afloop van deze termijn van rechtswege geacht zijn mandaat van bestuurder van de vennootschap te hebben neergelegd, zonder dat dit afbreuk doet aan de rechtsgeldigheid van de handelingen die hij inmiddels heeft gesteld, of van de beraadslagingen waaraan hij heeft deelgenomen tijdens deze termijn van drie maanden. iii. Artikel 59 van de wet van 21 maart 1991: Het mandaat van bestuurder benoemd door of op voordracht van de Staat is onverenigbaar met de uitoefening van welke functie dan ook in het BIPT of in een private of openbare instelling die met winstoogmerk telecommunicatiediensten of producten levert. Wanneer een bestuurder in overtreding is met deze bepaling moet hij onmiddellijk de mandaten of functies die aanleiding geven tot deze onverenigbaarheid neerleggen. Indien hij nalaat dit te doen binnen een termijn van één week nadat hij de positie of functie heeft aangenomen, wordt hij na afloop van deze termijn van rechtswege geacht zijn mandaat van bestuurder van Proximus te hebben neergelegd, zonder dat dit afbreuk doet aan de rechtsgeldigheid van de handelingen die hij inmiddels heeft gesteld, of van de beraadslagingen waaraan hij heeft deelgenomen tijdens deze termijn van één week. b. Extra-legale regeling: De bestuurders verbinden zich ertoe elke schijn van belangenconflict te vermijden door ondermeer, maar niet limitatief: i. Geen enkele functie, mandaat, opdracht of activiteit, uit te oefenen in of voor een private of openbare instelling dat, als belangrijk onderdeel van haar activiteiten

10 ii. iii. telecommunicatiediensten of -producten met winstoogmerk levert in België of in een land waar Proximus ten minste 5% van haar omzet realiseert. Geen enkele functie, mandaat, opdracht of activiteit, uit te oefenen voor een rechtstreekse of onrechtstreekse concurrent van Proximus of van één van haar filialen; Geen enkele partij, rechtstreekse of onrechtstreeks, in haar contractonderhandelingen met of procedures tegen Proximus of één van haar filialen, bezoldigd of onbezoldigd; bij te staan. Op het einde van elk jaar worden de bestuurders uitgenodigd om de verklaring inzake Onafhankelijkheid, belangenconflicten en relatie met Proximus in te vullen. Het Benoemings- en Remuneratiecomité zal deze verklaringen analyseren en in voorkomend geval elk mogelijk probleem voorleggen op de eerstvolgende vergadering van de raad van bestuur, (zie bijlage) 6. Transacties en andere contractuele relaties tussen de vennootschap en de leden van de raad van bestuur. Transacties of andere contractuele relaties tussen de vennootschap, met inbegrip van de verbonden vennootschappen, en haar leden van de raad van bestuur, die niet vallen onder de wettelijke bepalingen inzake belangenconflict, zullen plaatsvinden tegen de gebruikelijke marktvoorwaarden en met eerbiediging van de Related party transactions policy, zoals bekendgemaakt in het Corporate Governance Charter. 7. Schriftelijke besluiten van de Raad Overeenkomstig artikel 23, paragraaf 3 van de statuten, kunnen besluiten van de Raad in uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de Vennootschap zulks vereisen, worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de Bestuurders. De procedure van schriftelijke besluiten van de Raad is niet toegestaan voor de volgende beslissingen: de vaststelling van de jaarrekening, het gebruik van het toegestaan kapitaal, de goedkeuring van het beheerscontract en de wijzigingen daaraan, en de vaststelling van het ondernemingsplan. 8. Notulen van de vergadering De Engelse versie van de ontwerpnotulen van elke vergadering dient zo spoedig mogelijk, en in principe binnen 14 dagen nadat de vergadering plaatsvond, aan de raadsleden te worden bezorgd met het oog op commentaar en voorlopige goedkeuring. De Voorzitter, bijgestaan door de Secretaris-generaal, dient erover te waken dat deze notulen in het Nederlands, Frans en Engels op de volgende vergadering ter definitieve goedkeuring worden voorgelegd. VI. Comités van de Raad van Bestuur 1. Algemeen Overeenkomstig artikel 25, paragraaf 2 van de statuten heeft de Raad van Bestuur een Auditen Toezichtscomité, een Benoemings- en Bezoldigingscomité en een Comité voor Strategie en Bedrijfsontwikkeling opgericht. De Raad van Bestuur kan in zijn midden de adviserende comités oprichten die hij nuttig acht. 2. Lidmaatschap van een comité Het Audit- en Toezichtscomité wordt samengesteld uit minimum drie en maximum vijf bestuurders. Een meerderheid van de leden van het Audit- en Toezichtscomité moet onafhankelijk Bestuurder zijn. Het bestaat exclusief uit niet-uitvoerende bestuurders. De Voorzitter ervan dient eveneens onafhankelijk Bestuurder te zijn, verschillend van de voorzitter van de raad van bestuur. Hert Benoemings- en Bezoldigingscomité dient te bestaan uit minimum drie en maximum vijf bestuurders,. De Voorzitter van de Raad van Bestuur zit het comité voor. Het zal exclusief uit niet-uitvoerende bestuurders bestaan. De meerderheid van de leden moet onafhankelijke bestuurder zijn

11 De helft van de leden van het Comité voor Strategie en Bedrijfsontwikkeling dient te bestaan uit door de staat benoemde Bestuurders. Het Comité wordt voorgezeten door de Voorzitter van de Raad van Bestuur, terwijl de Gedelegeerd Bestuurder ex officio lid is. De leden van de comités en de Voorzitter van het Audit- en Toezichtscomité worden benoemd door de Raad van Bestuur na raadpleging van het Benoemings- en Bezoldigingscomité, rekening houdend met de vereisten uiteengezet in de charters van de comités en de persoonlijke voorkeuren, ervaringen en expertise van de afzonderlijke Bestuurders. De Raad is van mening dat, indien aangewezen, de voorkeur moet worden gegeven aan een beleid van gedeeltelijke vernieuwing voor de samenstelling van het comité. 3. Charters van de comités Elk comité heeft zijn eigen charter, dat de samenstelling, functie, taken en verantwoordelijkheden, en de werking ervan vastlegt. De Charters worden goedgekeurd door de Raad van Bestuur bij gewone meerderheid, op aanbeveling van het comité in kwestie. Elk comité dient ten minste eenmaal per jaar zijn charter te evalueren en aan de Raad van Bestuur aanbevelingen te formuleren over de noodzakelijke wijzigingen. Niettemin vereisen wijzigingen aan belangrijke principes, zoals de samenstelling en de kerntaken van de comités, de goedkeuring van de brede meerderheid binnen de Raad van Bestuur. VII. Bezoldiging van de Bestuurders Artikel 17, 4 van de wet van 21 maart 1991 bepaalt dat het Benoemings- en Bezoldigingscomité een voorstel aan de Algemene Vergadering dient voor te leggen, vóór hierover een beslissing wordt genomen, m.b.t. rechtstreekse of onrechtstreekse geldelijke voordelen, onmiddellijk of met uitstel toegekend aan Bestuurders of verbonden aan de functie van Bestuurder. Bij het opmaken van dit voorstel dient het Benoemings- en Bezoldigingscomité de volgende zaken voor ogen te houden: (i) de bezoldiging dient de Bestuurders billijk te vergoeden voor werkzaamheden uitgevoerd in ondernemingen met een vergelijkbare omvang en toepassingsgebied; (ii) de vergoeding dient de Bestuurders in overeenstemming te brengen met hun missie om de langetermijnwaarde van de Vennootschap voor haar aandeelhouders te bevorderen; (iii) de structuur van de vergoeding dient eenvoudig, transparant en voor de aandeelhouders gemakkelijk te begrijpen te zijn; (iv) onafhankelijke Bestuurders mogen geen bijkomende vergoeding ontvangen bovenop die welke wordt betaald voor diensten in het kader van de Raad van Bestuur en de comités ervan. Deze doelstellingen zullen worden gediend door een vaste jaarlijkse voorschotbetaling, een vast presentiegeld voor de Raad van Bestuur en een vast presentiegeld voor de comités vast te stellen. De voorschotbetaling van de Voorzitter van de Raad van Bestuur en het presentiegeld van de Voorzitter van een comité van de Raad van Bestuur worden vastgesteld op tweemaal dit bedrag. Het Benoemings- en Bezoldigingscomité dient de bezoldiging van de Bestuurders elk jaar te evalueren. De Vennootschap zal voor de Bestuurders en hun medewerkers een redelijke verzekering voor burgerlijke aansprakelijkheid aangaan, om hen voor zover de wet het toelaat, schadeloosstelling te waarborgen. VIII. Communicatie aan de Bestuurders 1. Toegang tot informatie De Voorzitter is verantwoordelijk voor het waarborgen dat de Bestuurders juiste, tijdige en duidelijke informatie ontvangen. Het management is ertoe gehouden deze informatie te verstrekken, maar de Bestuurders dienen waar nodig verduidelijkingen of toelichtingen te vragen. Alleen de Voorzitter en de Gedelegeerd Bestuurder kunnen rechtstreeks met het management communiceren om bijkomende informatie te vragen. De andere Bestuurders dienen hun vragen via deze personen te stellen

12 2. Toegang tot onafhankelijke adviseurs De Raad, zijn Voorzitter en zijn comités kunnen een beroep doen op externe adviseurs, experts, consultants en andere raadslieden, naargelang ze het aangewezen achten in het kader van de uitoefening van hun taken. De Raad van Bestuur delegeert met name aan de comités de bevoegdheid om op een voor de Vennootschap bindende wijze alle voorwaarden goed te keuren en zich akkoord te verklaren met alle vergoedingen in het kader hiervan, binnen de grenzen van het jaarlijks budget dat hiertoe door de Raad van Bestuur is toegekend. De Secretaris-generaal is belast met de coördinatie van de aanwervingsinitiatieven van de verschillende comités van de Raad met het oog op het waarborgen van kostenefficiëntie en het vermijden van dubbel werk. 3. Interactie met derden De leden van de Raad zijn gebonden door een vertrouwelijkheidsverplichting m.b.t. de informatie die ze hebben verkregen in het kader van de uitoefening van hun functies. Tenzij de Raad van Bestuur anders beslist, dienen individuele Bestuurders zich te onthouden van communicatie met klanten van de Vennootschap of met andere derden. IX. Evaluatie van de prestaties 1. Evaluatie van de raad van bestuur en de comités Onder de leiding van de voorzitter evalueert de Raad van Bestuur regelmatig (ten minste elke twee tot drie jaar) zijn omvang, samenstelling, zijn prestaties en die van zijn comités, alsook de interactie met het uitvoerend management. 2. Non-executive sessies De niet-uitvoerende bestuurders evalueren geregeld hun interactie met het uitvoerend managemetn. Daartoe komen zij minstens éénmaal per jaar bijeen in afwezigheid van de gedelegeerd bestuurder. Actie kan echter enkel door de raad van bestuur worden genomen. Elke jaar einde januari zullen de voorzitters van een comité hun jaarlijkse verslagen voorleggen aan de voorzitter van de raad. 3. Resultaten van de evaluatie De Voorzitter van de Raad van Bestuur dient de resultaten van de prestatie-evaluatie op te volgen door de sterke punten van de Raad van Bestuur te erkennen en de zwakke punten te verhelpen