DNB *** STRUCTUUR De Eandis-groep op weg naar een gewijzigde organisatie- en aandeelhoudersstructuur

Transcriptie

1 DNB *** STRUCTUUR 2016 De Eandis-groep op weg naar een gewijzigde organisatie- en aandeelhoudersstructuur September 2015

2 Inhoud 1. Inleiding Het energielandschap permanent in beweging Behoefte aan (bijkomende) financieringsmiddelen Financieringsbehoeften (bedragen in k ) Behoud rating-niveau Toetreding privé-partner(s) Voorbereiding aantrekken privé-partner Gevolgen van het niet-aantrekken van een privépartner Aanpassing structuur Eandis-groep Voorafgaandelijke fusie van de Opdrachthoudende verenigingen Uitgangspunten en voorwaarden bij een fusie van de DNB s Aan de fusie voorafgaande transacties Omzetting aandelen E Niet-uitgeoefende inschrijvingsrechten in recentste kapitaalverhoging Verschuiving einddatum Doelwijziging en naamswijziging Gaselwest Herpositionering van de 5 Waalse (deel)gemeenten van Gaselwest Bestuurlijke organisatie (governance) Financieel Tijdelijk behoud afzonderlijke DNB-tarieven Kapitaal aandelen winstbewijzen Winstverdeling Winstverdeling Netbeheer Winstverdeling nevenactiviteiten Bestaande beschikbare reserves en overgedragen winsten Correcties m.b.t. het verleden Eenvormig DNB-tarief op termijn Beschrijving van de fusie-operatie Fusie door overneming Keuze van Gaselwest als overnemende vennootschap Fusie en erkenning als DNB

3 9.4. Mededingingsautoriteiten Opschortende voorwaarden Timing Belangrijkste aandachtspunten statuten

4 3

5 1. Inleiding Onderhavige nota beschrijft, vertrekkend vanuit de evoluties binnen het energielandschap in Vlaanderen, de talrijke uitdagingen die zich aandienen voor de distributienetbeheerders (DNB s) binnen de Eandis-groep en het voorstel van antwoord daarop. Hoofdlijn van het voorstel vormt een fusie van de bestaande DNB s binnen de Eandis-groep per 1 januari 2016, in combinatie met aanpassingen aan de organisatiestructuur (governance) en het aandeelhouderschap (privé-partner(s)). Daarnaast wordt in functie van de invoering van een eenvormig tarief op termijn, de huidige winstverdeling die gebaseerd is op lokale historische elementen, bijgestuurd. De belangrijkste aspecten van de statuten van de fusie-dnb worden in een laatste deel nader toegelicht. Deze fusie werd de voorbije jaren voorbereid en was één van de belangrijkste strategische pijlers van de Vlaamse gemengde distributienetbeheerders, zoals beschreven in de strategienota s van respectieve DNB s 1, het jaarrapport van de DNB s en van Eandis 2 en het Memorandum aan de politieke partijen 3. De realisatie van een eenvormig tarief past ook binnen voormeld strategisch kader. De fusie van de DNB s, het aantrekken van een privé-partner en de evolutie naar een eenvormig tarief vormen één geheel en worden in de besluitvorming van de bestuursorganen ook zo verwerkt. De fusie wijzigt niets aan de lokaal ingeplante en verankerde operationele werking, de klantwerking en de service. 1 RvB DNB s 28 augustus 2013, 4 november 2013 en september Over het boekjaar 2013 en RvB Eandis en DNB s

6 5

7 2. Het energielandschap permanent in beweging Sinds de volledige vrijmaking van de energiemarkt op 1 juli 2003 heeft het energielandschap reeds heel wat wijzigingen ondergaan. De individuele vrije keuze voor een energieleverancier in hoofde van de eindgebruiker naast het geografisch bepaalde en opgesplitste distributienetbeheer hebben heel wat veranderingen teweeg gebracht in de marktwerking. Het distributienetbeheer vormt de facto een wettelijk (en natuurlijk) monopolie dat vorm en uitvoering krijgt binnen een gereguleerde context. De structuur van het distributienetbeheer, als gemeentelijke opdracht met karakter van openbaar nut, werd uitgebouwd op basis van het Decreet Intergemeentelijke Samenwerking (DIS) 4 als een vorm van intergemeentelijk samenwerken, die voorziet in en de nodige middelen inzet ter realisatie van deze openbare dienstverlening. Daarnaast is er de specifieke energie -regelgeving die sedert 1 juli 2014, ruim 10 jaar na de vrijmaking van de markt, grotendeels van een initieel federaal naar een geregionaliseerd kader is geëvolueerd inzonderheid wat de distributienettarieven betreft. Deze wending maakt dat inzake distributienettarieven een Vlaams rechtskader dient ontwikkeld te worden en dat de nog openstaande tarieven-items, met oorsprong in het verleden, door de VREG verder dienen verwerkt te worden. Daarnaast dienen zich in hoofde van de distributienetbeheerders tal van nieuwe en belangrijke uitdagingen aan. Lokale en decentrale productie, hernieuwbare en duurzame energie impacteren niet alleen de werking maar vergen ook aanpassingen en uitbreidingen van de infrastructuur en de onvermijdelijke evolutie richting slimme technologieën [Slimme Netten, Slimme Meters, Slimme Gebruikers]. Dit alles vergt de inzet van bijkomende financiële middelen die, gezien de omvang, ook op de externe markt dienen aangetrokken te worden. De exit van Electrabel op 29 december 2014 heeft de financieringsbehoefte nog verhoogd en heeft ook een minder gunstige impact op onze ratingpositie, thans A1 negatieve vooruitzichten. Deze ontwikkelingen dwingen de distributienetbeheerders en hun werkmaatschappij Eandis cvba om een gepast antwoord en actie te voorzien om op adequate wijze de uitdagingen op een (kosten)efficiënte manier het hoofd te kunnen bieden. Binnen de hierna beschreven topics wordt verder ingegaan op de voorstellen richting een aanpassing van de structuur (fusie DNB s) en de zoektocht naar bijkomende financiële middelen (privé-partner). 4 Decreet houdende de Intergemeentelijke Samenwerking van 6 juli 2001 (BS. 31 oktober 2001) 6

8 7

9 3. Behoefte aan (bijkomende) financieringsmiddelen De huidige financieringspolitiek binnen de DNB s beheerd door Eandis, is gericht op autofinanciering van de reguliere netinvesteringen en past volledig in het streven naar het aanhouden van een optimale eigen vermogen-toestand. Een aantal belangrijke uitdagingen met bijhorende investeringen evenals enkele recente ontwikkelingen werken echter negatief in en verhogen de schuldgraad. Eandis heeft een rating bij het ratingagentschap Moody's. Momenteel is dit een A1-rating (negatieve vooruitzichten). Deze gunstige rating laat de Eandis-groep toe om tegen aantrekkelijke voorwaarden financiering aan te trekken op de internationale financiële markt. Onze rating staat momenteel echter onder druk omwille van onze oplopende schuldgraad. Door de exit van Electrabel uit het aandeelhouderschap van de DNB s en de financiering ervan met vreemd vermogen wijzigde Moody s de outlook van onze rating van A1 stabiel naar A1 negatieve vooruitzichten. Daarnaast evolueren de jaarlijkse financieringsbehoeften in de periode binnen het basisscenario (*) van 743 miljoen euro in 2015 tot 886 miljoen euro in 2016 richting 224 miljoen euro in Indien er geen bijkomende kapitaalinbreng is van de bestaande aandeelhouders of van een privépartner, of indien er geen hybride - financiering wordt aangegaan, maar enkel klassieke financiering, dan blijft de ratio adjusted net debt/rav 5 voor de periode boven de 80% en zal onze rating daardoor minder gunstig worden. Door het ratingbureau Moody s wordt de bovengrens van de betreffende ratio immers op 70% geplaatst Financieringsbehoeften (bedragen in k ) 5 Adjusted net debt/regulated Asset Value staat voor schuldgraad (vreemde middelen) t.o.v. de waarde van het gereguleerd actief. 8

10 (*) De geraamde financieringsbehoefte (Estimated financing needs) werd opgesteld vertrekkend vanuit het basisscenario en omvat volgende hypotheses: Geen verwerking van kapitaalinbreng van derden Geen hybride -financiering wel enkel klassieke financiering Voorbereiding van de start uitrol slimme meters vanaf 2018 Nog geen rekening gehouden met ombouw Laagcalorisch naar Hoogcalorisch gas Recuperatie van de saldi uit het verleden ( ) in de periode Zelfs wanneer de overige historische saldi ( ) zouden worden gerecupereerd in de periode (elk jaar verwerking van één derde), dan nog blijft voornoemde ratio op een niveau van gemiddeld 75% hangen, dus boven de vooropgestelde doelwaarde van 70%. Cf. Onderstaande tabel. Bedragen in k In het kader van het aanwijzingsdossier van de aardgasdistributienetbeheerders heeft de VREG bijkomende vragen gesteld m.b.t. de solvabiliteit van de DNB s per 31 december Zeer specifiek verzoeken zij de DNB s opgave te willen doen van de geplande acties om de kapitaaltoestand van de DNB s te optimaliseren Behoud rating-niveau Om onze rating op het A1-niveau te behouden, is aldus een blijvende versterking van het eigen vermogen op korte tot middellange termijn noodzakelijk. Zo niet dreigt door middel van een lagere rating voor Eandis en haar DNB s het reële gevaar dat de ontlening op de financiële markten aan minder gunstige ontleningsvoorwaarden zal geschieden met een kostenverhogend effect binnen de DNB-tarieven als gevolg. Om te beantwoorden aan de vereiste 70% bovengrens Adjusted net debt/rav is minimaal een bedrag van 437,2 miljoen euro, waarvan 266,6 miljoen euro in elektriciteit en 170,6 miljoen euro in gas, vereist. Deze minima-bedragen houden nog geen rekening met de mogelijke investeringen inzake de noodzakelijke ombouw van L- naar H-gas. 9

11 3.3. Toetreding privé-partner(s) De financiële positie van de huidige deelnemers binnen de DNB s indachtig ligt het aantrekken van bijkomend vers geld via kapitaalinbreng door een privé-partner voor de hand. Hiernavolgende tabel geeft een overzicht van de minimale bedragen die door een privé-partner zouden kunnen worden ingebracht i.f.v. het bereiken van een schuldratio-niveau 70%. 10

12 Elektriciteit GASELWEST IMEA IMEWO INTERGEM IVEKA IVERLEK SIBELGAS EANDIS ASSETS Eigen vermogen per (openbare deelnemers) Inbreng kapitaal privé-aandeelhouder Totaal na inbreng privé-aandeelhouder % aandeel gemeenten 86,68% 88,98% 85,09% 87,98% 87,61% 86,84% 88,69% 86,93% privé 13,32% 11,02% 14,91% 12,02% 12,39% 13,16% 11,31% 13,07% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Gas GASELWEST IMEA IMEWO INTERGEM IVEKA IVERLEK SIBELGAS EANDIS ASSETS Eigen vermogen per (openbare deelnemers) Inbreng kapitaal privé-aandeelhouder Totaal na inbreng privé-aandeelhouder % aandeel gemeenten 86,57% 86,69% 86,16% 86,95% 86,86% 87,03% 90,18% 86,80% privé 13,43% 13,31% 13,84% 13,05% 13,14% 12,97% 9,82% 13,20% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 11

13 3.4. Voorbereiding aantrekken privé-partner Onder voorbehoud van de realisatie van de vereiste aanpassingen aan het Decreet Intergemeentelijke Samenwerking en van een definitieve beslissing door de bestuursorganen over de toekomstige structuur binnen de Eandis-groep, werden binnen Eandis de voorbereidingen tot het aantrekken van een privé-partner opgestart. In dat kader werd daartoe door middel van een aanbesteding een begeleidende zakenbank, in casu BNP Paribas Fortis, aangeduid Gevolgen van het niet-aantrekken van een privépartner Het niet-aantrekken van een privépartner zal voor gevolg hebben dat de financieringsbehoefte op andere manieren zal dienen ingevuld te worden. Zowel de keuze om dit te doen via klassieke leningen of obligaties op lange termijn dan wel via hybride -financiering zal steeds leiden tot een aanzienlijke financiële (%) meerkost. Onze financiële aantrekkelijkheid en soliditeit zullen door een verlaagde rating op de financiële markten zichtbaar zijn en een negatieve weerslag hebben op onze positie. Telkens onze rating één stap minder gunstig wordt, is er een effect van gemiddeld 4 miljoen euro op jaarbasis aan bijkomende interestlasten ingeval uitsluitend beroep gedaan wordt op bijkomende klassieke leningen en obligaties. Ingeval beroep gedaan wordt op hybride-financiering die deels in het kader van de rating als eigen vermogen wordt gekwalificeerd, bedraagt de gemiddelde bijkomende financieringskost op jaarbasis 40 miljoen euro. 12

14 13

15 4. Aanpassing structuur Eandis-groep Voorafgaandelijke fusie van de Opdrachthoudende verenigingen Alvorens tot het aantrekken van een privé-partner effectief kan worden overgegaan dringt zich de noodzaak op om de Eandis-groepsstructuur transparanter en eenvoudiger te maken. Concreet vertaalt dit zich in een voorafgaandelijke fusie van de bestaande Opdrachthoudende verenigingen (DNB s). Als verantwoording voor de fusieoperatie dient aangehaald te worden dat een structuur met 7 aparte DNB's aanleiding geeft tot meer en complexere transactiedocumentatie. De koop- en aandeelhoudersovereenkomsten moeten immers met elke individuele DNB worden afgesloten. De discussies over bepaalde clausules zullen daardoor ook complexer zijn. Deze complexiteit zou bovendien een vertragend effect kunnen hebben en de aandacht kunnen afleiden van de intrinsieke waarde van de investering. Daarnaast zullen potentiële investeerders zich willen indekken tegen het executierisico 6 in geval de fusie van de DNB's na hun instap zou plaatsvinden. Gezien de omvang van het op te halen kapitaal, kan een complexe structuur eveneens een negatieve impact hebben op de waardering en de prijs. Een eenvoudige structuur daarentegen kan een positief effect hebben op verdere schuldfinanciering omwille van een verhoogde transparantie naar de banken en de kapitaalmarkten. De complexiteit op zich en de vragen over solidaire borgstellingen (één borgsteller voor 100 % i.p.v. zeven borgstellers voor samen 100 %) e.d. stellen zich hierdoor niet langer. Ook qua deelname binnen de governance-organen biedt een gefuseerd geheel voordelen voor investeerders. Hun vertegenwoordiging wordt minder arbeidsintensief en beperkt zich binnen de fusie-dnb tot één in plaats van zeven Algemene Vergaderingen en zeven Raden van Bestuur. Het beslissingsproces voor belangrijke beslissingen zoals investeringen en strategie wordt dan immers in één i.p.v. in zeven aparte entiteiten verricht. Ook het bepalen van de houding van de openbare sector t.a.v. een eventuele exit of overdracht van aandelen door een investeerder wordt vereenvoudigd door de behandeling binnen één Raad van Bestuur. Naar de interne werking biedt een gefuseerde DNB voordelen qua vereenvoudiging, uniformiteit en synergie. De werking met één Raad van Bestuur met daaronder Regionale BestuursComités (RBC s) reduceert het aantal niveaus waar beleidsmatige beslissingen worden genomen, wat een sneller en zekerder besluitvormingsproces inhoudt. Een fusie-dnb komt ook de transparantie naar de buitenwereld ten goede en leidt tot een sterke administratieve vereenvoudiging, met slechts één rechtspersoon, één officiële jaarrekening, één globaal resultaat, één fiscale aangifte e.d.. De totale beheersmatige opvolging op vlak van tarificatie, controlling, rapportering, e.d. wordt eveneens eenvoudiger van zodra een eenvormig tarief wordt toegepast. Bepaalde complexe verdeelsleutels kunnen, minstens op termijn, verdwijnen en de investeringsbudgetten kunnen ook efficiënter 6 Het executierisico vormt het risico verbonden aan de uitvoering (realisatie/executie) van beslissingen die binnen afzonderlijke entiteiten los van elkaar dienen getroffen te worden alvorens een transactie gerealiseerd is. 14

16 worden aangewend. Handelen en optreden als één groot, uniform en sterk geheel zowel op technisch, financieel en management vlak zullen positief bijdragen aan de marktwerking binnen het energielandschap. De huidige structuur binnen de Eandis-groep zal dus als gevolg van de fusie-operatie evolueren zoals geïllustreerd door onderstaande schema s. Schema 1: AS IS Schema 2 : TO BE vanaf Door de Raden van Bestuur van zowel Indexis als Eandis is in juni 2015 de goedkeuring gehecht aan een fusievoorstel dat voorziet in de fusie door overneming van Indexis door Eandis cvba. Er is voorzien dat na goedkeuring van deze fusie-operatie Indexis als aparte vennootschap ophoudt te bestaan. 15

17 5. Uitgangspunten en voorwaarden bij een fusie van de DNB s Als voorwaarden voor de totstandbrenging van de fusie van de Opdrachthoudende verengingen (DNB s) worden de hiernavolgende uitgangspunten gehanteerd: Binnen de DNB s waar nog aandelen E aanwezig zijn (Elektriciteit: IMEA / Gas: IMEA, Gaselwest, Iverlek en Iveka) zal voorafgaand aan de fusie beslist dienen te worden tot omzetting van deze aandelen in A-aandelen, vermits de VREG een vergoeding toekent aan 45% van het Eigen Vermogen (deze grens wordt in geen enkele DNB bereikt). Binnen Intergem zal voorafgaand aan de fusie nog de eerder besliste kapitaalinbreng van maximum 55,3 miljoen euro gebeuren vanuit Fingem namens de gemeenten. Binnen Gaselwest wordt voorafgaand aan de fusie een gepaste oplossing betracht voor de 5 Waalse (deel)gemeenten. Binnen Iveka en Intergem wordt voorafgaand aan de fusie beslist tot de verschuiving van de huidige einddatum tot 9 november Er wordt een aanvang genomen met de voorbereidingen tot exit van de provincie(s). De fusie betekent niet dat er onmiddellijk een eenvormig tarief ontstaat binnen de gefuseerde DNB. Elke ex-dnb behoudt (voorlopig) zijn eigen tarief tot het moment waarop de saldi van het verleden verwerkt zijn in de tarieven. Parallel hiermee zullen de ex-dnb s via hun gemeenschappelijke Regionale BestuursComités tot het moment dat een eenvormig tarief wordt ingevoerd bevoegd zijn over de strategische beslissingen inzake tariefmateries. Binnen de statuten van de fusie-dnb wordt voorzien dat deelname van een privé-partner mogelijk is binnen de door de Vlaamse regering nog vast te stellen modaliteiten. Concreet betekent dit tevens dat de zoektocht naar een privé-partner formeel kan opgestart worden. De winstverdeling binnen de fusie-dnb voorziet in een herverdeling van de globale winst per activiteit die toekomt aan de openbare deelnemers, op basis van de herleide equivalente EAN s 7 per 1 januari van het boekjaar tussen de ex-dnb s, met invoering van een talon (= Netto Billijke Vergoeding 2014) per ex-dnb. De verdeling tussen de openbare deelnemers binnen de ex-dnb s geschiedt op basis van de tegenwaarde van de aandelen en winstbewijzen in het eigen vermogen per activiteit. Het aandeel van elke openbare deelnemer in de vóór aangelegde reserves en overgedragen winst blijft individueel toegewezen per openbare deelnemer volgens de op het moment van aanleg geldende winstverdelingsmodaliteiten. Correcties (netto-opbrengsten en kosten) m.b.t. elementen van vóór worden verrekend in de betrokken ex-dnb. 7 Herleide equivalente EAN s staat voor de fysische aansluitpunten elektriciteit en gas op het distributienet waarbij 1 MS/MD geteld wordt voor 20 LS/LD en gelijktijdig aanwezig zijn van een E- en G-EAN gelijkgesteld wordt aan 1,5 of binnen de respectieve activiteit geteld wordt voor 0,75. 16

18 17

19 6. Aan de fusie voorafgaande transacties Voorafgaand aan de fusie-operatie dienen, om de rechten van de bij de fusie-operatie betrokken individuele deelnemers van de DNB s binnen deze DNB s te vrijwaren, bepaalde acties te worden ondernomen. Het betreft: 6.1. Omzetting aandelen E De nog bestaande E-aandelen worden omgezet richting A-aandelen met toekenning van een prioritair inschrijvingsrecht als bedrag binnen toekomstige kapitaalverhoging(en). Het betreft beslissingen te nemen door de Raden van Bestuur binnen de betrokken DNB s (Elektriciteit: IMEA / Gas: IMEA, Gaselwest, Iverlek en Iveka) die zullen geagendeerd worden in september Niet-uitgeoefende inschrijvingsrechten in recentste kapitaalverhoging De rechten in eerdere kapitaalverhoging m.b.t. de nog niet uitgeoefende inschrijvingsrechten binnen de recentste kapitaalverhoging worden bevestigd als bedrag. Het betreft beslissingen te nemen door de Raden van Bestuur binnen de betrokken DNB s (Elektriciteit: Gaselwest, Iverlek en Iveka / Gas en Elektriciteit: Imewo en Intergem) die zullen geagendeerd worden in september Verschuiving einddatum Daarnaast dient zoals binnen de overige DNB s binnen Vlaanderen de einddatum van de Opdrachthoudende vereniging verschoven te worden naar 9 november Het betreft te nemen beslissingen van de Raden van Bestuur binnen Intergem en Iveka die zullen geagendeerd worden in september 2015 en geformaliseerd als statutenwijziging voorafgaand aan de fusie-operatie in december Doelwijziging en naamswijziging Gaselwest Er wordt geopteerd om de bestaande doelomschrijving verduidelijkend aan te passen inzake de Sociale Openbare DienstVerplichtingsactiviteiten (SODV) en inzake de warmteactiviteiten. Vermits het geen uitbreiding noch inhoudelijke wijziging betreft, wordt om praktische en kostenbesparende redenen geopteerd om deze actie voorafgaand aan de fusie te verrichten binnen Gaselwest, als overnemende vennootschap. De benaming van de opdrachthoudende vereniging Gaselwest wordt gewijzigd in de benaming Eandis Assets 6.5. Herpositionering van de 5 Waalse (deel)gemeenten van Gaselwest Voorafgaand aan de realisatie van de fusieoperatie dienen de 5 Waalse (deel)gemeenten van Gaselwest te worden geherpositioneerd. Bedoeling is om hen principieel buiten de fusie te laten. Gedacht wordt aan een scenario van een partiële (af)splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap vóór de fusie-operatie en/of uittreding in het kader van het samenwerkingsakkoord tussen de drie gewesten van 13 februari 2014 betreffende de gewestgrensoverschrijdende intercommunales. 18

20 19

21 7. Bestuurlijke organisatie (governance) De huidige structuur van de governance-organen is slechts onderhevig aan beperkte wijzigingen die inherent zijn aan en voortspruiten uit het doorvoeren van een fusie-operatie. Zo zal er vanaf het moment van de fusie nog slechts één Raad van Bestuur, één Algemene Vergadering en desgevallend één Corporate Governance Comité zijn. Het aantal bestuurders voor de openbare deelnemers blijft onveranderd behouden op 48. Ingeval een privé-partner zou toetreden kan overeenkomstig het DIS maximaal één vijfde van het aantal bestuursmandaten toekomend aan de openbare deelnemers aan hem toegekend worden. In een overgangsregeling tot het einde van de huidige gemeentelijke legislatuur worden de huidige 7 leden met raadgevende stem behouden. Vanaf 2019 wordt dit gereduceerd tot één lid met raadgevende stem. De samenstelling en werking met de Regionale BestuursComités (RBC s) blijft behouden en qua bevoegdheden uitgebreid met de beslissingen inzake strategische tariefmateries zolang er geen eenvormig tarief binnen de fusie-dnb van toepassing is. Concreet betekent dit dat alle regulatoire tariefbeslissingen worden genomen op niveau van de RBC s van de ex-dnb s gezamenlijk vergaderend per ex-dnb en beslissend als één geheel. Deze beslissingen worden aan de Raad van Bestuur van de fusie-dnb overgemaakt als bindend advies. Voor Sibelgas wordt tot juli 2019 ook voorzien in een RBC Zuid voor de aangesloten Brusselse gemeenten. Daarnaast wordt voor de specifieke en afwijkende bepalingen van Sibelgas via een overgangsbepaling voorzien in de verderzetting ervan tot uiterlijk juli 2019, waaronder het deelnemerschap van IBE/IBG. Als overgangsregeling binnen de huidige gemeentelijke legislatuur worden de huidige voorzitters van de ex-dnb s als ondervoorzitters behouden als zij niet worden benoemd tot voorzitter binnen de fusie-dnb. Vanaf 2019 wordt voorzien in één voorzitter en maximaal 4 ondervoorzitters, waarvan één voor de privé-partner. Hiernavolgende figuren geven de evolutie aan binnen de governance-structuur richting een gefuseerde DNB. 20

22 AS IS 7 DNB s TO BE Eandis Assets 21

23 8. Financieel 8.1. Tijdelijk behoud afzonderlijke DNB-tarieven In de federale elektriciteitswet is een bepaling 8 opgenomen die toelaat dat ingeval van fusie binnen de gefuseerde DNB toch nog afzonderlijke DNB-tarieven (tijdelijk) gehanteerd kunnen worden. In het ontwerpdecreet dat door de Vlaamse regering in voorbereiding is, wordt een gelijkaardige bepaling voorzien 9. Binnen de voorgestelde fusieoperatie wordt als voorwaarde geformuleerd dat elke ex-dnb haar eigen DNB-tarief behoudt tot het moment waarop de saldi van het verleden verwerkt zijn in de DNBtarieven. Er zal dus pas een eenvormig tarief ingevoerd worden binnen de gefuseerde DNB vanaf dat moment Kapitaal aandelen winstbewijzen Het kapitaalbezit wordt binnen de DNB s momenteel vertegenwoordigd door aandelen A en E per activiteit (Elektriciteit en Gas). Daarnaast, ter vertegenwoordiging van de immateriële inbreng door de openbare deelnemers werden winstbewijzen C gecreëerd zonder stemrecht. De aandelen E situeren zich nog enkel voor elektriciteit binnen IMEA en voor gas binnen IMEA, Gaselwest, Iverlek en Iveka, maar zullen voorafgaand aan de fusie-operatie worden omgezet in A- aandelen (zie blz. 12). De aantallen aandelen en winstbewijzen gelden momenteel als verdeelcriterium voor de winst tussen de openbare deelnemers onderling. Binnen de fusie-dnb wordt voorzien in de creatie van aandelen B voor het geval een privéaandeelhouder toetreedt Winstverdeling Binnen de winstverdeling van de fusie-dnb zal ter bepaling van het aandeel van elke deelnemer het evenredig deel van de tegenwaarde van de aandelen A en B en van de winstbewijzen C binnen het eigen vermogen per activiteit worden gehanteerd. Er geldt een afzonderlijke winstverdeling voor de activiteiten NETBEHEER elektriciteit en gas (gereguleerd) en de NEVENACTIVITEITEN (niet-gereguleerd) die geschiedt als volgt: 8 9 Tekst uit federale Elektriciteitswet van 29 april 1999: Art.12bis 5,8. In geval van fusie van distributienetbeheerders, kunnen verschillende tarieven verder worden toegepast in elke geografische zone die is aangesloten door de voormalige distributienetbeheerders, om de door de fusie beoogde rationalisering mogelijk te maken. Tekst uit Ontwerp van decreet houdende diverse bepalingen inzake energie tot wijziging o.a. van het Energiedecreet van 8 mei 2009 (status goedgekeurd door Vlaamse regering juli 2015): in geval van fusie of wijzigingen van distributienetbeheerders kunnen tot het einde van de op het moment van die fusie of van die wijzigingen lopende evenals de daaropvolgende reguleringsperiode in elke geografische zone verschillende tarieven verder worden toegepast; 22

24 Winstverdeling Netbeheer NETBEHEER Elektriciteit : STAP 1: verdeling van de winst binnen de gefuseerde vennootschap tussen vennoten [openbare deelnemers en privé-partner(s)] op basis van de tegenwaarde van hun aandelen A en B binnen het eigen vermogen van de betrokken activiteit. STAP 2: verdeling van het winstsaldo toekomend aan de globaliteit van de openbare deelnemers per ex-dnb op basis van herleide equivalente EAN s per 1 januari van het betrokken boekjaar. STAP 3: vergelijking deel in het winstsaldo volgens STAP 2 per ex-dnb met de Netto Billijke Vergoeding door de regulator toegekend voor het jaar 2014 (= Talon 2014). a. Ingeval van het niet behalen van de talon 2014 door bepaalde ex-dnb s transfer (herverdeling) door de ex-dnb s die talon 2014 overschrijden in verhouding tot hun aandeel binnen de globale overschrijding van de talons b. Ingeval alle ex-dnb s beneden het talon 2014 blijven, herverdeling van de winstsaldi tot iedereen eenzelfde percentage t.o.v. de talons 2014 bereikt. STAP 4: toewijzing van de winst aan de individuele openbare deelnemers op basis van de tegenwaarde van hun aandelen A en winstbewijzen C binnen het eigen vermogen van de betrokken activiteit van de ex-dnb. Idem voor NETBEHEER Gas Herleide equivalente EAN s Onderstaande tabel geeft een overzicht per DNB van de actuele in de toekomstige winstverdeling te hanteren herleide equivalente EAN s (*) 23

25 (*) Herleide equivalente EAN s: LS = 1 LD = 1 LS + LD = 0,75 LS + 0,75 LD MS = 20 LS MD = 20 LD Hiernavolgende tabel geeft een overzicht van de: Netto Billijke Vergoeding toegekend door de regulator in 2014 (= Talon 2014) per DNB De dividenden voor het jaar 2014 per DNB De natuurlijke bonus 2014 (deel > de gemiddelde bonus ) 24

26 Elektriciteit GASELWEST IMEA IMEWO INTERGEM IVEKA IVERLEK SIBELGAS EANDIS ASSETS Billijke vergoeding 2014 talon Dividenden m.b.t Natuurlijke bonus 2014 (> gemid ) Gas GASELWEST IMEA IMEWO INTERGEM IVEKA IVERLEK SIBELGAS EANDIS ASSETS Billijke vergoeding 2014 talon Dividenden m.b.t Natuurlijke bonus 2014 (> gemid ) Totaal GASELWEST IMEA IMEWO INTERGEM IVEKA IVERLEK SIBELGAS EANDIS ASSETS Billijke vergoeding 2014 talon Dividenden m.b.t Natuurlijke bonus 2014 (> gemid )

27 Bijsturing winstverdeling Door de gewijzigde winstverdeling wordt het effect van de verschillende RAB-coëfficiënten van de onderscheiden DNB s, binnen de winstverdeling gemilderd wat samen met het invoeren van een toekomstig eenvormig tarief als één geheel dient bekeken te worden binnen elke ex-dnb. Onderstaande tabel geeft een overzicht van de verschillende historische RAB-coëfficiënten Winstverdeling nevenactiviteiten STAP 1: De resultaten binnen de nevenactiviteiten worden eveneens verdeeld tussen de bezitters van de aandelen A en B op basis van de tegenwaarde van deze aandelen binnen het totale eigen vermogen. STAP 2: Het aan de aandelen A (openbare deelnemers) toekomend globaal resultaat wordt tussen de ex-dnb s verdeeld op basis van de herleide equivalente EAN s per ex-dnb. STAP 3: Dit resultaat per ex-dnb wordt onder de openbare deelnemers van de ex-dnb verdeeld volgens de percentages opgenomen in bijlage 2 van de statuten. De Algemene Vergadering kan per subactiviteit of segment binnen de nevenactiviteit een apart winstverdelingscriterium bepalen. Zo niet, gelden de algemene winstverdelingsmodaliteiten met betrekking tot nevenactiviteiten Bestaande beschikbare reserves en overgedragen winsten De reeds (d.w.z. dd ) bestaande (aangelegde) beschikbare reserves en overgedragen winst worden uitgekeerd volgens de modaliteiten die van toepassing waren tijdens het boekjaar van aanleg Correcties m.b.t. het verleden Correcties (netto-opbrengsten en kosten) m.b.t. het boekjaar 2015 of vroeger worden verwerkt, toegewezen en uitgekeerd volgens de voor dat boekjaar geldende winstverdelingsmodaliteiten per ex-dnb. 26

28 Bovenstaande principes inzake de nieuwe winstverdeling van de fusie-dnb activiteiten netbeheer in combinatie met het aantrekken van een privé-partner in het kader van de financieringsbehoeften en behoud van onze huidige rating geeft toegepast op de verwachte winst 2016 volgende hiernavolgende verdeling: Winstverdeling elektriciteit (2016) GASELWEST IMEA IMEWO INTERGEM IVEKA IVERLEK SIBELGAS EANDIS ASSETS talon gemeenten = billijke vergoeding R winst (exclusief bonus) winst gemeenten (na rechtzetting) delta met R2014 BV (='talon') winst privé totaal winst (inclusief bonus) winst gemeenten delta met R2014 BV (='talon') winst privé totaal Winstverdeling gas (2016) GASELWEST IMEA IMEWO INTERGEM IVEKA IVERLEK SIBELGAS EANDIS ASSETS talon gemeenten = billijke vergoeding R winst (exclusief bonus) winst gemeenten (na rechtzetting) delta met R2014 BV (='talon') winst privé totaal winst (inclusief bonus) winst gemeenten delta met R2014 BV (='talon') winst privé totaal

29 Effect nieuwe winstverdeling Elektriciteit Uit hiervoor vermelde tabel kan afgeleid worden dat binnen de gefuseerde DNB in elektriciteit de globaal te verdelen winst voor de openbare deelnemers, in het geval er geen bonus wordt gerealiseerd, stijgt van 96,7 miljoen euro in 2014 naar 109,6 miljoen euro in Elke ex-dnb, met uitzondering van Gaselwest (status quo), krijgt een hoger winstbedrag ten opzichte van de reële NBV van Indien eenzelfde bonus als in 2014 wordt gerealiseerd, dan zullen alle netbeheerders een hoger winstbedrag toebedeeld krijgen tegenover de reële NBV van Gas Voor gas is er ook een stijging van de globale winst voor de openbare deelnemers binnen de DNB s (3 miljoen euro), in het geval er geen bonus wordt gerealiseerd. De stijging is voorzien voor IMEA, Imewo, Intergem, Iveka en Sibelgas. Gaselwest en Iverlek kennen een status quo. Bij het realiseren van eenzelfde bonus als in 2014 zullen alle netbeheerders een hoger winstbedrag toebedeeld krijgen tegenover de reële NBV van Eenvormig DNB-tarief op termijn Parallel met de aangepaste nieuwe winstverdeling binnen de gefuseerde DNB (Eandis Assets) wordt van zodra de saldi van het verleden ( ) 10 binnen de tarieven verrekend zijn, een eenvormig tarief 11 ingevoerd binnen Eandis Assets. Het resultaat daarvan is dat in bepaalde ex- DNB s [voor elektriciteit: Gaselwest en Sibelgas voor aardgas: Gaselwest, Imewo, Intergem en Sibelgas] een vermindering van hun DNB-tarief optreedt terwijl voor andere ex-dnb s [voor elektriciteit: IMEA, Imewo, Intergem, Iveka en Iverlek voor aardgas: IMEA en Iveka] een verhoging van hun DNB-tarief wordt genoteerd. 12 De vergelijking van de effecten verbonden aan de nieuwe winstverdeling (zie hiervoor p ) met de positie van de aparte DNB-tarieven van de ex-dnb s t.o.v. een eenvormig tarief toont aan dat beide evoluties elkaars tegenbeeld en tegengewicht vormen. Concreet betekent dit dat de openbare besturen op wiens grondgebied de eindgebruikers een hoger DNB-tarief betalen omwille van het eenvormig tarief (cf. grafieken hierna met becijferd DNB-tarief voor een residentiële elektriciteitsverbruiker en aardgasverbruiker (verwarming) per ) een ruimer aandeel verwerven binnen de nieuwe winstverdeling. Samen met de zoektocht naar een privé-partner vormen de nieuwe winstverdeling en de evolutie naar een eenvormig tarief dus een geheel. 10 Van zodra verrekend betekent vermoedelijk vanaf of uiterlijk Een eenvormig DNB-tarief betekent dat voor alle eindgebruikers binnen Eandis Assets die zich in gelijke omstandigheden bevinden, eenzelfde DNB-tarief wordt aangerekend. 12 Voor ex-iverlek een status quo voor het DNB-tarief aardgas. 28

30 DC-klant - Tarief elektriciteit 1/1/2019 (in ) T2 typeklant - Tarief gas 1/1/2019 (in ) 29

31 9. Beschrijving van de fusie-operatie 9.1. Fusie door overneming Voor de realisatie van de fusie van de bestaande Opdrachthoudende Verenigingen (DNB s) wordt gebruik gemaakt van de rechtsfiguur van de fusie door overneming zoals beschreven in het wetboek van vennootschappen artikelen 693 ev. ven.w. Dit impliceert dat een bestaande vennootschap, in casu Gaselwest, de overige bij de fusie-operatie betrokken vennootschappen (IMEA, Iveka, Iverlek, Intergem, Imewo en Sibelgas) overneemt (opslorpt). Zowel de Raad van Bestuur van de overnemende vennootschap (Gaselwest) als de Raden van Bestuur van de overgenomen vennootschappen (IMEA, Iveka, Iverlek, Intergem, Imewo en Sibelgas) dienen een fusievoorstel (art. 693 W. Venn.) en een bijzonder omstandig verslag op te stellen waarin de stand van het vermogen van de te fuseren vennootschappen wordt uiteengezet en waarin de fusie onder meer vanuit een juridisch en economisch oogpunt wordt toegelicht en verantwoord (art. 694 W. Venn.). Van de revisoren van de bij de fusie betrokken vennootschappen (EY en KPMG) wordt een bijzonder revisoraal verslag geëist (art. 695 Ven. W.). De transactie dient te worden verricht op een staat van activa en passiva die niet ouder mag zijn dan 6 maand op het ogenblik van voornoemde Raden van Bestuur (art. 697 W. Venn.), d.w.z. dat een tussentijdse staat van activa en passiva binnen elke vennootschap die niet ouder mag zijn dan 3 maanden dient opgesteld te worden. Deze van voldoet aan de gestelde vereiste. Om een belastingneutrale fusie te kunnen realiseren dienen niet alleen de bepalingen van de vennootschappenwet te worden nageleefd maar dient de vergoeding principieel te worden verricht in aandelen van de overnemende vennootschap, bepaald aan de hand van de ruilverhouding tussen de verschillende vennootschappen. De beslissing van elke Raad van Bestuur (voorzien voor september 2015) dient vervolgens te worden overgemaakt aan al hun individuele vennoten. Vermits het hier gaat over openbare deelnemers binnen 7 Opdrachthoudende verenigingen beschikken deze over een termijn van minimum 90 kalenderdagen om hierover te beraadslagen en besluiten. Op Buitengewone Algemene Vergaderingen midden december 2015 zou dan kunnen beslist worden over de voorgenomen fusie in de nodige te verlijden authentieke (notariële) fusieakten Keuze van Gaselwest als overnemende vennootschap Binnen de fusie-operatie is vereist dat m.b.t. de overgang/inbreng van de onroerende patrimonia de nodige op te stellen attesten en vergunningen beschikbaar zijn. Vermits in vergelijking tot de andere DNB s binnen Gaselwest de meeste attesten en vergunningen zouden dienen opgesteld te worden indien zij als overgenomen vennootschap zouden optreden, werd geopteerd om hen als overnemende vennootschap aan te duiden wat kosten en werk bespaart. 30

32 9.3. Fusie en erkenning als DNB Vermits de regelgeving bepaalt dat een fusie-operatie een einde stelt aan de verkregen erkenningen als distributienetbeheerder zal een erkenningsdossier voor de gefuseerde DNB dienen ingediend te worden bij de VREG Mededingingsautoriteiten De voorgenomen fusie is van een omvang die een aanmelding bij de bevoegde mededingingsautoriteiten verplicht maakt. Een dossier zal aan de bevoegde diensten worden overgemaakt. 31

33 10. Opschortende voorwaarden De fusie-operatie dient dus voorgesteld te worden door de Raden van Bestuur van de bij de transactie betrokken DNB s. De fusie zal slechts gerealiseerd zijn nadat de laatste Buitengewone Algemene Vergadering zich hierover heeft uitgesproken. Op het ogenblik van het uitsturen van de door de Raden van Bestuur goedgekeurde fusievoorstellen aan hun individuele vennoten zal echter een aantal zaken nog niet gerealiseerd zijn die maken dat aan de fusie-operatie een aantal opschortende voorwaarden worden gesteld. Niet limitatief opgesomd betreft het: Doelwijziging binnen Gaselwest Herpositionering 5 Waalse(deel)gemeenten Verschuiving einddata Intergem en Iveka Aanpassing DIS (toetreding privé-partner, verschuiving einddatum) Instemming mededingingsautoriteiten Erkenning als DNB door VREG Aanpassing statuten Eandis (System Operator) cvba Overeenkomstig artikel 42 van het Decreet houdende de Intergemeentelijke Samenwerking zijn de statuten van Eandis Assets slechts uitvoerbaar nadat ze zijn goedgekeurd bij besluit van de Vlaamse regering of door het verstrijken van de termijn voor goedkeuring. 32

34 33

35 11. Timing De geplande operaties worden een eerste keer behandeld in de Raad van Bestuur van Eandis cvba en op de gezamenlijk vergaderende Raden van Bestuur van de DNB s op 19 augustus Aan de gezamenlijk vergaderende RBC s per DNB wordt aansluitend in de periode 31 augustus- 4 september 2015 een toelichting verschaft. Op de Raden van Bestuur van de DNB s in de periode 7 september tot 16 september 2015 wordt de behandeling voorzien van de fusievoorstellen en bijzondere verslagen. De goedgekeurde voorstellen zullen als fusie- dossier aan de openbare deelnemers overgemaakt worden om deze binnen de 90 dagen te behandelen ter definitieve besluitvorming op de BAV s van 9 tot 18 december Onderstaand schema geeft een meer gedetailleerd overzicht van de verschillende beraadslagings- en beslissingsmomenten m.b.t. de geplande fusieoperatie. 34

36 35

37 12. Belangrijkste aandachtspunten statuten De statuten van de fusie-dnb houden rekening met voorwaarden en uitgangspunten gesteld voor de fusie. Daarnaast werden de bepalingen inzake de Provincie (tijdelijk) behouden aangezien momenteel nog niet duidelijk is wanneer deze de DNB s zullen verlaten. Bij de opmaak van de statuten werden tevens de bepalingen die zonder voorwerp zijn geworden verwijderd en werd een meer logische opbouw betracht cf. inzake de bepalingen inzake de modaliteiten bij niet-deelneming aan een verlenging ed.. Onderstaand treft U een overzicht en korte commentaar bij de belangrijkste artikelen opgenomen in het voorstel van statuten van de fusie-dnb. 1. NIEUWE NAAM: Eandis Assets 2. RECHTSVORM: Opdrachthoudende vereniging met private deelname [Is onder opschortende voorwaarde van de aanpassing van het DIS]! Huidige Eandis naam te wijzigen in Eandis System Operator [dient te gebeuren vóór als statutenwijziging [opschortende voorwaarde bij fusie-dnb].! Uitbreiding aandeelhouderschap binnen Eandis System Operator. Vereiste = minimum 3 vennoten.! Opmerking VREG t.a.v. statuten Eandis nl. inperking doel inzake energieproductie? 3. De in art. 2 van de statuten opgenomen verwijzing naar TITEL VIII OVERGANGSBEPALINGEN omvat in VIII a. de algemeen geldende overgangsbepalingen en in VIII b. de overgangsbepalingen specifiek m.b.t. Sibelgas. 4. DEFINITIES: update, nieuwe en schrapping definities o.a. inzake warmte, herleide equivalente EAN s, ex-dnb s, herinvoering van de term deelnemende maatschappij(en), o.a. i.f.v. de toetreding van privaat-/publiekrechtelijke rechtspersoon/rechtspersonen. 5. DOEL: beperkte aanpassing (betere omschrijving activiteiten) inzake SODV en warmte. Inzake technisch beheer van elektriciteit- en gasstroom op het distributienet voortaan te spreken van elektriciteits- en gasstromen om rekening te houden met injectie (bi-directionaliteit). 6. MAATSCHAPPELIJKE ZETEL wordt Brusselsesteenweg 199 te 9090 Melle. 7. DUUR: beperkt tot 9 november KAPITAAL, AANDELEN, TERUGNEMING AANDELEN, KAPITAALVERHOGING EN -VERMINDERING 8.1. SCHRAPPING van de aandelen E (eerder omgezet in A-aandelen) BEHOUD van de winstbewijzen ter veruiterlijking van de immateriële inbreng van de openbare vennoten, cf. art. 9 van de statuten Creatie van een aparte aandelencategorie B voor de deelnemende maatschappij(en) Het kapitaal binnen de gefuseerde vennootschap vormt de som van de samenstellende kapitaalbedragen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen. 36

38 8.5. Idem voor het vast gedeelte. Aandeel daarin pro rata het aantal aandelen A en B Schrapping van de verplichting tot kapitaalverhoging van zodra binnen een activiteit het totaal eigen vermogen kleiner is dan de regulatoire doelverhouding. Idem schrapping dat wanneer het totaal eigen vermogen zich situeert boven de regulatoire doelverhouding een kapitaalverhoging enkel gerealiseerd kan worden door uitgifte van aandelen E Ten behoeve van de winstverdeling worden de aandelen A toekomend aan de ex-dnb s herkenbaar gemaakt door toevoeging van de extensie van de naam van ex-dnb Overdraagbaarheid aandelen deelnemende maatschappij(en) mits goedkeuring Raad van Bestuur en mits voorkooprecht op deze aandelen in hoofde van de gemeentelijke deelnemers in verhouding tot de tegenwaarde van hun aandelenbezit A binnen het eigen vermogen. 9. RAAD VAN BESTUUR: 9.1. maximaal 57 bestuurders, waarvan 48 gemeentelijke bestuurders We vermelden 1 bestuurder met raadgevende stem MAAR in de overgangsbepalingen (NIEUWE TITEL VIII binnen de statuten) nemen we op dat binnen de huidige gemeentelijke legislatuur we de 7 huidige bestuurders met raadgevende stem handhaven Het aantal mandaten per RBC in de Raad van Bestuur wordt statutair bepaald Quorum en meerderheden Raad van Bestuur: SCHRAPPING op verzoek van de VREG dat er instemming vereist is van een meerderheid van de aanwezige onafhankelijke bestuurders in geval van beslissingen inzake: de toegang tot het distributienet, de aansluitingsvoorwaarden, de technische voorwaarden en de tarieven; 9.5. Beslissing inzake DNB-tarieven: zie RBC s SCHRAPPING: bepalingen inzake VERDAGINGsmogelijkheid vergadering Toevoeging vereiste van gekwalificeerde meerderheid per ex-dnb voor het formuleren van voorstellen tot statutenwijzigingen Schriftelijk en elektronisch vergaderen wordt als mogelijkheid ingeschreven Bevoegdheid inzake onroerende verrichtingen expliciet toegevoegd Bureau Raad van Bestuur A. Vz en 4 OVz s, waarvan 1 voor de deelnemende maatschappij(en). B. Afspraak Strategisch Comité d.d. 3 juli 2015 was 1 Vz en tijdelijk (huidige legislatuur) 7 OVz s (6 voor gemeenten en 1 voor deelnemende maatschappij(en)) als overgangsmaatregel. 10. CORPORATE GOVERNANCE COMITÉ : BEHOUD voor ingeval er niet-onafhankelijke bestuurders zouden aangeduid worden AANPASSING: maximum 6 wordt maximum 7 leden! Invulling CGC te beslissen door de Raad van Bestuur. Afspraak om binnen de huidige legislatuur de vroegere Vz s van de CGC s aan te duiden als eventuele leden van het CGC. 11. REGIONALE BESTUURSCOMITÉS (RBC S): BEHOUD van het aantal RBC op 16 MAAR in TITEL VIII Overgangsbepalingen een tijdelijke bepaling opnemen rond een 17de RBC nl. Sibelgas Zuid TOEVOEGING inzake de hoedanigheid van een RBC-lid nl. ook een districtsraadslid (voor Antwerpen). 37

39 11.3. INVOEGEN van bevoegdheid RBC inzake tarieven e.a. bepalingen.! Zolang er geen eenvormig tarief is, wordt door de gemeenschappelijk optredende RBC s van de ex-dnb s hierover een bindend advies aan de Raad van Bestuur van de fusie-dnb uitgebracht Toevoeging van de naam van ex-dnb s bij elke benaming van de bestaande RBC s Bepalingen opgenomen voor als de RBC s per ex-dnb gezamenlijk vergaderen (als één geheel) Elektronisch/schriftelijk vergaderen RBC s wordt als principe voorzien. 12. ALGEMENE VERGADERING SCHRAPPING dat geen enkele deelnemer over meer dan de helft van de stemmen mag beschikken in de AV VERMITS de in voorbereiding zijnde aanpassing van het DIS deze bepaling nl. 5 de lid 44 DIS schrapt Er wordt voorzien in de mogelijkheid tot elektronisch of schriftelijk stemmen voor de (B)AV voorbereid Er worden (voorlopig) geen beschermingsmodaliteiten voorzien richting minderheidsaandeelhouder(s) (bedoeld is deelnemende maatschappij(en)). 13. WINSTVERDELING : artikel volledig VERNIEUWD Winstverdeling NETBEHEER (gereguleerd) in stappen STAP 1: verdeling winst binnen de gefuseerde vennootschap tussen vennoten [openbare deelnemers en deelnemende maatschappij(en)] op basis van de tegenwaarde van hun aandelen A en B in het eigen vermogen. STAP 2: verdeling van het winstsaldo toekomend aan de globaliteit van de openbare deelnemers per ex-dnb op basis van herleide equivalente EAN s per 1 januari van het boekjaar. STAP 3: vergelijking deel in winstsaldo volgens STAP 2 per ex-dnb met de Netto Billijke Vergoeding door de regulator toegekend voor het jaar 2014 (= Talon 2014). a. Ingeval van het niet behalen van de talon 2014 door bepaalde ex-dnb s transfer (herverdeling) door de ex-dnb s die talon 2014 overschreden. b. Ingeval alle ex-dnb s beneden het talon 2014 blijven herverdeling winstsaldi tot iedereen eenzelfde percentage t.o.v. de talon 2014 bereikt STAP 4: toewijzing van de winst aan de individuele openbare deelnemers op basis van de tegenwaarde van hun aandelen A en winstbewijzen C binnen het eigen vermogen van de betrokken activiteit van de ex-dnb Aparte winstverdeling voor TWIN (nevenactiviteiten [niet-gereguleerd]) STAP 1: Verdeling tussen Openbare en deelnemers en deelnemende maatschappij(en) op basis van tegenwaarde van hun aandelen binnen het totale eigen vermogen. STAP 2:Verdeling deel toekomend aan de globaliteit (alle ex-dnb s) evenredig aan het aantal herleide equivalente EAN s per ex-dnb. 38