CORPORATE GOVERNANCE CHARTER

Transcriptie

1 CORPORATE GOVERNANCE CHARTER INHOUDSTAFEL CORPORATE GOVERNANCE CHARTER... 1 A. INLEIDING... 3 B. OPENBAARMAKING VAN CORPORATE GOVERNANCE... 4 C. DEFINITIES GOVERNANCE STRUCTUUR VAN DE VENNOOTSCHAP Algemeen De Statutaire Zaakvoerder Raad van Bestuur Comités van de Raad van Bestuur Executief Comité Actief beheer Externe vertegenwoordiging DE RAAD VAN BESTUUR Samenstelling van de Raad van Bestuur Algemeen Aantal Bestuurders en duur van hun mandaat Uitvoerende en niet-uitvoerende Bestuurders De Onafhankelijke Bestuurders Afgevaardigde bestuurder ("CEO") (Her)benoemingsprocedure Rol en verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur Beraadslaging en besluitvorming van de Raad van Bestuur Gewone meerderheid Bijzondere meerderheid Rol van de Voorzitter Vergoedingsbeleid Algemeen Remuneratie van niet-uitvoerende bestuurders Remuneratie van de CEO en leden van het Executief Comité Vertrekvergoeding CEO of ander lid van het Executief Comité Evaluatie Secretaris ADVISERENDE COMITÉS Bepalingen van toepassing op alle adviserende comités Samenstelling Rol en verantwoordelijkheden Werkwijze Comité van Onafhankelijke Bestuurders Onafhankelijke Bestuurders Samenstelling Rol Laatste bijwerking : 18 September

2 3.2.4 Werkwijze Auditcomité Samenstelling Rol Werkwijze Benoemings- en remuneratiecomité Samenstelling Rol Werkwijze EXECUTIEF COMITÉ Samenstelling Verantwoordelijkheden van het Executief Comité Werkwijze van het Executief Comité ONAFHANKELIJKE CONTROLEFUNCTIES EN INFORMATIE OVER DE VERANTWOORDELIJKE PERSONEN Functie en risicobeheerbeleid - Riskmanager Onafhankelijke interne auditfunctie Onafhankelijke Compliancefunctie GEDRAGSREGELS INZAKE BELANGENCONFLICTEN Gedragsregels inzake belangenconflicten GEDRAGSREGELS INZAKE FINANCIËLE TRANSACTIES ( DEALING CODE ) Inleiding Beleidsverklaring Gedragscode Gedragsregels inzake Financiële Transacties Opstellen van lijsten van personen die toegang hebben tot Voorwetenschap Gedragsnormen m.b.t. transacties in Financiële Instrumenten Meldingsplicht en openbaarmaking Verbod op transacties binnen Gesloten en Verboden Periodes Verbod op misbruik van Voorwetenschap Verbod op marktmanipulatie Duur Wijzigingen Privacy Vervolgingen en straffen ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS Dialoog met de aandeelhouders Oproeping en inschrijving van de punten op de agenda Notulen

3 A. INLEIDING De Vennootschap is een commanditaire vennootschap op aandelen waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te Lenniksebaan 451, 1070 Brussel, met ondernemingsnummer RPR Brussel (hierna de Vennootschap ). Zij doet een publiek beroep op het spaarwezen en haar aandelen zijn genoteerd op Euronext Brussels. De Vennootschap heeft sedert 6 november 2014 het statuut van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, zoals ingevoerd door de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de GVV Wet ). Als gevolg hiervan is de Vennootschap onderworpen aan de GVV Wet en het Koninklijk Besluit met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen van 13 juli 2014 (het GVV KB ). De Vennootschap volgt een strategie die zij jaarlijks toelicht in het jaarlijks financieel verslag. Overeenkomstig de GVV Wet en haar eigen statuten wordt de Vennootschap in overeenstemming met haar vennootschapsbelang, dat het belang van alle belanghebbende partijen omvat, bestuurd. Dit Corporate Governance Charter werd opgesteld o.a. rekening houdend met de beslissingen genomen door de Raad van Bestuur, de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap en de aanbevelingen en adviezen van het benoemings- en remuneratiecomité. Dit Charter strekt ertoe regels te bepalen met het oog op een efficiënte interne werking en organisatie van het beheer van de Vennootschap, zonder evenwel afbreuk te doen aan de wettelijke bepalingen omtrent de werking en bevoegdheden van de Raad van Bestuur (inclusief de wettelijke controle- en beheersbevoegdheden waarover elk lid van de Raad van Bestuur beschikt) en de bepalingen van de GVV Wet en het GVV KB. De GVV Wet en het GVV KB worden hierna samen aangeduid als de GVV Wetgeving. Dit Charter is gesteund op de statuten van de Vennootschap, op de Belgische Corporate Governance Code 2009, zoals opgelegd door het Koninklijk Besluit van 6 juni 2010 houdende aanduiding van de na te leven Code inzake deugdelijk bestuur door genoteerde vennootschappen (hierna de Code ) en op andere op de Vennootschap toepasselijke reglementering. De Code vermeldt volgende principes die de Vennootschap zal toepassen: 1. De Vennootschap past een duidelijke governance-structuur toe. 2. De Vennootschap wordt bestuurd door een doeltreffende en efficiënte Statutaire Zaakvoerder, handelend via zijn collegiaal optredende Raad van Bestuur, die beslissingen neemt in het belang van de Vennootschap. 3. Alle Bestuurders dienen blijk te geven van integriteit en toewijding. 4. De Statutaire Zaakvoerder heeft een rigoureuze en transparante procedure voor de benoeming en beoordeling van zijn Raad van Bestuur en diens leden. 5. De Raad van Bestuur richt gespecialiseerde comités op. 6. Er is een duidelijke structuur vastgelegd voor het Executief Comité en het operationeel management van de Vennootschap. 7. De Bestuurders en de leden van het Executief Comité worden vergoed op een billijke en verantwoorde wijze. 8. De Vennootschap gaat met de Aandeelhouders en potentiële aandeelhouders een dialoog aan, gebaseerd op een wederzijds begrip voor elkaars doelstellingen en verwachtingen. 9. De Vennootschap waarborgt een passende openbaarmaking van haar corporate governance. 3

4 B. OPENBAARMAKING VAN CORPORATE GOVERNANCE Dit Charter wordt in functie van de ontwikkelingen van het beleid inzake corporate governance zo vaak als nodig geactualiseerd zodat het op elk ogenblik een correct beeld geeft van het beheer van de Vennootschap. Het Charter is beschikbaar op de website van de Vennootschap met vermelding van de datum van de meest recente update ( Meer feitelijke informatie over het corporate governance beleid van de Vennootschap en corporate governance gebeurtenissen die zich tijdens het betreffende boekjaar hebben voorgedaan, is terug te vinden in de verklaring inzake deugdelijk bestuur die de Vennootschap opneemt in haar jaarverslag conform artikel 96, 2 van het Wetboek van vennootschappen en de bepalingen van de Code (de Corporate Governance Verklaring ). De Vennootschap streeft ernaar de bepalingen van de Code zo veel mogelijk na te leven en hanteert de Code als referentiecode. Omwille van de specifieke bestuursstructuur van de Vennootschap zijn de corporate governance principes in eerste instantie relevant voor deze specifieke bestuursstructuur (zie Hoofdstuk 1 voor meer informatie omtrent de specifieke bestuursstructuur van de Vennootschap). Indien de Vennootschap een of meerdere bepalingen van deze Code niet volledig naleeft, legt zij uit waarom in de Corporate Governance Verklaring in haar jaarverslag. De Raad van Bestuur dient de Aandeelhouders te motiveren om een belangrijke rol te spelen in het zorgvuldig evalueren van de corporate governance van de Vennootschap en informeert hen over de motieven achter een eventuele afwijking van de Code en moedigt hen aan deze redenen voor afwijking zorgvuldig in overweging te nemen. Wanneer er Voorwetenschap of informatie die verband houdt met wijzigingen in de rechten van de Aandeelhouders bestaat, maakt de Vennootschap dit onmiddellijk bekend. 4

5 C. DEFINITIES In dit Charter worden de hieronder vermelde begrippen als volgt gedefinieerd: Aandeelhouder(s) : elke titularis van aandelen van de Vennootschap. Ackermans & van Haaren : Ackermans & van Haaren NV, met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Begijnenvest 113, met ondernemingsnummer (RPR Antwerpen (Antwerpen)) AG Insurance : AG Insurance NV, met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Emile Jacqmainlaan 53, met ondernemingsnummer (RPR Brussel) AXA : AXA SA, een vennootschap naar Frans recht, met maatschappelijke zetel te Parijs (Frankrijk), Avenue Matignon 25, met SIREN-nummer (RCS Parijs) Bestuurder : elk lid van de Raad van Bestuur. Betrokken Persoon : (i) Leidinggevenden, (ii) kaderleden en alle werknemers van de Vennootschap en/of diens Zaakvoerder, alsook (iii) iedere andere Insider; CEO : de chief executive officer, lid van het Executief Comité, Effectieve Leider en tevens afgevaardigd bestuurder en vaste vertegenwoordiger van de Statutaire Zaakvoerder CFO : de chief financial officer, lid van het Executief Comité en Effectieve Leider COO : de chief operations officer, lid van het Executief Comité Charter : dit Corporate Governance Charter. Code : de Belgische Corporate Governance Code, zoals door het Corporate Governance Committee op 12 maart 2009 bekendgemaakt. Compliance Officer : de persoon die in die hoedanigheid is aangeduid door de Raad van Bestuur met de voorafgaande goedkeuring van de FSMA overeenkomstig de toepasselijke GVV Wetgeving. Corporate Governance Verklaring : verklaring inzake deugdelijk bestuur die de Vennootschap opneemt in haar jaarverslag conform artikel 96, 2 van het Wetboek van vennootschappen en de bepalingen van de Code Effectieve Leiding : de (minimum twee) natuurlijke personen die in die hoedanigheid zijn aangeduid door de Raad van Bestuur met de voorafgaande goedkeuring van de FSMA overeenkomstig de toepasselijke GVV Wetgeving, zijnde in casu de CEO en de CFO, elkeen een Effectieve Leider. Eindverantwoordelijke voor de interne audit : de persoon die in die hoedanigheid is aangeduid door de Raad van Bestuur met de voorafgaande goedkeuring van de FSMA overeenkomstig de toepasselijke GVV Wetgeving. 5

6 Executief Comité 1 : het uitvoerend management, bestaande uit de CEO, CFO en COO. Financieel Instrument : eender welk financieel instrument (zoals gedefinieerd door in artikel 3.1, 1 van de Verordening Marktmisbruik), met inbegrip van, zonder hiertoe beperkt te zijn, aandelen, obligaties, warrants of opties) van de Vennootschap, alsook eender welk daarvan afgeleid financieel instrument (met inbegrip van, zonder hiertoe beperkt te zijn, futures, forwards en swaps), ongeacht of dergelijk afgeleid financieel instrument is uitgegeven door de Vennootschap eender welk aanverwant financieel instrument. FSMA : Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten. GVV of OGVV : openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap zoals bedoeld in de GVV Wet en het GVV KB. GVV Wetgeving : de GVV Wet en het GVV KB. Gesloten Periode : één van volgende periodes: a) de periode van 60 kalenderdagen onmiddellijk voorafgaand aan de bekendmaking van de jaarlijkse resultaten van de Vennootschap of, indien de jaarlijkse resultaten worden bekendgemaakt binnen een periode van minder dan 60 kalenderdagen na afsluiting van het boekjaar, de periode vanaf de afsluiting van het boekjaar tot en met de datum van bekendmaking, met dien verstande dat deze periode niet korter kan zijn dan 30 kalenderdagen onmiddellijk voorafgaand aan de bekendmaking; b) de periode van 30 kalenderdagen voorafgaand aan de aankondiging van de halfjaarlijkse resultaten van de Vennootschap. Groep : de Vennootschap evenals de vennootschappen waarover de Vennootschap (gezamenlijke) controle uitoefent in de zin van artikel 5 van het Wetboek van vennootschappen. Groepsvennootschappen : de vennootschappen die tot de Groep behoren. Insider : iedere persoon die toegang heeft tot Voorwetenschap met betrekking tot de Vennootschap, in het algemeen of met betrekking tot een specifiek project of een specifieke gebeurtenis in verband met de Vennootschap, ongeacht de wijze waarop die persoon toegang heeft tot Voorwetenschap (zoals bijvoorbeeld interimpersoneel, gedetacheerde werknemers en administratieve medewerkers van Bestuurders die toegang hebben tot de communicatie van de (Statutaire Zaakvoerder van de) Vennootschap met haar Bestuurders). Leasinvest Real Estate of de Vennootschap : Leasinvest Real Estate Comm. VA, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te 1070 Brussel, Lenniksebaan 451 en met ondernemingsnummer (RPR Brussel) Leasinvest Real Estate Management of de Statutaire Zaakvoerder : Leasinvest Real Estate Management NV, met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Schermersstraat 42 en met ondernemingsnummer (RPR Antwerpen) Leidinggevende : (i) elk lid van de Raad van Bestuur, het Executief Comité of enig ander toezichthoudend orgaan, alsook (ii) elke andere persoon met een leidinggevende functie bij de (Statutaire Zaakvoerder van de) Vennootschap die regelmatig toegang heeft tot Voorwetenschap die rechtstreeks of onrechtstreeks op de Vennootschap betrekking heeft, en over de bevoegdheid beschikt om managementbeslissingen te nemen die gevolgen hebben voor de toekomstige ontwikkelingen en bedrijfsvooruitzichten van de Vennootschap 1 Voor de duidelijkheid betreft dit niet een directiecomité in de zin van artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen 6

7 Nauw Verbonden Persoon : elke persoon die op een van de volgende manieren verwant is met een Leidinggevende: a) de echtgeno(o)t(e) of gelijk welke partner van deze persoon die door de wet als gelijkwaardig met de echtgeno(o)t(e) wordt beschouwd; b) de kinderen ten laste; c) elk ander familielid dat op de datum van de betreffende verrichting al minstens een jaar dezelfde woonplaats deelt / tot hetzelfde huishouden behoort; d) elke rechtspersoon, trust van welke aard ook, of personenvennootschap waarvan de leidinggevende verantwoordelijkheid berust bij een Leidinggevende of een persoon bedoeld in punt a), b) of c), die rechtstreeks of onrechtstreeks wordt gecontroleerd door deze persoon, of die werd opgericht ten voordele van deze persoon, of waarvan de economische belangen wezenlijk overeenkomen met die van deze persoon. Onafhankelijke Bestuurder : bestuurders die voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria opgenomen in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen. Raad van Bestuur : de raad van bestuur van Leasinvest Real Estate Management, handelend in haar hoedanigheid van Statutaire Zaakvoerder van de Vennootschap. Riskmanager : de persoon die in die hoedanigheid is aangeduid door de Raad van Bestuur met de voorafgaande goedkeuring van de FSMA overeenkomstig de toepasselijke wetgeving. Statutaire Zaakvoerder : Leasinvest Real Estate Management NV, met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Schermersstraat 42 en met ondernemingsnummer (RPR Antwerpen) , handelend in haar hoedanigheid van statutaire zaakvoerder van de Vennootschap. Transactie : elke verwerving, vervreemding, shorttransactie, inschrijving op, omwisseling, omzetting, opname of verstrekking van een of meerdere Financiële Instrumenten van de Vennootschap op een gereglementeerde markt of erbuiten; het sluiten van een contract dat het realiseren van winst of het vermijden van verlies beoogt in verband met de koersschommeling van een of meerdere Financiële Instrumenten van de Vennootschap; de uitgifte, de overdracht, de aanvaarding, de verwerving, de vervreemding, de uitoefening of de vereffening van een optie (aankoop-, verkoop-, of dubbele optie) of van alle andere huidige of toekomstige, voorwaardelijke of onvoorwaardelijke rechten of verplichtingen om Financiële Instrumenten van de Vennootschap of elk ander belang in Financiële Instrumenten van de Vennootschap te verwerven of te vervreemden, ongeacht of dit in voorkomend geval plaatsvindt op een gereglementeerde markt of erbuiten. Verboden Periode : elke periode waarin er Voorwetenschap is. Voorwetenschap : elke informatie: (i) die niet openbaar werd gemaakt: de informatie mag nog niet op algemene wijze verspreid zijn onder het publiek. Informatie wordt pas geacht haar karakter van Voorwetenschap te hebben verloren, wanneer zij werkelijk openbaar is gemaakt via massamedia, zoals via de geschreven pers of via de website van de Vennootschap; (ii) die concreet is: informatie wordt geacht concreet te zijn indien zij betrekking heeft op een situatie die bestaat of waarvan redelijkerwijs mag worden aangenomen dat zij zal ontstaan, dan wel op een gebeurtenis die heeft plaatsgevonden of waarvan redelijkerwijs mag worden aangenomen dat zij zal plaatsvinden, en indien de informatie specifiek genoeg is om er een conclusie uit te trekken omtrent de mogelijke invloed van bovenbedoelde situatie of gebeurtenis op de koers van de Financiële Instrumenten. In geval van een in de tijd gespreid proces dat erop gericht is een bepaalde situatie of gebeurtenis te doen plaatsvinden of dat resulteert in een bepaalde situatie of gebeurtenis, kan deze toekomstige situatie of gebeurtenis, alsook de tussenstappen in dat proces die verband houden met het ontstaan van de door dit proces beoogde toekomstige gebeurtenis of situatie, als concrete informatie worden beschouwd. 7

8 (iii) die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking heeft op de Vennootschap of de Financiële Instrumenten: deze informatie kan bijvoorbeeld (zonder daartoe beperkt te zijn) betrekking hebben op de resultaten van de Vennootschap, een nakende fusie, stijgingen of dalingen van dividenden, uitgiften van Financiële Instrumenten, de ondertekening van (belangrijke) contracten, wijzigingen in het management, strategische wijzigingen, belangrijke aanpassingen in het reglementair kader van toepassing op de Vennootschap, etc. (iv) en die, indien ze openbaar zou worden gemaakt, een significante invloed zou kunnen hebben op de koers van de Financiële Instrumenten: van informatie wordt aangenomen dat zij de koers van Financiële Instrumenten aanzienlijk zou kunnen beïnvloeden, indien een redelijk handelende belegger waarschijnlijk van deze informatie zou gebruik maken om er zijn beleggingsbeslissingen ten dele op te baseren. Of de koers bij een latere bekendmaking ook effectief werd beïnvloed, is niet relevant. Een tussenstap in een in de tijd gespreid proces wordt beschouwd als Voorwetenschap indien deze tussenstap als zodanig voldoet aan de hierboven vermelde criteria voor Voorwetenschap. Voorzitter": de voorzitter van de Raad van Bestuur. 8

9 1 GOVERNANCE STRUCTUUR VAN DE VENNOOTSCHAP 1.1 Algemeen Leasinvest Real Estate is een OGVV naar Belgisch recht en wordt overeenkomstig de GVV Wetgeving en haar statuten bestuurd in haar vennootschapsbelang, dat het belang van alle belanghebbende partijen omvat. Zij heeft de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen en heeft slechts één statutair benoemde zaakvoerder, Leasinvest Real Estate Management. De Vennootschap werd opgericht op initiatief van Extensa Group als vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal, waarvan het statuut nadien werd omgevormd tot een GVV. In een openbaarmaking van een transparantiekennisgeving dd. 10 april 2017 werd gemeld dat er een intragroepsoverdracht heeft plaatsgevonden tussen Ackermans & van Haaren en Extensa Group, die een 100% dochteronderneming is van Ackermans & van Haaren, i.v.m. haar belang in Leasinvest Real Estate en haar 100%- deelneming in Leasinvest Real Estate Management, de Statutaire Zaakvoerder, waardoor Ackermans & van Haaren NV aldus de exclusieve controle over de Vennootschap behoudt. Ackermans & van Haaren NV treedt op als promotor van de Vennootschap in de betekenis van de GVV Wet en heeft in die hoedanigheid de in GVV Wetgeving opgesomde verantwoordelijkheden op zich genomen. De structuur van de Groep waartoe de Vennootschap behoort, kan als volgt schematisch worden voorgesteld: Ackermans & van Haaren NV = genoteerd op Euronext 30,01% 1 100% Leasinvest Real Estate Comm. VA Leasinvest Real Estate Management NV = genoteerd op Euronext = niet genoteerd Andere belangrijke Aandeelhouders van de Vennootschap zijn AXA SA, die via haar dochteronderneming AXA Belgium NV 28,99% van de aandelen in de Vennootschap bezit, en AG Insurance NV die 5,98% van de aandelen in de Vennootschap bezit De Statutaire Zaakvoerder 2 Op basis van het aantal stemrechten dat blijkt uit de informatie die de Vennootschap heeft ontvangen van haar aandeelhouders op datum van dit Charter, en rekening houdende met de noemer die geldt op datum van dit Charter ( Aandelen). Het dient te worden opgemerkt dat dit niet noodzakelijk overeenstemt met de realiteit, aangezien de Vennootschap niet noodzakelijk op de hoogte is van aandelentransacties die geen aanleiding hebben gegeven tot onder- of overschrijding van een kennisgevingsdrempel, en dus ook niet tot het verrichten van een transparantiekennisgeving. 9

10 Kenmerkend voor een Comm. VA is dat deze vennootschap wordt bestuurd door een (statutaire) zaakvoerder, die de hoedanigheid van gecommanditeerde (beherende) vennoot moet hebben, een vetorecht heeft tegen alle belangrijke besluiten van de algemene vergadering en quasi onmogelijk uit zijn functie kan worden ontzet. De statutaire zaakvoerder wordt benoemd door een buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging. De statutaire zaakvoerder kan te allen tijde zelf ontslag nemen. De opdracht van de statutaire zaakvoerder kan daarentegen slechts worden herroepen bij rechterlijke uitspraak op vordering daartoe ingesteld door de algemene vergadering op grond van wettige redenen. Bij deze beslissing van de algemene vergadering, mag de statutaire zaakvoerder niet aan de stemming deelnemen. De algemene vergadering kan slechts beraadslagen en besluiten wanneer de zaakvoerder aanwezig is. De zaakvoerder dient zijn instemming te geven met elke statutenwijziging en met de besluiten van de algemene vergadering betreffende handelingen die de belangen van de vennootschap jegens derden betreffen, zoals dividenduitkeringen en elk besluit waarbij het vermogen van de vennootschap wordt aangetast. De Vennootschap wordt vertegenwoordigd door haar statutaire zaakvoerder, Leasinvest Real Estate Management NV (de Statutaire Zaakvoerder ), vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger. De Vennootschap kan tevens worden vertegenwoordigd door een bijzondere volmachthouder. De Statutaire Zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen van bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn ter verwezenlijking van het doel van de Vennootschap, met uitzondering van de handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is. Het mandaat van de Statutaire Zaakvoerder is onherroepelijk tot op de datum van de algemene vergadering van Aandeelhouders die gehouden zal worden in Nadien is het mandaat herroepelijk, mits de aanwezigheidsen meerderheidsvoorwaarden vereist voor de wijziging van de statuten van de Vennootschap worden nageleefd, en dit zonder dat de Statutaire Zaakvoerder op dat punt over een vetorecht beschikt. 1.3 Raad van Bestuur De Vennootschap en haar Statutaire Zaakvoerder leven de aanbevelingen van de Belgische Corporate Governance Code en de wettelijke bepalingen inzake corporate governance na door deze corporate governance principes voornamelijk te implementeren in de bestuursstructuur van de Statutaire Zaakvoerder. De Statutaire Zaakvoerder handelt via zijn collegiaal optredende Raad van Bestuur. De samenstelling, rol en verantwoordelijkheid alsook de werking van de Raad van Bestuur worden beschreven in dit Charter. 1.4 Comités van de Raad van Bestuur De Raad van Bestuur kan overeenkomstig de Code in zijn schoot comités oprichten. Er werden drie adviserende comités opgericht: een comité van onafhankelijke bestuurders, een auditcomité en een benoemings- en remuneratiecomité. De samenstelling, de rol en verantwoordelijkheden en de werkwijze van deze comités wordt uitvoerig beschreven in dit Charter. 1.5 Executief Comité Het Executief Comité, onder leiding van de CEO, is belast met de operationele aspecten van het bestuur van de Vennootschap, onder de verantwoordelijkheid en het toezicht van de Raad van Bestuur. Een verdere uiteenzetting van de verantwoordelijkheden van het Executief Comité volgt verder in dit Charter. 10

11 1.6 Actief beheer De Vennootschap stelt bij de uitoefening van haar activiteiten een actief beheer centraal wat impliceert dat zij zelf instaat voor het dagelijks beheer van de onroerende goederen. Daartoe beschikt zij, in overeenstemming met de GVV Wetgeving over een operationeel team dat door het Executief Comité aangestuurd en geleid wordt overeenkomstig de beslissingen van de Raad van Bestuur. Op die manier onderhoudt zij rechtstreekse relaties met haar cliënten en leveranciers. De Vennootschap doet ook een beroep op onderaannemers of externe leveranciers waarbij de Vennootschap effectief de eindverantwoordelijkheid blijft dragen en voor de coördinatie blijft instaan. 1.7 Externe vertegenwoordiging De Vennootschap wordt vertegenwoordigd door haar statutaire zaakvoerder, Leasinvest Real Estate Management NV (de Statutaire Zaakvoerder ), vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger (in casu de CEO), die alleen handelend exclusief bevoegd is voor de uitvoering van het mandaat van de Statutaire Zaakvoerder en in het bijzonder om de Vennootschap ten aanzien van derden te vertegenwoordigen en te verbinden. 2 DE RAAD VAN BESTUUR 2.1 Samenstelling van de Raad van Bestuur Algemeen De samenstelling van de Raad van Bestuur dient te waarborgen dat de Vennootschap in het vennootschapsbelang bestuurd wordt. De samenstelling van de Raad van Bestuur garandeert complementariteit inzake bekwaamheid, ervaring en kennis. In het bijzonder wordt gestreefd naar een aanmerkelijke vertegenwoordiging van Bestuurders die vertrouwd zijn met het type vastgoed waarin de Vennootschap investeert en ervaring hebben inzake de uitoefening van een bestuurdersmandaat in een beursgenoteerde vennootschap, zonder kandidaat-bestuurders uit te sluiten van wie de ervaring op andere gebieden en de persoonlijkheid troeven voor de Vennootschap zouden zijn. Daarnaast wordt gestreefd naar diversiteit binnen de Raad van Bestuur, in het bijzonder wat betreft het gender van de Bestuurders. De Raad van Bestuur spant zich in om vrouwelijke kandidaat-bestuurders voor te dragen voor benoeming teneinde uiterlijk op de eerste algemene vergadering van 2019 aan de voorschriften van artikel 518bis W.Venn. te voldoen. De Raad van Bestuur moet op zodanige wijze zijn samengesteld dat de Vennootschap overeenkomstig de bepalingen van artikel 4 van de GVV Wet kan worden bestuurd. In toepassing van artikel 14 van de GVV Wet moeten de Bestuurders, evenals de Effectieve Leiding, het Executief Comité en de verantwoordelijken voor de onafhankelijke controlefuncties, permanent over de vereiste professionele betrouwbaarheid en de voor die functies passende ervaring beschikken. Zij mogen zich niet in enige van de in artikel 20 van de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen, voorziene gevallen bevinden. De Raad van Bestuur telt minstens drie Onafhankelijke Bestuurders in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen. Een lijst met de leden van de Raad van Bestuur wordt opgenomen in de Corporate Governance Verklaring. 11

12 2.1.2 Aantal Bestuurders en duur van hun mandaat Op datum van dit Charter bestaat de Raad van Bestuur uit acht Bestuurders 3, bestaande uit drie Onafhankelijke Bestuurders, vier bestuurders benoemd op voordracht van Ackermans & van Haaren NV en één bestuurder op voordracht van Axa Belgium NV, die allen voor maximum vier jaar werden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders van de Statutaire Zaakvoerder en die op ieder ogenblik door deze laatste kunnen worden herroepen. Alle Bestuurders spelen een specifieke en complementaire rol in de Raad van Bestuur. De uitvoerende Bestuurders nemen ontslag op de datum van de gewone algemene vergadering van het jaar waarin ze de leeftijd van 65 jaar bereiken. De niet-uitvoerende Bestuurders nemen ontslag op de datum van de gewone algemene vergadering van het jaar waarin ze de leeftijd van 70 jaar bereiken Uitvoerende en niet-uitvoerende Bestuurders Behoudens de CEO zijn alle leden van de Raad van Bestuur (inclusief de Voorzitter) niet-uitvoerende Bestuurders. De niet-uitvoerende Bestuurders mogen niet meer dan vijf bestuurdersmandaten in beursgenoteerde vennootschappen bekleden. Eventuele wijzigingen in hun andere relevante engagementen en nieuwe engagementen buiten de vennootschap, worden ten gepaste tijde aan de Voorzitter gemeld. Niet-uitvoerende bestuurders worden terdege bewust gemaakt van de omvang van hun plichten op het ogenblik dat zij zich kandidaat stellen, voornamelijk wat de tijdbesteding in het kader van hun opdracht aangaat. Als uitvoerende Bestuurder voorziet de CEO de Raad van Bestuur van alle relevante bedrijfs- en financiële informatie en voorstellen opdat deze zijn rol effectief kan vervullen. De niet-uitvoerende Bestuurders zijn belast met het: op constructieve wijze toetsen van de strategie en de algemene beleidslijnen, zoals voorgesteld door het Executief Comité en helpen om deze verder uit te werken; evalueren van de performantie van het Executief Comité met betrekking tot de verwezenlijking van de overeengekomen doelstellingen; zich vergewissen van de integriteit van de financiële informatie en erop toezien dat de financiële controle en de risicobeheersystemen krachtig en afdoende zijn. Alle Bestuurders dienen hun bekwaamheden alsook hun kennis over de Vennootschap voortdurend bij te schaven teneinde hun rol in de Raad van Bestuur en zijn comités te vervullen De Onafhankelijke Bestuurders De Onafhankelijke Bestuurders hebben als bijzondere opdracht te waken over de belangen van alle Aandeelhouders en hen een gelijke behandeling te verzekeren. De Onafhankelijke Bestuurders dienen op zijn minst te voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria opgenomen in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen. De onafhankelijkheidscriteria luiden als volgt: 1. Gedurende een tijdvak van vijf jaar voorafgaand aan zijn benoeming, noch in de Vennootschap, noch in een daarmee verbonden vennootschap of persoon zoals bepaald in artikel 11 van het 3 Voor details betreffende de samenstelling van de Raad van Bestuur wordt verwezen naar de website 12

13 Wetboek van vennootschappen, een mandaat van uitvoerend lid van het bestuursorgaan of een functie van lid van het directiecomité of van persoon belast met het dagelijks bestuur hebben uitgeoefend; 2. Niet meer dan drie opeenvolgende mandaten als niet-uitvoerend bestuurder in de Raad van Bestuur hebben uitgeoefend, zonder dat dit tijdvak langer mag zijn dan twaalf jaar; 3. Gedurende een tijdvak van drie jaar voorafgaand aan zijn benoeming, geen deel hebben uitgemaakt van het leidinggevend personeel in de zin van artikel 19, 2, van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven, van de vennootschap of van een daarmee verbonden vennootschap of persoon zoals bepaald in artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen; 4. Geen vergoeding of ander belangrijk voordeel van vermogensrechtelijke aard ontvangen of hebben ontvangen van de Vennootschap of van een daarmee verbonden vennootschap of persoon zoals bepaald in artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen, buiten de tantièmes en de vergoeding die hij eventueel ontvangt of heeft ontvangen als niet-uitvoerend lid van het bestuursorgaan of lid van het toezichthoudende orgaan; 5. a) geen maatschappelijke rechten bezitten die een tiende of meer vertegenwoordigen van het kapitaal, van het maatschappelijk fonds of van een categorie aandelen van de Vennootschap; b) indien hij maatschappelijke rechten bezit die een quotum van minder dan 10 % vertegenwoordigen: mogen die maatschappelijke rechten samen met de maatschappelijke rechten die in dezelfde vennootschap worden aangehouden door vennootschappen waarover de onafhankelijk bestuurder controle heeft, geen tiende bereiken van het kapitaal, van het maatschappelijk fonds of van een categorie aandelen van de Vennootschap; of mogen de daden van beschikking over die aandelen of de uitoefening van de daaraan verbonden rechten niet onderworpen zijn aan overeenkomsten of aan eenzijdige verbintenissen die het onafhankelijk lid van het bestuursorgaan heeft aangegaan; c) in geen geval een Aandeelhouder vertegenwoordigen die onder de voorwaarden valt van dit punt; 6. Geen significante zakelijke relatie hebben of in het voorbije boekjaar hebben gehad met de Vennootschap of met een daarmee verbonden vennootschap of persoon zoals bepaald in artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen, noch rechtstreeks noch als vennoot, aandeelhouder, lid van het bestuursorgaan of lid van het leidinggevend personeel in de zin van artikel 19, 2, van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven, van een vennootschap of persoon die een dergelijke relatie onderhoudt; 7. In de voorbije drie jaar geen vennoot of werknemer zijn geweest van de huidige of vorige commissaris van de Vennootschap of van een daarmee verbonden vennootschap of persoon in de zin van artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen; 8. Geen uitvoerend lid zijn van het bestuursorgaan van een andere vennootschap waarin een uitvoerend Bestuurder zetelt in de hoedanigheid van niet-uitvoerend lid van het bestuursorgaan of als lid van het toezichthoudende orgaan, en geen andere belangrijke banden hebben met uitvoerende Bestuurders uit hoofde van functies bij andere vennootschappen of organen; 9. Geen echtgenoot, wettelijk samenwonende partner of bloed- of aanverwanten tot de tweede graad hebben die in de Vennootschap of in een daarmee verbonden vennootschap of persoon zoals bepaald in artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen, een mandaat van lid van het bestuursorgaan, lid van het directiecomité, persoon belast met het dagelijks bestuur of lid van het leidinggevend personeel, in de zin van artikel 19, 2, van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven, uitoefenen, of die zich een van de andere in de punten 1 tot 8 beschreven gevallen bevinden. 13

14 De vervulling van de onafhankelijkheidsvoorwaarden vermeld in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen van eventuele kandidaat-bestuurders wordt uitvoerig voorafgaand besproken bij de voordracht van kandidaat-bestuurders en toegelicht in de notulen van de Raad van Bestuur. De Vennootschap maakt in haar Corporate Governance Verklaring bekend welke Bestuurders zij als Onafhankelijke Bestuurders beschouwt. Elke Onafhankelijke Bestuurder die niet langer voldoet aan de onafhankelijkheidsvereisten, brengt de Vennootschap hiervan onmiddellijk op de hoogte Afgevaardigde bestuurder ("CEO") Tenslotte bestaat de Raad van Bestuur tevens uit de persoon belast met het dagelijks bestuur, de CEO. De afgevaardigd bestuurder neemt, ondersteund door het Executief Comité (zie sectie 4), het uitvoerend management waar (Her)benoemingsprocedure De Voorzitter of een andere niet-uitvoerende Bestuurder leidt het benoemingsproces. Vóór het verstrijken van het mandaat van een Bestuurder, beraadslaagt de Raad van Bestuur tijdig, in afwezigheid van de betrokken Bestuurder, over de opportuniteit van zijn/haar herbenoeming, mede in het licht van de vereisten vooropgesteld door de GVV Wetgeving. In het kader van deze beraadslaging zal de Raad van Bestuur op advies van het benoemings- en remuneratiecomité vooreerst de individuele bijdrage evalueren die de betrokken Bestuurder tijdens de duur van zijn mandaat heeft geleverd tot de goede werking, beraadslaging en besluitvorming van de Raad van Bestuur. Indien voormelde evaluatie positief is, zal de Raad van Bestuur, steeds in afwezigheid van de betrokken Bestuurder, evalueren of een eventuele herbenoeming van de betrokken Bestuurder, gelet op zijn specifieke vaardigheden, kennis en/of ervaring, zou bijdragen tot de samenstelling van een Raad van Bestuur die als geheel over de noodzakelijke bekwaamheden beschikt om zijn taken naar behoren te kunnen vervullen. Indien ook deze evaluatie positief is, zal de Raad van Bestuur de betrokken Bestuurder, mits zijn/haar akkoord, voordragen aan de algemene vergadering van aandeelhouders van de Statutaire Zaakvoerder voor herbenoeming. Indien de Raad van Bestuur zou opteren voor de voordracht aan de algemene vergadering van een nieuwe Bestuurder, zal hij één of meerdere kandidaten, die door het benoemings- en remuneratiecomité werd(en) aanbevolen, overwegen die beantwoorden aan volgende criteria: (i) (ii) (iii) Iedere kandidaat moet, onder meer rekening houdend met de vereisten vooropgesteld in de GVV Wetgeving, beschikken over specifieke vaardigheden, kennis en/of ervaring ter aanvulling van de reeds in de Raad van Bestuur aanwezige vaardigheden, kennis en/of ervaring zodat de Raad van Bestuur als geheel over de noodzakelijke bekwaamheden beschikt om zijn taken naar behoren te kunnen vervullen. De Raad van Bestuur stelt ter voorbereiding hiervan een profiel op van de nieuwe bestuurder. Iedere kandidaat moet beschikbaar zijn om zijn/haar verplichtingen als bestuurder naar behoren te kunnen vervullen. Iedere kandidaat moet over ten minste één van de hierna vermelde kerncompetenties beschikken: (a) (b) (c) vertrouwdheid met het lezen en interpreteren van jaarrekeningen en financiële rapportering; vertrouwdheid met het type van vastgoed waarin de Vennootschap investeert; ervaring met het management van een onderneming; of 14

15 (d) vertrouwdheid met de werking van de financiële markten. Ingeval van een nieuwe benoeming, vergewist de Voorzitter van de Raad van Bestuur zich ervan dat de Raad van Bestuur alvorens de kandidatuur te overwegen, beschikt over voldoende informatie over de kandidaat. Met name dient de Raad van Bestuur te beschikken over (a) het curriculum vitae van iedere kandidaat-bestuurder, (b) een lijst van de huidige bestuurdersmandaten van iedere kandidaat-bestuurder en (c) de vereiste informatie om desgevallend de onafhankelijkheid van de kandidaat-bestuurder te kunnen beoordelen. De Raad van Bestuur maakt tevens de nodige tijd vrij voor een interview met iedere kandidaat-bestuurder. Onder de kandidaat-bestuurders zal de Raad van Bestuur één kandidaat selecteren die hij ter benoeming zal voordragen en aanbevelen aan de algemene vergadering. Elk voorstel tot benoeming wordt vergezeld van een aanbeveling door de Raad van Bestuur, gebaseerd op advies van het benoemings- en remuneratiecomité, en vermeldt de voorgestelde duur van het mandaat, die niet meer dan vier jaar mag bedragen, en wordt vergezeld van relevante informatie over de professionele kwalificaties van de kandidaat, samen met een lijst van de functies die de kandidaat reeds vervult. De Raad van Bestuur vermeldt welke kandidaten voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen. Nieuwbenoemde Bestuurders krijgen een gepaste initiële vorming die een snelle bijdrage aan de Raad van Bestuur bevordert. In toepassing van artikel 14 van de GVV Wet brengt de Vennootschap de FSMA voorafgaandelijk op de hoogte van de voordracht tot (her)benoeming van de Bestuurders. Daartoe deelt de Vennootschap alle documenten en informatie met de FSMA die haar toelaten te beoordelen of de personen waarvan de benoeming wordt voorgesteld over de voor de uitoefening van hun functie vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid beschikken. Dit geldt eveneens bij de hernieuwing van een bestuurdersmandaat, evenals bij de niet-hernieuwing van hun benoeming, afzetting of ontslag. De benoeming van de Bestuurders wordt voorafgaandelijk ter goedkeuring voorgelegd aan de FSMA. De voorafgaandelijke goedkeuring van de FSMA is niet vereist voor de herbenoeming, de afzetting of het ontslag van de Bestuurders. Eventuele wijzigingen in de relevante engagementen en nieuwe engagementen van de Bestuurders buiten de Vennootschap, worden ten gepaste tijde aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur gemeld. 2.2 Rol en verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur De Raad van Bestuur is overeenkomstig de statuten bevoegd om alle daden te stellen die nuttig of nodig zijn voor het bereiken van het doel van de Statutaire Zaakvoerder, in het bijzonder het bestuur van de Vennootschap, en alles te doen wat niet door de wet of de statuten aan de algemene vergadering van Aandeelhouders is voorbehouden. Als algemene regel geldt dat de Raad van Bestuur verantwoordelijk is voor het algemeen beleid van de Vennootschap en voor de controle op het dagelijks beleid. De Raad van Bestuur beslist over de waarden en de strategie van de Vennootschap, over haar bereidheid om risico s te nemen, en over de voornaamste beleidslijnen. De Raad van bestuur kan adviserende comités oprichten in zijn midden, en bepaalt de samenstelling, de bevoegdheden en de verplichtingen van deze comités, met inachtneming van de toepasselijke regelgeving. Ook beslist de Raad van Bestuur over de structuur van het Executief Comité, bepaalt hij de bevoegdheden en verplichtingen van het Executief Comité en ziet hij erop toe dat de nodige financiële en menselijke middelen aanwezig zijn opdat de Vennootschap haar doelstellingen kan verwezenlijken. Onverminderd de bevoegdheden die krachtens het Wetboek van vennootschappen en de GVV Wetgeving toekomen aan de Raad van Bestuur, kunnen de essentiële taken van de Raad van Bestuur als volgt worden samengevat: 15

16 goedkeuring van de doelstellingen van de Vennootschap op lange termijn en van haar strategie en beoordeling van de verwezenlijking van die strategie; goedkeuring van de belangrijkste (des)investeringen; benoeming en ontslag van de leden van de adviserende comités, evenals vaststelling van hun vergoeding, en de vaststelling van de verantwoordelijkheden van elk comité; uitoefening van toezicht op het beleid en de werking van het Executief Comité, waarbij voldoende autonomie wordt geboden aan het Executief Comité om zijn taken naar behoren te kunnen vervullen; vaststelling van de respectieve verantwoordelijkheden van de Voorzitter en van de voorzitter van elk comité; goedkeuring van de samenstelling, vergoeding, verantwoordelijkheden, werking, beraadslaging en besluitvorming van de adviserende comités; de nodige maatregelen treffen opdat het getrouw beeld en het tijdig openbaar maken van de jaarrekeningen, de halfjaarlijkse resultaten en van de andere materiële financiële en niet-financiële informatie van de Vennootschap aan de Aandeelhouders en de potentiële aandeelhouders kan worden verzekerd; het goedkeuren van een referentiekader voor de beheerstructuur en de administratieve, boekhoudkundige, financiële en technische organisatie, met inbegrip van de interne controle zoals bedoeld door de GVV Wet (interne audit, risicobeheer en compliance (met inbegrip van integriteitsbeleid)), opgesteld door het Executief Comité; het beoordelen van de implementatie van voormeld referentiekader, rekening houdend met de beoordeling van het auditcomité; toezicht op het bestaan en de goede werking van de interne controlesystemen zowel op operationeel, financieel als juridisch vlak; de selectie van de commissaris en vastgoeddeskundigen, kennis nemen van hun rapportering en bemerkingen en zich afdoende laten informeren over gebeurlijke opmerkingen of voorbehouden toezicht op de werkzaamheden van de commissaris en op de interne auditfunctie, rekening houdend met de beoordeling van het auditcomité; toezicht op (doeltreffendheid van) de adviserende comités die worden opgericht in de schoot van de Raad van Bestuur; beschrijving en openbaarmaking van de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheerssystemen van de Vennootschap in de Corporate Governance Verklaring; aanmoediging van een effectieve dialoog met Aandeelhouders en potentiële aandeelhouders gebaseerd op een wederzijds begrip van doelstellingen en verwachtingen door het nemen van passende maatregelen. De Bestuurders dienen alle niet-publieke informatie m.b.t. de Vennootschap vertrouwelijk te behandelen en kunnen deze informatie voor geen andere doeleinden gebruiken dan in het kader van de uitoefening van hun mandaat. De Raad van Bestuur verzekert zich ervan dat zijn verplichtingen ten opzichte van alle aandeelhouders duidelijk zijn en dat er aan voldaan wordt. De Raad van Bestuur legt verantwoording af aan de aandeelhouders over de uitvoering van zijn verantwoordelijkheden. 2.3 Beraadslaging en besluitvorming van de Raad van Bestuur De Raad van Bestuur vergadert minstens vier (4) maal per jaar op de bij het begin van het jaar vastgestelde tijdstippen. Daarnaast komt de Raad van Bestuur bijeen telkens wanneer het belang van de Vennootschap dit vereist. Het aantal bijeenkomsten van de Raad van Bestuur en zijn comités, alsook de individuele aanwezigheidsgraad wordt bekendgemaakt in de Corporate Governance Verklaring Alle bestuurders beslissen op basis van een onafhankelijk oordeel dat wordt gevormd op basis van gedetailleerde en accurate informatie. Zij bestuderen deze informatie grondig teneinde een goed inzicht te krijgen en te bewaren in de voornaamste aspecten van de ondernemingsactiviteit. 16

17 Toelichtingen bij de agendapunten en presentaties aan de Raad van Bestuur worden gegeven door de CEO, desgevallend bijgestaan door de andere leden van het Executief Comité. Ter voorbereiding van bepaalde beslissingen laat de Raad van Bestuur zich adviseren door het auditcomité, het remuneratie- en benoemingscomité of het comité van onafhankelijke bestuurders. Daarnaast kunnen Bestuurders verzoeken het advies in te winnen van onafhankelijke deskundigen op kosten van de Vennootschap. De notulen van de vergadering geven een samenvatting van de besprekingen, specificeren de genomen besluiten en maken melding van het eventuele voorbehoud van bepaalde bestuurders Gewone meerderheid De Raad van Bestuur kan geldig beraadslagen indien de meerderheid van zijn leden op een vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. De Raad van Bestuur streeft er steeds naar beslissingen te nemen met éénparigheid van stemmen. Indien voor een bepaalde beslissing geen consensus mogelijk is, wordt de beslissing geldig genomen bij gewone meerderheid, behoudens de bijzondere meerderheden vermeld in punt Bijzondere meerderheid De beslissingen van de Raad van Bestuur die betrekking hebben op de bestemming van het resultaat van de Vennootschap kunnen slechts geldig worden genomen met een bijzondere meerderheid van 80% van de aanwezige of vertegenwoordigde leden. De beslissingen van de Raad van Bestuur die betrekking hebben op: (i) de bepaling van de strategie van de Vennootschap; en (ii) de voorstellen tot wijziging van de statuten van de Vennootschap kunnen slechts genomen worden met een gewone meerderheid waaronder steeds de positieve stem van (i) minstens de meerderheid van de Onafhankelijke Bestuurders en (ii) minstens de meerderheid van de Bestuurders die werden benoemd op voordracht van Ackermans & van Haaren of met haar verbonden vennootschappen, indien en in de mate er zulke bestuurders effectief benoemd zijn en mits die bestuurders geen belangenconflict hebben met de Vennootschap in de zin van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen. 2.4 Rol van de Voorzitter De Raad van Bestuur benoemt in zijn midden een Voorzitter op basis van diens kennis, vakkundigheid, ervaring en bemiddelingsvermogen. De functies van Voorzitter en CEO zijn niet cumuleerbaar. Er wordt dan ook een duidelijk onderscheid gemaakt tussen de verantwoordelijkheid van de Voorzitter en die van de CEO. De CEO neemt (samen met het Executief Comité) het uitvoerend management waar. Hij is verantwoordelijk voor de operationele taken die verband houden met het beheer van de vastgoedportefeuille. De Voorzitter is, naast zijn statutaire opdrachten, verantwoordelijk voor de leiding van de vergaderingen van de Raad van Bestuur en voor de doeltreffendheid van de Raad van Bestuur in al zijn aspecten. In het bijzonder neemt hij de nodige maatregelen met het oog op de totstandkoming van een klimaat van vertrouwen binnen de Raad van Bestuur, dat bijdraagt tot en open discussie, opbouwende kritiek en steun voor de besluiten van de Raad van Bestuur. 17

18 De verantwoordelijkheden van de Voorzitter zijn de volgende: De Voorzitter ziet erop toe dat de procedures met betrekking tot de voorbereiding, de beraadslaging, de goedkeuring van resoluties en de uitvoering van de besluiten correct verlopen. De Voorzitter stelt, in overleg met de CEO, de agenda op van de vergaderingen van de Raad van Bestuur. De Voorzitter onderhoudt nauwe relaties met de CEO en geeft steun en advies, met respect voor de uitvoerende verantwoordelijkheid van de CEO. De Voorzitter ziet erop toe dat de Bestuurders accurate, tijdige en duidelijke informatie vóór de vergaderingen van de Raad van Bestuur, en indien nodig, tussen de vergaderingen in, en dat alle bestuurders dezelfde informatie ontvangen. Ter vergadering ziet de Voorzitter erop toe dat alle Bestuurders aan bod komen tijdens de beraadslaging en dat, waar mogelijk, de beslissingen met éénparigheid van stemmen worden genomen. De Voorzitter draagt tevens zorg voor een permanente en transparante dialoog tussen de Bestuurders en het Executief Comité. De Voorzitter neemt het voortouw in de organisatie van verschillende evaluatieprocedures die er allen op gericht zijn het corporate governancebeleid van de Vennootschap voor zover als nodig te verfijnen en de toepassing ervan te verbeteren. De Voorzitter ziet erop toe dat de comités geldig zijn samengesteld en dat een voorzitter wordt benoemd in de schoot van elk comité. Tijdens de algemene vergaderingen van Aandeelhouders ziet de Voorzitter erop toe dat de aanwezige Aandeelhouders vragen kunnen stellen aan de Bestuurders en aan de commissaris m.b.t. hun verslagen en de agendapunten en dat de betrokken Bestuurders en/of de commissaris hierop een afdoend antwoord geven. Tijdens de algemene vergaderingen van Aandeelhouders verzoekt de Voorzitter desgevallend de Aandeelhouders om toelichting bij hun stemgedrag, m.n. wanneer dit verband houdt met het corporate governancebeleid van de Vennootschap. In het kader van de permanente vorming van de Bestuurders ziet de Voorzitter erop toe dat de Vennootschap de nodige middelen ter beschikking stelt van de Bestuurders die hun kennis van de Vennootschap of andere kennis die van nut is voor de uitoefening van hun mandaat als Bestuurder of als lid van het auditcomité of het benoemings- en remuneratiecomité, wensen te verbeteren. De Voorzitter draagt er tot slot zorg voor dat nieuwe Bestuurders een passende toelichting krijgen bij: - de werking van de organen van de onderneming; en - de specifieke verantwoordelijkheden en taken van de Bestuurder zowel in de schoot van de Raad van Bestuur als in de comités waarvan hij/zij deel uitmaakt. 2.5 Vergoedingsbeleid Algemeen Overeenkomstig artikel 35, 1 van de GVV Wet mag de vaste vergoeding van de Statutaire Zaakvoerder, de Bestuurders en de Effectieve Leiding alsook het Executief Comité niet bepaald worden in functie van de door de Vennootschap of haar dochtervennootschappen uitgevoerde verrichtingen of transacties. Aan deze personen kan slechts een variabele vergoeding toegekend worden voor zover de criteria voor toekenning ervan uitsluitend betrekking hebben op het geconsolideerde nettoresultaat van de Vennootschap en geen vergoeding wordt toegekend in functie van een specifieke verrichting of transactie van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen. De remuneratie dient in ieder geval voldoende te zijn voor het aantrekken, behouden en motiveren van Bestuurders en leden van het Executief Comité die voldoen aan het profiel dat door de Raad van Bestuur werd bepaald. Naast het recht op terugbetaling van alle kosten die rechtstreeks verband houden met zijn opdracht van het besturen van de Vennootschap ontvangt de Statutaire Zaakvoerder een statutair vastgelegde vergoeding die gelijk is aan 0,415 % van de geconsolideerde activa van de Vennootschap. 18