Inleiding. Het Reglement Raad van Commissarissen is met de Raad van Bestuur besproken en door de Raad van Commissarissen vastgesteld op 23 april 2018.

Transcriptie

1

2 Inleiding o Het Reglement Raad van Commissarissen is een aanvulling op de bepalingen omtrent de Raad van Commissarissen en zijn leden zoals vervat in toepasselijke wet- en regelgeving, de statuten van de Vennootschap, de corporate governance code, de Code Banken en overige reglementen van de Vennootschap. o Het Reglement Raad van Commissarissen is een uitvloeisel van artikel 22 lid 1 van de statuten van KAS BANK N.V. en geldt onverminderd de statutaire bepalingen van artikel 22 omtrent werkwijze en besluitvorming van de Raad van Commissarissen. o Het Reglement Raad van Commissarissen is met de Raad van Bestuur besproken en door de Raad van Commissarissen vastgesteld op 23 april o Dit Reglement wordt op de website van de Vennootschap geplaatst. o De betekenis van een aantal, al dan niet met een hoofdletter geschreven, begrippen die in dit Reglement worden gehanteerd, is weergegeven in de Begrippenlijst die is opgenomen in Bijlage I.

3 Inhoud Hoofdstuk 1 Samenstelling Raad van Commissarissen; functies; Commissies 1. Samenstelling en taakverdeling van de Raad van Commissarissen; functies 2. Voorzitter en Vicevoorzitter van de Raad van Commissarissen 3. Secretaris van de Raad van Commissarissen 4. (Her)benoeming, zittingsperiode en aftreden 5. Commissies van de Raad van Commissarissen 6. Profielschets van de Raad van Commissarissen Hoofdstuk 2 Taken en bevoegdheden 7. Algemene taken en bevoegdheden van de Raad van Commissarissen 8. Benoeming, schorsing en ontslag van het Bestuur 9. Strategie en risico s 10. Beloningsbeleid van de Vennootschap 11. Relatie met Raad van Bestuur 12. Relatie met de Business Committee 13. Relatie met de Aandeelhouders 14. Relatie met de Ondernemingsraad 15. Relatie met interne accountant 16. Relatie met externe accountant Hoofdstuk 3 - Vergaderingen van de Raad van Commissarissen; besluitvorming 17. Vergaderingen van de Raad van Commissarissen 18. Besluitvorming binnen de Raad van Commissarissen Hoofdstuk 4 Overige bepalingen 19. Tegenstrijdig belang 20. Introductieprogramma en permanente educatie 21. (Neven)functies 22. Bezit van en transacties in financiële instrumenten 23. Bezoldiging van de Raad van Commissarissen 24. Geheimhouding 25. Misstanden en onregelmatigheden 26. Diversen Bijlage 1: Begrippenlijst Bijlage 2: Profielschets Raad van Commissarissen 2017 Bijlage 3: Aan de taakuitoefening en samenstelling van de Raad van Commissarissen te stellen eisen Bijlage 4: Regeling eed of belofte financiële sector Bijlage 5: Reglement van de Auditcommissie Bijlage 6: Reglement van de Risicocommissie Bijlage 7: Reglement van de Commissie Benoemingen en Beloningen Page 3 / 53

4 Hoofdstuk 1 - Samenstelling en taakverdeling van de Raad van Commissarissen; functies 1. Samenstelling en taakverdeling Raad van Commissarissen 1.1 De Raad van Commissarissen bestaat uit een voldoende aantal leden om haar functie, ook in de Commissies, goed te kunnen uitvoeren. De Raad van Commissarissen heeft ten minste vijf leden. De Raad van Commissarissen stelt een Profielschets van zijn omvang en samenstelling op. De eisen die aan (het opstellen, vaststellen en wijzigen van) de Profielschets worden gesteld en de huidige Profielschets zijn verder uitgewerkt in artikel 6. De Profielschets is bijgevoegd als Bijlage 2 bij dit Reglement. 1.2 De leden van de Raad van Commissarissen worden benoemd door de Algemene Vergadering op voordracht van de Raad van Commissarissen. 1.3 De Raad van Commissarissen is zo samengesteld dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen. De leden van de Raad van Commissarissen zijn bereid en in staat om voldoende tijd voor hun taak vrij te maken en tonen inzet en betrokkenheid. Ieder lid van de Raad van Commissarissen is zich bewust van de maatschappelijke rol van een bank en van de belangen van de verschillende stakeholders. Elke Commissaris beschikt over de specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn taak. Elke Commissaris dient geschikt te zijn om de hoofdzaken van het totale beleid te kunnen beoordelen. De leden van de Raad van Commissarissen dienen ten opzichte van elkaar, de Raad van Bestuur en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch te kunnen opereren De eisen die gelden voor de leden van de Raad van Commissarissen en die in aanvulling op de in Bijlage 2 opgenomen Profielschets in aanmerking moeten worden genomen bij de samenstelling van de Raad van Commissarissen, zijn onder meer nader uitgewerkt in Bijlage Elk van de leden van de Raad van Commissarissen, met uitzondering van maximaal één persoon, dient onafhankelijk te zijn. De eisen die aan de onafhankelijkheid van de leden van de Raad van Commissarissen worden gesteld, zijn onder meer nader uitgewerkt in Bijlage De Raad van Commissarissen zal in het verslag van de Raad van Commissarissen in het jaarverslag verklaren of naar zijn oordeel is voldaan aan het vereiste van onafhankelijkheid als bepaald in artikel 1.5 en, voor zover van toepassing, welk lid van de Raad van Commissarissen niet als onafhankelijk wordt aangemerkt. 1.7 Van elke commissaris wordt in het verslag van de Raad van Commissarissen opgave gedaan van de volgende gegevens. Ieder lid van de Raad van Commissarissen zal de Voorzitter hierover de nodige informatie verschaffen: i. geslacht; ii. leeftijd; 1 Code Banken, onder Raad van Commissarissen 2 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling Page 4 / 53

5 iii. beroep; iv. hoofdfunctie; v. nationaliteit; vi. (neven)functies; vii. tijdstip van eerste benoeming; viii. de lopende termijn waarvoor hij of zij is benoemd. 1.8 Elk lid van de Raad van Commissarissen meldt de Voorzitter tijdig de hem of haar bekende antecedenten die van belang zijn in het kader van de betrouwbaarheidseisen die op de leden van de Raad van Commissarissen van toepassing zijn. De Voorzitter meldt zodanige antecedenten aan de Vicevoorzitter. 1.9 In de samenstelling van de Raad van Commissarissen wordt gestreefd naar een voldoende mate van diversiteit. Hierbij wordt zoveel mogelijk rekening gehouden met een evenwichtige verdeling van de zetels van de Raad van Commissarissen over vrouwen en mannen waarbij tenminste 30% van de zetels wordt bezet door vrouwen en tenminste 30% door mannen De Raad van Commissarissen evalueert ten minste eenmaal per jaar zijn eigen functioneren, het functioneren van de Commissies van de Raad van Commissarissen en van de individuele commissarissen Voorzitter en Vicevoorzitter van de Raad van Commissarissen 2.1 De Raad van Commissarissen benoemt uit zijn midden een Voorzitter. De Voorzitter van de Raad van Commissarissen mag geen voormalig lid van de Raad van Bestuur van de Vennootschap zijn. De Raad van Commissarissen benoemt uit zijn midden tevens een Vicevoorzitter. De Vicevoorzitter vervangt de voorzitter bij afwezigheid en fungeert als aanspreekpunt voor individuele leden en leden van de Raad van Bestuur over het functioneren van de voorzitter van de Raad van Commissarissen. 2.2 De Voorzitter bepaalt de agenda en leidt de vergaderingen van de Raad van Commissarissen. De Voorzitter zorgt voor een goed functioneren van de Raad van Commissarissen en zijn Commissies. De Voorzitter is namens de Raad van Commissarissen het eerste aanspreekpunt voor de Raad van Bestuur, Commissarissen en voor de Aandeelhouders over het functioneren van Bestuurders en Commissarissen 4. De Voorzitter ziet er daarnaast op toe dat 5 : i. de contacten van de Raad van Commissarissen met het de Raad van Bestuur, de Ondernemingsraad en de Algemene Vergadering naar behoren verlopen; ii. de Raad van Commissarissen een Vicevoorzitter kiest; iii. voldoende tijd bestaat voor de beraadslaging en besluitvorming door de Raad van Commissarissen; iv. Commissarissen tijdig alle informatie ontvangen die nodig is voor de goede uitoefening van hun taak; 3 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling Page 5 / 53

6 v. de Voorzitter de vergaderingen van de Raad van Commissarissen adequaat voorzit, waarbij hij of zij aanmoedigt en bevordert dat er een open en kritische discussie plaatsvindt waarbij afwijkende meningen in het besluitvormingsproces kunnen worden geuit en bespreekbaar zijn en erop toeziet dat besluiten van de Raad van Commissarissen op een deugdelijke basis en met goede kennis van zaken worden genomen; vi. individuele Bestuurders en Commissarissen ten minste jaarlijks worden beoordeeld op hun functioneren; vii. eenmaal per drie jaar onder onafhankelijke begeleiding het functioneren van de Raad van Commissarissen en haar leden wordt geëvalueerd. De betrokkenheid van de leden van de Raad van Commissarissen en de cultuur van openheid binnen de Raad van Commissarissen en naar de Raad van Bestuur dienen deel uit te maken van deze evaluatie; viii. Commissarissen en Bestuurders hun introductie-, opleidings- of trainingsprogramma en een programma van permanente educatie volgen als bedoeld in artikel 21; ix. de Raad van Bestuur de activiteiten ten aanzien van cultuur uitvoert; x. de Raad van Commissarissen signalen uit de met de Vennootschap verbonden onderneming opvangt en zorgt dat (vermoedens van) materiële misstanden en onregelmatigheden onverwijld aan de Raad van Commissarissen worden gerapporteerd; xi. de Algemene Vergadering ordelijk en efficiënt verloopt; xii. effectieve communicatie met Aandeelhouders plaats kan vinden; en xiii. de Raad van Commissarissen tijdig en nauw betrokken wordt bij een fusie- of overnameproces. 2.3 De Voorzitter heeft regelmatig overleg met de voorzitter van de Raad van Bestuur. 3. Secretaris van de Raad van Commissarissen 3.1 De Raad van Commissarissen wordt ondersteund door de Secretaris van de Raad van Commissarissen. De Secretaris wordt benoemd en ontslagen door de Raad van Commissarissen na overleg met de Raad van Bestuur. 3.2 De Secretaris ziet erop toe dat de juiste procedures worden gevolgd en dat wordt gehandeld in overeenstemming met de wettelijke en statutaire verplichtingen. De Secretaris faciliteert de informatievoorziening van de Raad van Commissarissen en ondersteunt de Voorzitter bij de organisatie van zaken betreffende de Raad van Commissarissen (het voorbereiden van vergaderingen, verslaglegging van vergaderingen, informatie, opvolging van de besluitvorming, evaluaties, opleidingsprogramma s etc.) De Secretaris kan zijn taken uit hoofde van dit Reglement, of onderdelen daarvan, delegeren aan een door hem in overleg met de Voorzitter benoemde plaatsvervanger. 4. (Her)benoeming, zittingsperiode en aftreden 6 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling Page 6 / 53

7 4.1 Leden van de Raad van Commissarissen worden benoemd voor een periode van maximaal vier jaar en kunnen daarna eenmalig voor een periode van maximaal vier jaar worden herbenoemd. De leden kunnen daarna wederom worden herbenoemd voor een benoemingstermijn van twee jaar die daarna met maximaal twee jaar kan worden verlengd. Bij voorbereiding van de benoeming of herbenoeming worden de doelstellingen ten aanzien van diversiteit in overweging genomen Leden van de Raad van Commissarissen kunnen op eigen verzoek aftreden. De leden van de Raad van Commissarissen zullen daarnaast tussentijds aftreden bij onvoldoende functioneren, structurele onverenigbaarheid van belangen of wanneer dit anderszins naar het oordeel van de Raad van Commissarissen is geboden. Bij tussentijds aftreden van een Commissaris brengt de Vennootschap een persbericht uit waarin de reden voor vertrek wordt genoemd Zodra een vacature in de Raad van Commissarissen ontstaat, zal op basis van de Profielschets een individueel functieprofiel worden opgesteld. Een herbenoeming van een commissaris vindt slechts plaats na zorgvuldige overweging en met redenen omkleed, waarbij het genoemde functieprofiel in acht wordt genomen. Bij herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn taak als lid van de Raad van Commissarissen heeft vervuld. 4.4 De Raad van Commissarissen zal een rooster van aftreden opstellen, en zo nodig tussentijds wijzigen, om te voorkomen, voor zover mogelijk, dat herbenoemingen tegelijkertijd plaatsvinden. Het huidige rooster van aftreden is gepubliceerd op de website van de Vennootschap. Onverminderd de artikelen 4.1 en 4.2 zullen leden van de Raad van Commissarissen aftreden overeenkomstig het rooster van aftreden. 4.5 Indien een Commissaris tijdelijk voorziet in het bestuur bij belet en ontstentenis van Bestuurders treedt de betreffende Commissaris uit de Raad van Commissarissen om de bestuurstaak op zich te nemen. 5. Commissies van de Raad van Commissarissen 5.1 De Raad van Commissarissen kan een of meer Commissies instellen ter ondersteuning bij de uitoefening van zijn taken en is verantwoordelijk voor de benoeming van zijn leden in die Commissies. De Raad van Commissarissen kan aan de ingestelde Commissies bevoegdheden delegeren om over bepaalde zaken zoals vermeld in de reglementen van de Commissies besluiten voor te bereiden. De Raad van Commissarissen kent op het moment van vaststelling van dit Reglement de volgende Commissies: i. Auditcommissie; ii. Risicocommissie; en iii. Commissie Benoemingen en Beloningen. De Raad van Commissarissen kan zo nodig ad-hoc Commissies of werkgroepen instellen De (gehele) Raad van Commissarissen blijft verantwoordelijk voor de besluitvorming ook als deze is voorbereid door een van de Commissies. 7 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling Page 7 / 53

8 5.3 De Raad van Commissarissen stelt voor iedere ingestelde Commissie een reglement op met betrekking tot onder meer de samenstelling, taken en verantwoordelijkheden van deze Commissies. De reglementen van de Commissies zijn opgenomen in de bijlagen 5. 6 en De Raad van Commissarissen ontvangt na iedere vergadering van elk van de Commissies een verslag van haar beraadslagingen en bevindingen. 5.5 De leden van de Commissies dienen, in aanvulling op de vereiste deskundigheden en kwaliteiten van leden van de Raad van Commissarissen, te voldoen aan de voor de betreffende Commissie specifiek vastgestelde competentie- en ervaringseisen volgens de Profielschets Raad van Commissarissen. 5.6 De Voorzitter kan geen voorzitter van een van de Commissies zijn. 5.7 Elk lid van de Raad van Commissarissen heeft een permanente uitnodiging om de vergaderingen van de Auditcommissie en van de Risicocommissie bij te wonen ook al is hij of zij geen lid van die Commissie. Om de samenhang in de werking van de Commissies te ondersteunen en lacunes in het toezicht te vermijden, nemen (een aantal) leden van de Raad van Commissarissen zitting in meerdere Commissies. Alle Commissarissen ontvangen alle vergaderstukken van alle Commissies. 5.8 De voorzitter van iedere Commissie zal voor de vergaderingen het lid (dan wel de leden) van de Raad van Bestuur als toehoorder uitnodigen, die door de Raad van Bestuur als vaste aanspreekpunt(en) voor de betreffende Commissie is (of zijn) aangewezen. De voorzitter kan tevens andere leden van de Raad van Bestuur en andere deskundigen voor een vergadering uitnodigen indien de agenda voor de betreffende vergadering daartoe aanleiding geeft. De voorzitter van de Raad van Bestuur zal in beginsel steeds aanwezig zijn in de vergaderingen van de Commissie Benoemingen en Beloningen wanneer aangelegenheden in verband met de leden van de Raad van Bestuur worden besproken. 6. Profielschets van de Raad van Commissarissen 6.1 De Raad van Commissarissen stelt een Profielschets op voor zijn samenstelling, deskundigheid, achtergrond, competenties en onafhankelijkheid, daarbij rekening houdend met de aard, omvang en complexiteit van de onderneming. De Profielschets Raad van Commissarissen wordt regelmatig geëvalueerd en getoetst aan de maatschappelijke ontwikkelingen en strategische veranderingen bij de Vennootschap en wordt zo nodig hieraan aangepast. 6.2 De Raad van Commissarissen bespreekt iedere wijziging van de Profielschets met de Algemene Vergadering en met de Ondernemingsraad. 6.3 De huidige Profielschets Raad van Commissarissen is opgenomen in Bijlage 2 en is op de website van de Vennootschap geplaatst. Page 8 / 53

9 Hoofdstuk II - Taken en bevoegdheden 7. Algemene taken en bevoegdheden van de Raad van Commissarissen 7.1 De Raad van Commissarissen houdt toezicht op het beleid van de Raad van Bestuur en op de algemene gang van zaken in de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming en staat de Raad van Bestuur met raad terzijde. De Raad van Commissarissen houdt voorts toezicht op de naleving van hetgeen in wet- en regelgeving, statuten en de reglementen van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur is voorgeschreven. De Raad van Commissarissen richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De Raad van Commissarissen betrekt daarbij ook de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. Leden van de Raad van Commissarissen vervullen hun taak zonder mandaat en onafhankelijk van de bij de Vennootschap betrokken deelbelangen. 7.2 Tot de specifieke taken van de Raad van Commissarissen worden onder meer gerekend: houden van toezicht op en het adviseren van de Raad van Bestuur met betrekking tot: i. de strategie van de Vennootschap en de realisatie van de financiële en andere doelstellingen van de Vennootschap verbonden aan de ondernemingsactiviteiten, rekening houdend met de financiële belangen en solvabiliteit van de Vennootschap op de lange termijn; ii. de algehele risicostrategie en beleidslijnen van de Vennootschap met inbegrip van de risicotolerantie en risicobereidheid en de kaders voor risicobeheer; iii. het beoordelen of kapitaalallocatie en liquiditeitsbeslag in algemene zin in overeenstemming zijn met de goedgekeurde risicobereidheid en/of de bedrijfsactiviteiten en de beloningsstructuur in algemene zin passen binnen de risicobereidheid van de Vennootschap; iv. de hoogte, samenstelling en verdeling van intern kapitaal en eigen middelen toereikend zijn om de risico s van de Vennootschap te dekken; v. de organisatiestructuur met effectieve rapportagelijnen en communicatiekanalen; vi. de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen; vii. het financiële verslaggevingsproces; viii. de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen; en ix. de verhouding met aandeelhouders niettegenstaande de taken en verantwoordelijkheden dienaangaande van de Raad van Bestuur, het naleven en handhaven van de corporate governance structuur van de Vennootschap, erop toezien dat de Nederlandse Corporate Governance Code en de Code Banken worden toegepast behoudens eventuele aangegeven afwijkingen; het mede ondertekenen van de jaarrekening van de Vennootschap, alsmede het goedkeuren van de jaarlijkse begroting en belangrijke kapitaalinvesteringen van de Vennootschap; het, met inachtneming van het advies van de Raad van Bestuur en de Auditcommissie, selecteren en aan de Algemene Vergadering voor het verlenen van opdracht voordragen van Page 9 / 53

10 de externe accountant van de Vennootschap, alsmede op voorstel van de Auditcommissie en in overleg met de Raad van Bestuur goedkeuren van de beloning en de opdrachtverlening tot het uitvoeren van niet-controlewerkzaamheden door de externe accountant van de Vennootschap; de vaststelling van het beloningsbeleid van de Vennootschap voor medewerkers, niet zijnde leden van de Raad van Bestuur, en de uitvoering daarvan zoals vastgelegd in beleid, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, welk beleid wordt vastgesteld door de Raad van Bestuur en goedgekeurd door de Raad van Commissarissen, met inachtneming van het advies van de Commissie Benoemingen en Beloningen en voor zover niet strijdig met van toepassing zijnde wet- en regelgeving; het goedkeuren van het voorstel van de Commissie Benoemingen en Beloningen voor het bezoldigingsbeleid van de Raad van Bestuur, voordat dit ter vaststelling wordt voorgelegd aan de Algemene Vergadering; het uitvoeren en evalueren van het vastgestelde bezoldigingsbeleid ten aanzien van de leden van de Raad van Bestuur. Voorafgaand aan het opstellen van het bezoldigingsbeleid en voorafgaand aan de vaststelling van de beloning van individuele Bestuurders analyseert de Raad van Commissarissen de mogelijke uitkomsten van de variabele beloningscomponenten en de gevolgen daarvan voor de beloning van de Bestuurders. De Raad van Commissarissen stelt de hoogte en de structuur van de beloning van Bestuurders mede vast aan de hand van uitgevoerde scenarioanalyses en met inachtneming van de beloningsverhoudingen binnen de onderneming. Zij neemt daarbij onder meer de resultatenontwikkeling, de ontwikkeling van de koers van de certificaten van aandelen in KAS BANK N.V. en niet-financiële indicatoren die relevant zijn voor de lange termijn doelstellingen van de Vennootschap in overweging, een en ander met inachtneming van de risico s die variabele beloning voor de onderneming kan meebrengen; het zo nodig uitoefenen van de discretionaire bevoegdheid tot het benedenwaarts bijstellen van het variabele inkomen van de leden van de Raad van Bestuur in afwijking van de vastgestelde doelstellingen, dan wel tot het terugvorderen van de variabele beloning die op basis van onjuiste (financiële) gegevens of gedrag in strijd met de vastgestelde kernwaarden en gedragsregels van de Vennootschap aan een lid van de Raad van Bestuur is toegekend; het beoordelen en goedkeuren van specifieke vennootschapsrechtelijke handelingen, zoals voorgeschreven in de statuten van de Vennootschap en/of het reglement van de Raad van Bestuur; het selecteren, benoemen, ontslaan en schorsen, op advies van de Commissie Benoemingen en Beloningen, van de leden van de Raad van Bestuur; het selecteren en ter benoeming voordragen, op advies van de Commissie Benoemingen en Beloningen, van de leden van de Raad van Commissarissen; Page 10 / 53

11 het evalueren en beoordelen van het functioneren van de Raad van Bestuur, de Raad van Commissarissen, de Commissies en de afzonderlijke leden van deze organen, het evalueren van de profielschets en de gewenste samenstelling en competentie van de Raad van Commissarissen en van de Raad van Bestuur en het evalueren van de effectiviteit van de introductie en het programma van permanente educatie als bedoeld in artikel 20; het zich ervan vergewissen dat de leden van de Raad van Bestuur blijven voldoen aan de eisen van de geschiktheid en de betrouwbaarheid die op hen van toepassing zijn; toezien op een adequate interne governance van de Vennootschap; de Raad van Commissarissen zal jaarlijks na afloop van het boekjaar van de Vennootschap een verslag over het functioneren en de werkzaamheden van de Raad van Commissarissen en haar Commissies in dat boekjaar opstellen en publiceren in het jaarverslag van de Vennootschap; het bewaken van de relatie met relevante toezichthoudende organen; toezien op het cultuurprogramma van de Vennootschap en de daaraan gerelateerde activiteiten gericht op lange termijn waardecreatie van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming. 7.3 De Raad van Commissarissen houdt toezicht op de wijze waarop de Raad van Bestuur de strategie voor lange termijn waardecreatie uitvoert. De Raad van Commissarissen bespreekt daartoe regelmatig de strategie, de uitvoering van de strategie en de daarmee samenhangende voornaamste risico s. In het Verslag van de Raad van Commissarissen legt de raad verantwoording af over de wijze waarop de Raad van Commissarissen betrokken was bij de totstandkoming en toezicht op de uitvoering van de strategie De Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur zijn met inachtneming van een ieders taken en bevoegdheden - verantwoordelijk voor het ontwikkelen, uitdragen en handhaven van standaarden in de Vennootschap met betrekking tot integriteit, moraliteit en leiderschap. De Commissarissen vervullen een voorbeeldfunctie voor alle medewerkers van de Vennootschap. In hun dagelijks handelen geven zij zich daar terdege rekenschap van. Daarnaast dragen zij zorg voor goede checks en balances en het borgen van een robuuste IT-infrastructuur, die essentieel is voor het functioneren van de Vennootschap De Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur zijn met inachtneming van een ieders taken en bevoegdheden - verantwoordelijk voor het stimuleren van openheid en aanspreekbaarheid binnen het orgaan waar zij deel van uitmaken en de organen onderling Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling Code banken, onder Beheerste en integere bedrijfsvoering 11 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling Page 11 / 53

12 7.6 De leden van de Raad van Commissarissen nemen naar buiten toe overeenstemmende standpunten in met betrekking tot belangrijke zaken, principekwesties en zaken van algemeen belang, met inachtneming van de verantwoordelijkheid van de individuele leden van de Raad van Commissarissen. 7.7 De Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur zijn met inachtneming van een ieders taken en bevoegdheden - verantwoordelijk voor de inrichting van een goede governance structuur van de Vennootschap en de naleving van de governance principes 12, de Nederlandse Corporate Governance Code en de Code Banken. De Commissarissen vervullen een voorbeeldfunctie voor alle medewerkers van de Vennootschap. Indien bepaalde principes van deze twee Codes niet worden toegepast, wordt hiervan gemotiveerd opgave gedaan op de wijze zoals bepaald in de desbetreffende Code. 8. Benoeming, schorsing en ontslag van het Bestuur 8.1 De Bestuurders worden benoemd door de Raad van Commissarissen. 8.2 De Raad van Commissarissen beschikt over draaiboek voor voor het benoemen en herbenoemen van Bestuurders. 8.2 Een Bestuurder wordt benoemd voor een periode van maximaal vier jaar. Herbenoeming kan telkens voor een periode van maximaal vier jaar plaatsvinden en wordt tijdig voorbereid. Bij voorbereiding van de benoeming of herbenoeming worden de doelstellingen ten aanzien van diversiteit in overweging genomen. 8.4 Een Bestuurder kan te allen tijde door de Raad van Commissarissen worden geschorst en ontslagen. Een Bestuurder treedt tussentijds af bij onvoldoende functioneren, structurele onverenigbaarheid van belangen of wanneer dit anderszins naar het oordeel van de Raad van Commissarissen is geboden. Bij tussentijds aftreden van een Bestuurder brengt de Vennootschap een persbericht uit waarin de reden voor vertrek wordt genoemd. 8.5 De Raad van Commissarissen draagt zorg voor dat de Vennootschap over een gedegen plan beschikt voor de opvolging van Bestuurders, dat is gericht op het in balans houden van de benodigde deskundigheid, ervaring en diversiteit. 9. Strategie en risico s 9.1 De Raad van Bestuur ontwikkelt een visie op lange termijn waardecreatie van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming en formuleert een daarbij passende strategie. Afhankelijk van de marktdynamiek kunnen korte termijn aanpassingen van de strategie nodig zijn. Het bestuur betrekt de Raad van Commissarissen tijdig bij het formuleren van de strategie ter realisatie van de lange termijn waardecreatie. De Raad van Commissarissen ziet erop toe dat de Raad van Bestuur deze visie ontwikkelt, verantwoording hierover aflegt aan de Raad van Commissarissen en verantwoording aflegt over de uitvoering van de strategie ter realisatie van de lange termijn 12 Code banken, onder Beheerste en integere bedrijfsvoering Page 12 / 53

13 waardecreatie. De Raad van Commissarissen bespreekt daartoe regelmatig de strategie, de uitvoering van de strategie en de daarmee samenhangende voornaamste risico s. In het verslag van de Raad van Commissarissen legt de raad verantwoording af over de wijze waarop de Raad van Commissarissen betrokken was bij de totstandkoming en toezicht houdt op de uitvoering van de strategie. 9.2 De Raad van Commissarissen ziet erop toe dat de Raad van Bestuur de effectiviteit van de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen met de auditcommissie bespreekt en daarover eens per jaar verantwoording aflegt aan de Raad van Commissarissen Beloningsbeleid van de Vennootschap 10.1 De Vennootschap voert een zorgvuldig, beheerst en duurzaam beloningsbeleid, dat eenduidig en transparant is, in lijn met nationale en internationale regelgeving. Het beloningsbeleid is primair gericht op de langere termijn en in lijn met het risicobeleid van de Vennootschap. Het wordt gekenmerkt door evenwichtige verhoudingen, zowel intern als extern, waarbij de verwachtingen van de verschillende stakeholders en het maatschappelijk draagvlak in ogenschouw worden genomen. Het houdt verder rekening met de relevante internationale context De Raad van Bestuur informeert de Raad van Commissarissen over de beloning van de leden van het Business Committee, niet zijnde statutair Bestuurders. De Raad van Bestuur bespreekt deze beloning jaarlijks met de Raad van Commissarissen De taken en verantwoordelijkheden van de Raad van Commissarissen met betrekking tot het beloningsbeleid van de Vennootschap staan beschreven in het Beloningsbeleid KAS BANK N.V., zoals dat op de website is gepubliceerd. Bij de uitvoering van deze taken en verantwoordelijkheden neemt de Raad van Commissarissen het bepaalde in artikel 10.1 in acht. 11. Relatie met de Raad van Bestuur 11.1 De Raad van Commissarissen en haar afzonderlijke leden hebben een eigen verantwoordelijkheid om van de Raad van Bestuur alle informatie te verlangen die de Raad van Commissarissen behoeft om zijn taak als toezichthoudend orgaan goed te kunnen uitoefenen. Indien de Raad van Commissarissen dit geboden acht kan hij informatie inwinnen van functionarissen, de externe accountant en externe adviseurs van de Vennootschap. De Raad van Bestuur stelt hiervoor de nodige middelen ter beschikking. De Raad van Commissarissen kan verlangen dat bepaalde functionarissen en externe adviseurs van de Vennootschap bij zijn vergaderingen aanwezig zijn De Raad van Commissarissen ontvangt tijdig (en zo mogelijk schriftelijk) informatie van de Raad van Bestuur over de feiten en ontwikkelingen aangaande de Vennootschap die de Raad van Commissarissen nodig heeft voor het naar behoren uitoefenen van zijn taak. 13 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling Code banken, onder Beloningsbeleid 15 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling Page 13 / 53

14 11.3 De Raad van Commissarissen ontvangt van de Raad van Bestuur minimaal viermaal in het jaar een verslag dat is opgesteld in een vorm zoals van tijd tot tijd overeengekomen, en waarin gedetailleerde informatie wordt gegeven over onder meer de financiële resultaten en balansontwikkeling, de belangrijkste risico s, de omzet, de klanten en de medewerkers De Raad van Commissarissen ziet erop toe dat, wanneer een overnamebod op de (certificaten van) aandelen in de Vennootschap wordt voorbereid, bij een onderhands bod op een bedrijfsonderdeel of een deelneming waarvan de waarde de in artikel 2:107a, lid 1, onderdeel c, BW bedoelde grens overschrijdt, en/of bij een andere ingrijpende wijziging in de structuur van de Vennootschap, de Raad van Commissarissen tijdig en nauw wordt betrokken door de Raad van Bestuur bij het overnameproces en/of de wijziging van de structuur De Raad van Commissarissen ziet erop toe dat, indien op de (certificaten van) aandelen in de Vennootschap een overnamebod is aangekondigd of uitgebracht en de Raad van Bestuur een verzoek van een derde concurrerende bieder ontvangt om inzage te verschaffen in de gegevens van de Vennootschap, de Raad van Bestuur dit verzoek onverwijld met de Raad van Commissarissen bespreekt Relatie met de Business Committee 12.1 De Raad van Bestuur heeft een Business Committee ingesteld die nauw betrokken is bij de besluitvorming van het Bestuur. De Raad van Commissarissen ziet erop toe dat er sprake is van de juiste checks and balances die eigen zijn aan het two-tier systeem, dat de deskundigheid en verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur gewaarborgd blijft en dat de Raad van Bestuur hierover adequate informatie verstrekt aan de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen heeft daarbij specifiek aandacht voor de dynamiek en de verhouding tussen de Raad van Bestuur en het Business Committee. De Raad van Commissarissen heeft regelmatig contact met de leden van de Business Committee. 13. Relatie met de Aandeelhouders 13.1 De vergaderingen van de Algemene Vergadering worden geleid door de Voorzitter van de Raad van Commissarissen. De leden van de Raad van Commissarissen zijn bij de Algemene Vergadering aanwezig, tenzij zij om gegronde redenen verhinderd zijn Commissarissen die worden voorgedragen voor benoeming zijn aanwezig tijdens de Algemene Vergadering waar over hun voordacht wordt gestemd De Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen dragen zorg voor een adequate informatieverschaffing en voorlichting aan de Algemene Vergadering. 19 De Raad van Commissarissen verschaft de Algemene Vergadering tijdig alle verlangde informatie die zij behoeft voor de 16 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling Nederlandse Corporate Governance Code, principe 4.2 Page 14 / 53

15 uitoefening van haar bevoegdheden, tenzij zwaarwichtige belangen van de Vennootschap, of een wettelijk voorschrift of rechtsregel zich daartegen verzet. Indien de Raad van Commissarissen zich op een dergelijk zwaarwichtig belang beroept, wordt dit gemotiveerd toegelicht Het verslag van de Algemene Vergadering wordt uiterlijk drie maanden na afloop van de vergadering aan aandeelhouders op verzoek ter beschikking gesteld, waarna aandeelhouders gedurende de daaropvolgende drie maanden de gelegenheid hebben op het verslag te reageren Onverminderd artikel 7, zijn de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen verantwoordelijk voor de corporate governance structuur van de Vennootschap en leggen zij hierover verantwoording af aan de Algemene Vergadering. De hoofdlijnen van de corporate governance structuur worden elk jaar in een apart hoofdstuk in het jaarverslag uiteengezet. In dat hoofdstuk wordt tevens aangegeven in hoeverre de Vennootschap de best practice bepalingen van de Nederlandse Corporate Governance Code en de Code Banken opvolgt en zo niet, waarom niet en in hoeverre zij daarvan afwijkt. Elke substantiële wijziging in de corporate governance structuur van de Vennootschap en in de naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code en de Code Banken wordt onder een apart agendapunt ter bespreking aan de Algemene Vergadering voorgelegd, tenzij de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen hebben besloten dat het gerechtvaardigd is om dit samen met een of meer andere onderwerpen te behandelen gezien de onderlinge samenhang tussen de onderwerpen De Raad van Commissarissen hecht aan een goede relatie met Aandeelhouders van de Vennootschap en ziet er daarom op toe dat op regelmatige basis contacten met Aandeelhouders worden onderhouden, welke contacten echter primair plaatsvinden in de Algemene Vergadering met uitzondering van contacten met de Stichting Administratiekantoor Aandelen KAS BANK De Raad van Bestuur kan een responstijd inroepen wanneer een of meer aandeelhouders het voornemen hebben de agendering te verzoeken van een onderwerp dat kan leiden tot wijziging van de strategie van de vennootschap, bijvoorbeeld door het ontslag van een of meer Bestuurders of commissarissen. De Raad van Commissarissen ziet erop toe dat de Raad van Bestuur aan het einde van de responstijd verslag doet aan de Algemene Vergadering van het gevoerde overleg met de betreffende aandeelhouder(s) en van de verkenning van mogelijke alternatieven De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen zorgen voor naleving van de toepasselijke wet- en regelgeving met betrekking tot de rechten van de Algemene Vergadering en de daarmee verband houdende rechten van individuele aandeelhouders. 14. Relatie met de Ondernemingsraad 14.1 De Raad van Commissarissen zal een of meer van haar leden aanwijzen voor het optreden als aanspreekpunt richting de Ondernemingsraad en het bijwonen van de overlegvergaderingen van de 20 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling Page 15 / 53

16 Ondernemingsraad, voor zover deze overlegvergaderingen door die leden moeten worden bijgewoond op grond van de wet of krachtens een overeenkomst met de Ondernemingsraad De Voorzitter is hoofdverantwoordelijke voor het onderhouden en coördineren van de contacten met de Ondernemingsraad, tenzij de Raad van Commissarissen overeenkomstig artikel 14.1 anders heeft besloten. Indien een lid van de Raad van Commissarissen wordt uitgenodigd voor het bijwonen van een vergadering met de Ondernemingsraad, zal hij of zij een dergelijke uitnodiging uitsluitend accepteren na voorafgaand overleg met de Voorzitter Indien de Raad van Bestuur voor een voorstel zowel de goedkeuring van de Raad van Commissarissen als een advies van de Ondernemingsraad behoeft, zal het voorstel eerst ter goedkeuring aan de Raad van Commissarissen worden voorgelegd. Indien de goedkeuring wordt verkregen, wordt deze verleend onder voorbehoud van advies van de Ondernemingsraad De Raad van Commissarissen en een afvaardiging van de Ondernemingsraad zullen ten minste eenmaal per jaar de te volgen procedure bespreken ten aanzien van de (her)benoeming van leden van de Raad van Commissarissen en van de leden van de Raad van Bestuur, onverminderd het hiervoor bepaalde in artikel 4 respectievelijk artikel De Raad van Commissarissen bespreekt de Profielschets van de Raad van Commissarissen, dan wel eventuele wijzigingen daarin, met de Ondernemingsraad Als er een vacature ontstaat in de Raad van Commissarissen, wordt de Ondernemingsraad tijdig op de hoogte gesteld zodat de Ondernemingsraad kandidaten voor de vacature kan aanbevelen. 15. Relatie met de interne accountant 15.1 De interne auditfunctie is een onafhankelijk gepositioneerde interne auditfunctie 23 en heeft als taak de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen te beoordelen. De Raad van Commissarissen houdt toezicht op de interne auditfunctie en heeft regelmatig contact met het Hoofd Internal Audit De interne auditfunctie stelt een werkplan op en betrekt hierbij het Bestuur, de Auditcommissie en de externe accountant. Het werkplan wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de Raad van Bestuur en vervolgens aan de Raad van Commissarissen. In dit werkplan wordt aandacht besteed aan de interactie met de externe accountant Benoeming en ontslag van het Hoofd Internal Audit wordt, samen met een advies van de Auditcommissie, ter goedkeuring voorgelegd aan de Raad van Commissarissen Relatie met de externe accountant 23 Code banken, onder audit 24 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling Page 16 / 53

17 16.1 De Raad van Commissarissen houdt toezicht op het functioneren van de externe accountant en onderhoudt regulier contact met de externe accountant De Auditcommissie rapporteert jaarlijks aan de Raad van Commissarissen over het functioneren van en de ontwikkelingen in de relatie met de externe accountant. De Auditcommissie geeft advies aan de Raad van Commissarissen over de voordracht van benoeming of herbenoeming dan wel ontslag van de externe accountant en bereidt de selectie van de externe accountant voor. Bij voornoemde werkzaamheden betrekt de Auditcommissie de observaties van het Bestuur. Mede op grond hiervan bepaalt de Raad van Commissarissen zijn voordracht aan de Algemene Vergadering tot benoeming van de externe accountant. De Raad van Commissarissen licht de externe accountant op hoofdlijnen in over de rapportages omtrent zijn functioneren De Raad van Commissarissen stelt de opdracht voor controle van de jaarrekening aan de externe accountant vast op voorstel van de Auditcommissie. Daarbij wordt aandacht besteed aan de reikwijdte van het accountantsonderzoek, de te hanteren materialiteit en het honorarium van het accountantsonderzoek.) 16.4 De Raad van Commissarissen deelt de belangrijkste conclusies over de voordracht en de uitkomsten van het selectieproces van de externe accountant mee aan de Algemene Vergadering De Raad van Commissarissen ziet erop toe dat hij inzage krijgt in de belangrijkste discussiepunten tussen de externe accountant en het Bestuur naar aanleiding van de concept management letter dan wel het concept accountantsverslag De externe accountant woont in ieder geval de vergadering van de Raad van Commissarissen bij waarin het verslag van de externe accountant van het onderzoek van de jaarrekening wordt besproken. Hoofdstuk III - Vergaderingen van de Raad van Commissarissen; besluitvorming 17. Vergaderingen van de Raad van Commissarissen 17.1 De Raad van Commissarissen zal ten minste zesmaal in het jaar vergaderen volgens een jaarlijks met de Raad van Commissarissen vast te stellen vergaderschema. Vergaderingen kunnen ook worden bijeengeroepen indien de Raad van Bestuur of twee Commissarissen daarom verzoeken. Vergaderingen worden tijdig bijeengeroepen door de Voorzitter of door de secretaris van de Raad van Commissarissen namens de Voorzitter. De oproeping vermeldt de agenda voor de vergadering. De vergaderingen worden in de regel gehouden ten kantore van de Vennootschap, maar kunnen in overleg ook elders plaatsvinden. Vergaderingen kunnen ook telefonisch of middels videoconference of vergelijkbare communicatiemiddelen plaatsvinden, mits alle deelnemende leden elkaar tegelijkertijd kunnen verstaan. Een Commissaris kan zich op de vergadering laten vertegenwoordigen door een andere Commissaris die daartoe schriftelijk gemachtigd is. Page 17 / 53

18 17.2 Commissarissen worden geacht aanwezig te zijn bij vergaderingen van de Raad van Commissarissen en bij vergaderingen van de Commissies waarvan zij deel uitmaken. Bij frequente afwezigheid wordt het betreffende lid van de Raad van Commissarissen daarop door de Voorzitter aangesproken en om uitleg verzocht. Het verslag van de Raad van Commissarissen vermeldt welke leden van de Raad van Commissarissen frequent bij vergaderingen afwezig zijn geweest De agenda voor de vergaderingen wordt opgesteld in gezamenlijk overleg tussen de Voorzitter en de voorzitter van de Raad van Bestuur. De Raad van Commissarissen bespreekt ten minste éénmaal per kalenderjaar: i. het functioneren van de Raad van Commissarissen, zijn Commissies en zijn individuele leden en de conclusies die hieraan verbonden moeten worden; ii. de profielschets, gewenste samenstelling en competenties van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur; iii. het functioneren van de Raad van Bestuur en zijn individuele leden en de conclusies die hieraan verbonden moeten worden; iv. de effectiviteit van de introductie en het programma van permanente educatie als bedoeld in artikel 20; v. de strategie en het risicoprofiel, waaronder begrepen de voornaamste risico's verbonden aan de Vennootschap en de uitkomsten van de beoordeling door de Raad van Bestuur van de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen; vi. (het functioneren van) de klokkenluidersregeling In aanvulling op de in artikel 17.3 beschreven onderwerpen, zal de Raad van Commissarissen ten minste éénmaal per jaar de risicobereidheid van de Vennootschap op voorstel van de Raad van Bestuur goedkeuren. Tussentijdse materiële wijzigingen van de risicobereidheid worden eveneens ter goedkeuring aan de Raad van Commissarissen voorgelegd. De Raad van Commissarissen bespreekt daartoe het risicoprofiel van de Vennootschap en beoordeelt of kapitaalallocatie en liquiditeitsbeslag in algemene zin in overeenstemming zijn met de goedgekeurde risicobereidheid. Ook bespreekt de Raad van Commissarissen of de bedrijfsactiviteiten nog passend zijn binnen de strategie en de risicobereidheid De Raad van Commissarissen bespreekt ten minste éénmaal per jaar buiten aanwezigheid van de Raad van Bestuur de onder respectievelijk 17.3 sub i, ii en iii genoemde onderwerpen. De voorzitter en de overige leden van de Raad van Bestuur worden in beginsel uitgenodigd voor alle andere vergaderingen van de Raad van Commissarissen, tenzij de Voorzitter in overleg met de voorzitter van de Raad van Bestuur anders besluit Het verslag van de Raad van Commissarissen in het jaarverslag vermeldt op welke wijze de evaluatie als bedoeld in artikel 17.3 sub i heeft plaatsgevonden. Voorts wordt in het verslag melding gemaakt van de besprekingen als bedoeld in artikel 17.3 sub iii en v De agenda van te bespreken onderwerpen wordt, voor zover mogelijk, gelijktijdig met de oproeping dan wel zo spoedig mogelijk daarna verstrekt aan de leden van de Raad van Commissarissen en, 26 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling Page 18 / 53

19 indien uitgenodigd voor de vergadering, de leden van de Raad van Bestuur. Ten aanzien van elk agendapunt wordt zoveel mogelijk schriftelijke uitleg verschaft en worden relevante stukken bijgevoegd De vergaderingen van de Raad van Commissarissen worden voorgezeten door de Voorzitter. Bij afwezigheid van de Voorzitter, zal de Vicevoorzitter de vergadering voorzitten. Is ook de Vicevoorzitter afwezig, dan voorziet de vergadering zelf in haar leiding De Secretaris stelt notulen van de vergadering op. In de regel worden deze vastgesteld tijdens de eerstvolgende vergadering; indien alle leden van de Raad van Commissarissen met de inhoud van de notulen instemmen, kan de vaststelling van de notulen ook eerder plaatsvinden. De vastgestelde notulen worden getekend door de Voorzitter en de Secretaris. 18. Besluitvorming binnen de Raad van Commissarissen 18.1 Elke commissaris kan één stem uitbrengen. Indien mogelijk neemt de Raad van Commissarissen haar besluiten unaniem. Indien dit niet mogelijk is besluit de Raad van Commissarissen bij volstrekte meerderheid van stemmen. Ingeval van staking van stemmen heeft de Voorzitter een beslissende stem De Raad van Commissarissen kan uitsluitend besluiten nemen in een vergadering waarin de meerderheid van haar leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Als de Voorzitter van oordeel is dat er sprake is van een urgente situatie die vereist dat de Raad van Commissarissen onmiddellijk een besluit neemt, geldt het quorumvereiste van dit artikel niet, als: i. ten minste twee stemgerechtigde Commissarissen op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn; en ii. redelijke inspanningen zijn verricht om de andere Commissarissen bij de besluitvorming te betrekken. De voorzitter van de vergadering ziet erop toe dat de genomen besluiten onverwijld worden meegedeeld aan Commissarissen die niet op de vergadering aanwezig waren De Raad van Commissarissen kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk of op schrift reproduceerbaar is en alle leden van de Raad van Commissarissen zijn geraadpleegd en met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd. Artikel 18.1 is overeenkomstig van toepassing op besluitvorming buiten vergadering. Het besluit dat op dergelijke wijze is genomen wordt schriftelijk vastgelegd en gecommuniceerd met alle Commissarissen. Het nemen van een besluit buiten vergadering dient te worden gemeld in de eerst volgende vergadering van de Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen zal bij de belangrijke besluitvormingsprocessen alle relevante belangen, risico s en scenario s identificeren en aantoonbaar meewegen. Voor iedere betrokken stakeholder moet inzichtelijk zijn wat de belangenafwegingen zijn geweest die tot het besluit hebben geleid. De Voorzitter ziet toe op een evenwichtig en effectief besluitvormingsproces en goede en tijdige informatievoorziening. Hij ziet erop toe dat de Raad van Commissarissen zijn kennis en vaardigheden op peil houdt en voldoende tijd aan zijn taken en verantwoordelijkheden besteedt en Page 19 / 53

20 bij de uitoefening van zijn taken beschikt over informatie die nodig is voor een goede besluitvorming Besluiten kunnen worden aangetoond door middel van een verklaring die door de Voorzitter en de Secretaris is ondertekend. Hoofdstuk IV Overige bepalingen 19. Tegenstrijdig belang 19.1 Enige vorm van tegenstrijdig belang tussen de Vennootschap en de Commissarissen dient te worden voorkomen. De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor de omgang met belangenverstrengeling tussen de Commissarissen en de Vennootschap Commissarissen dienen alert te zijn op tegenstrijdige belangen en mogen niet: i. concurreren met de Vennootschap; ii. (substantiële) schenkingen van de Vennootschap voor zichzelf, voor hun echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad vorderen of aannemen; iii. ten laste van de Vennootschap ongerechtvaardigde voordelen verschaffen aan derden; iv. zakelijke kansen die aan de Vennootschap toekomen benutten voor zichzelf of voor hun echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad Voor de toepassing van dit artikel is een "tegenstrijdig belang": i. een direct of indirect persoonlijk tegenstrijdig belang in de zin van artikel 2:140 lid 5 BW dat van materiële betekenis is voor de Vennootschap en de onderneming en/of voor de betrokken Commissaris; en ii. elke andere situatie die gerede twijfel doet ontstaan over de vraag of de betrokken Commissaris zich in het besluitvormingsproces op de eerste plaats laat leiden door de belangen van de Vennootschap en de daarmee verbonden onderneming Een Commissaris heeft een mogelijk tegenstrijdig belang als de Vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon: i. waarin een Commissaris persoonlijk een materieel financieel belang houdt; ii. waarvan een Bestuurder of Commissaris een familierechtelijke verhouding heeft met die Commissaris; of iii. waarin die commissaris een bestuurlijke of toezichthoudende rol heeft. Een Commissaris meldt een tegenstrijdig belang of mogelijk tegenstrijdig belang onverwijld aan de Voorzitter en in diens afwezigheid bij de Vicevoorzitter. De Commissaris verschaft daarover alle relevante informatie, inclusief de voor de situatie relevante informatie inzake zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de 27 Nederlandse Corporate Governance Code, Principe Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling Page 20 / 53

21 tweede graad. Indien de Voorzitter een potentieel tegenstrijdig belang heeft, meldt hij dit onverwijld aan de Vicevoorzitter en in diens afwezigheid bij de overige Commissarissen. De Raad van Commissarissen besluit buiten aanwezigheid van de betrokken Commissaris of sprake is van een tegenstrijdig belang Als wordt beraadslaagd of besloten over een onderwerp ten aanzien waarvan een Commissaris een tegenstrijdig belang heeft kan deze Commissaris daaraan niet deelnemen en wordt hij of zij over dat onderwerp niet aangemerkt als een stemgerechtigde Commissaris Voor alle bestuursbesluiten met betrekking tot een onderwerp waarvan de Raad van Commissarissen heeft geconstateerd dat een of meer Bestuurders daarmee een tegenstrijdig belang heeft/hebben en het tegenstrijdig belang van materiële betekenis is voor de Vennootschap of de betreffende Bestuurder, is de goedkeuring van de Raad van Commissarissen vereist. De Raad van Commissarissen kan haar goedkeuring slechts verlenen indien de Vennootschap de transactie aangaat tegen in de markt gebruikelijke condities. Dergelijke transacties worden gepubliceerd in het bestuursverslag Alle transacties tussen de Vennootschap en natuurlijke of rechtspersonen die ten minste tien procent van de aandelen in de Vennootschap houden, worden tegen op de markt gebruikelijke condities overeengekomen. Besluiten tot het aangaan van transacties met deze personen die van materiële betekenis zijn voor de Vennootschap en/of voor deze personen behoeven goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Dergelijke transacties worden gepubliceerd in het bestuursverslag De Vennootschap verstrekt aan de Commissarissen geen persoonlijke leningen, garanties en dergelijke, tenzij in de normale uitoefening van het bedrijf en na goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Leningen worden niet kwijtgescholden Introductieprogramma en permanente educatie 20.1 Elk lid van de Raad van Commissarissen volgt in het kader van zijn of haar benoeming een door de Vennootschap samengesteld en gefinancierd introductieprogramma, waarin aandacht wordt besteed aan algemene financiële, sociale en juridische zaken, aan de financiële verslaggeving door de Vennootschap, aan specifieke aspecten die eigen zijn aan de Vennootschap en haar ondernemingsactiviteiten, en aan de verantwoordelijkheden van de leden van de Raad van Commissarissen De Voorzitter ziet toe op de aanwezigheid van een programma van permanente educatie voor de leden van de Raad van Commissarissen, dat tot doel heeft de deskundigheid van de leden van de Raad van Commissarissen op peil te houden en waar nodig te verbreden. De educatie heeft in ieder geval betrekking op relevante ontwikkelingen binnen de Vennootschap en de financiële sector, op corporate governance in het algemeen en die van de financiële sector in het bijzonder, op de 29 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling Page 21 / 53

22 zorgplicht jegens en het belang van de klant, integriteit, IT-infrastructuur, risicomanagement, financiële verslaggeving en audit. Ieder lid van de Raad van Commissarissen neemt deel aan het programma en voldoet aan de eisen van permanente educatie De Raad van Commissarissen beoordeelt jaarlijks op welke onderdelen leden van de Raad van Commissarissen gedurende hun benoemingsperiode behoefte hebben aan nadere training of opleiding. De Voorzitter beslist over het door de leden van de Raad van Commissarissen volgen van overige opleidingen, trainingen of seminars, anders dan in artikel 20.1 beschreven, op kosten van de Vennootschap, rekening houdend met de Profielschets van de Raad van Commissarissen als bedoeld in artikel (Neven)functies 21.1 Leden van de Raad van Commissarissen zullen voldoen aan wettelijke vereisten met betrekking tot (neven)functies. In uitzonderingsgevallen kan de Vennootschap ontheffing aanvragen bij de toezichthouder voor ten hoogste één nevenfunctie Voorafgaand aan het aanvaarden van een (neven)functie informeren de leden van de Raad van Commissarissen de Voorzitter en de Secretaris welke (neven)functie het betreft. Indien naar het oordeel van de Voorzitter sprake is van een overschrijding van het wettelijk maximaal toegestane aantal functies, dan wel sprake is van een (dreigende) belangenverstrengeling, vindt tussen de Voorzitter en de betreffende Commissaris afstemming plaats om deze gevolgen te voorkomen. De instemming van de Voorzitter met de aanvaarding van de andere functie is in een zodanig geval vereist Als er zich wijzigingen voordoen ten aanzien van de (neven)functies, zal de betreffende Commissaris dit onverwijld melden aan de Voorzitter en aan de Secretaris Ten aanzien van eventuele (neven)functies van de Voorzitter zelf, oefent de Vicevoorzitter de in de artikelen 21.2 en 21.3 beschreven taken van de Voorzitter uit De Bestuurders melden hun (neven)functies vooraf aan de Voorzitter. De aanvaarding van een commissariaat door een bestuurder behoeft de goedkeuring van de Raad van Commissarissen Minimaal jaarlijks worden de (neven)functies van de leden van de Raad van Commissarissen en van de leden van de Raad van Bestuur in de vergadering van de Raad van Commissarissen besproken. 22. Bezit van en transacties in financiële instrumenten 22.1 De leden van de Raad van Commissarissen zijn onverkort gebonden aan de Regeling Privé Beleggingstransacties KAS BANK N.V.. Voorts dienen de leden van de Raad van Commissarissen zich te allen tijde te houden aan alle in Nederland en daarbuiten geldende en toepasselijke wettelijke voorschriften en regelgeving. 33 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling Page 22 / 53

23 22.2 Het effectenbezit van een lid van de Raad van Commissarissen in de Vennootschap dient geen korte termijn belegging te zijn. Het is een lid van de Raad van Commissarissen niet toegestaan een tegengestelde transactie in KAS BANK Effecten te verrichten binnen zes maanden Indien een lid van de Raad van Commissarissen het voornemen heeft tot het verrichten van een privétransactie in (i) niet door KAS BANK N.V. uitgegeven effecten, of (ii) daarvan afgeleide financiële instrumenten, is het lid van de Raad van Commissarissen verplicht om de uitgevoerde transactie in onverwijld aan Compliance te vermelden Indien een lid van de Raad van Commissarissen een vrijehand beheerovereenkomst heeft afgesloten, mag die uitsluitend algemene richtlijnen meegeven aan de vrije handbeheerder. Een lid van de Raad van Commissarissen onthoudt zich van specifieke aanwijzingen met betrekking tot de inrichting van de portefeuille. KAS BANK Effecten zijn uitgezonderd van de vrijehand beheerovereenkomst Het is een lid van de Raad van Commissarissen niet toegestaan om buiten een open periode privétransacties te verrichten in KAS BANK Effecten. Een open periode is een periode van drie weken na publicatie van het jaarbericht of het halfjaarbericht Indien een lid van de Raad van Commissarissen een voornemen heeft tot het verrichten van een privétransactie in KAS BANK Effecten dan is hij verplicht voorafgaand aan het verrichten van de privétransactie toestemming aan te vragen bij het Hoofd Compliance. De leden van de Raad van Commissarissen mogen de voorgenomen privétransactie niet verrichten zonder goedkeuring van het hoofd Compliance. Het Hoofd Compliance zal zijn goedkeuring verlenen indien de voorgenomen privétransactie voldoet aan alle vereisten uit hoofde van - en niet in strijd is met - geldende wet- en regelgeving. Compliance legt haar adviezen, de inhoud van het met Compliance gevoerde overleg en de tijdstippen daarvan schriftelijk of elektronisch vast De leden van de Raad van Commissarissen zijn verplicht om melding te doen van voor eigen rekening verrichte privétransacties in KAS BANK Effecten aan de AFM. Aan deze verplichting is door de Raad van Commissarissen voldaan indien aan de AFM melding is gedaan van een door een transactie in KAS BANK Effecten bewerkstelligde wijziging in het aantal KAS BANK Effecten waarover de Raad van Commissarissen beschikt. De melding dient te geschieden uiterlijk op de derde werkdag na de transactiedatum. Compliance stelt de leden van de Raad van Commissarissen ervan in kennis dat de wettelijke meldingsplicht op hen van toepassing is en informeert hen over de modaliteiten van de meldingsplicht. De Raad van Commissarissen is verplicht om de met hen Nauw Verbonden Personen op de hoogte te stellen van de wettelijke meldingsplicht. De leden van de Raad van Commissarissen kunnen Compliance schriftelijk verzoeken de melding aan de AFM te doen. De leden van de Raad van Commissarissen blijven jegens de AFM te allen tijde zelf verantwoordelijk voor de opgave. Page 23 / 53

24 22.8 Compliance kan, in overleg met de Raad van Commissarissen, bepalen dat leden van de Raad van Commissarissen geen persoonlijke transacties mogen verrichten in of adviezen mogen geven over bepaalde financiële instrumenten zodra de mogelijkheid bestaat dat leden van de Raad van Commissarissen uit hoofde van hun functie een betere beoordeling kunnen maken van de betreffende uitgevende instelling dan mogelijk zou zijn op basis van openbare informatie. 23. Bezoldiging van de Raad van Commissarissen 23.1 De Raad van Commissarissen doet aan de Algemene Vergadering een voorstel voor een passende bezoldiging van de Voorzitter, de Vicevoorzitter en de overige leden van de Raad van Commissarissen en de Commissies. De bezoldiging wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering De vergoeding van de leden van de Raad van Commissarissen dient passend te zijn in relatie tot het tijdsbeslag van de werkzaamheden en mag niet afhankelijk worden gesteld van de resultaten van de Vennootschap. Aan een lid van de Raad van Commissarissen zullen aldus onder meer geen (certificaten van) aandelen en/of opties of vergelijkbare rechten tot het verkrijgen van (certificaten van) aandelen in het kapitaal van de Vennootschap of een Groepsmaatschappij worden toegekend bij wijze van beloning. Indien leden van de Raad van Commissarissen en de Commissies BTW over hun vergoeding in rekening dienen te brengen, zal de Vennootschap dit vergoeden Alle in redelijkheid gemaakte kosten in verband met het bijwonen van vergaderingen zullen aan de leden van de Raad van Commissarissen en de Commissies worden vergoed. Alle overige kosten zullen alleen, geheel of gedeeltelijk, voor vergoeding in aanmerking komen indien met voorafgaande toestemming van de Voorzitter gemaakt. De Voorzitter zal de Raad van Commissarissen hierover jaarlijks informeren. 24. Geheimhouding 24.1 Elk lid van de Raad van Commissarissen is verplicht ten aanzien van alle informatie en documentatie verkregen in het kader van zijn/haar lidmaatschap de nodige discretie en, waar het vertrouwelijke informatie betreft, geheimhouding in acht te nemen Leden en oud leden van de Raad van Commissarissen zullen vertrouwelijke informatie niet openbaar maken aan het publiek of op andere wijze ter beschikking stellen aan derden, dan wel geen enige mededeling doen van gegevens van vertrouwelijke aard, tenzij de Vennootschap deze informatie openbaar heeft gemaakt of bekendmaking is vereist krachtens de wet of een gerechtelijk bevel. Een lid van de Raad van Commissarissen mag de in lid 1 omschreven informatie en documentatie op geen enkele wijze voor eigen nut aanwenden. 25. Misstanden en onregelmatigheden 25.1 Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen zijn alert op signalen van (vermoedens van) misstanden en onregelmatigheden. Het Bestuur stelt een procedure in zodat meldingen van Page 24 / 53

25 (vermoedens van) misstanden en onregelmatigheden kunnen worden gedaan en geeft adequate opvolging aan deze meldingen. De Raad van Commissarissen houdt toezicht op het Bestuur ter zake De Voorzitter wordt door de Raad van Bestuur onverwijld geïnformeerd over signalen van (vermoedens van) materiele misstanden en onregelmatigheden binnen de Vennootschap. Wanneer (het vermoeden van) een misstand of onregelmatigheid het functioneren van een Bestuurder betreft, kan een werknemer dit rechtstreeks aan de Voorzitter melden De Raad van Commissarissen houdt toezicht op de werking van de meldingsprocedure van (vermoedens van) misstanden en onregelmatigheden, op passend en onafhankelijk onderzoek naar signalen van misstanden en onregelmatigheden en, indien een misstand of onregelmatigheid is geconstateerd, een adequate opvolging van eventuele aanbevelingen tot herstelacties. Om de onafhankelijkheid van onderzoek te borgen zal de Raad van Commissarissen in gevallen waarin het Bestuur zelf betrokken is, zelf een onderzoek initiëren naar signalen van misstanden en onregelmatigheden en dit onderzoek aansturen. 26. Diversen 26.1 De Raad van Commissarissen kan incidenteel besluiten dit Reglement niet na te leven, met inachtneming van toepasselijke wet- en regelgeving De Raad van Commissarissen kan dit Reglement wijzigen Dit Reglement wordt op de website van de Vennootschap geplaatst Ieder die tot lid van de Raad van Commissarissen wordt benoemd verklaart bij aanvaarding van de functie schriftelijk aan de Vennootschap dat hij of zij de inhoud van dit Reglement aanvaardt en daarmee instemt, en verbindt zich jegens de Vennootschap de bepalingen van dit Reglement te zullen naleven In geval van onduidelijkheid of verschil van mening over de betekenis van enige bepaling uit dit Reglement is het oordeel van de Voorzitter daaromtrent beslissend Dit Reglement is een aanvulling op de bepalingen ter zake van de Raad van Commissarissen zoals neergelegd in het Nederlands recht, overige toepasselijke Nederlandse of EU-regelgeving en de statuten van de Vennootschap. Waar dit Reglement niet in overeenstemming is met Nederlands recht, overige toepasselijke Nederlandse of EU-regelgeving of de statuten van de Vennootschap, prevaleren die laatste. Waar dit Reglement in overeenstemming is met de statuten van de Vennootschap maar niet in overeenstemming met Nederlands recht of overige toepasselijke Nederlandse of EU-regelgeving, prevaleren die laatste Indien een of meer bepalingen van dit Reglement ongeldig zijn of worden, tast dit de geldigheid van de overblijvende bepalingen niet aan. De Raad van Commissarissen de ongeldige bepalingen 34 Nederlandse Corporate Governance Code, best practice bepaling Page 25 / 53

26 vervangen door geldige bepalingen waarvan de gevolgen, gegeven inhoud en doel van dit Reglement, zoveel mogelijk overeenkomen met de ongeldige bepalingen Dit Reglement wordt beheerst door Nederlands recht. De Nederlandse rechter is exclusief bevoegd om geschillen als gevolg van of in verband met dit Reglement te beslechten. Bijlagen Page 26 / 53

27 Bijlage 1 Begrippenlijst In de Reglementen van de Raad van Commissarissen, Raad van Bestuur, en de EB hebben de navolgende begrippen de daarachter vermelde betekenissen: Aandeelhouders betekent de aandeelhouders of certificaathouders van de Vennootschap Auditcommissie betekent de als zodanig in artikel 5 van het Reglement van de Raad van Commissarissen aangeduide Commissie. Algemene Vergadering betekent de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap. Bestuur betekent de Raad van Bestuur van de Vennootschap Bestuurder(s) betekent een lid van de Raad van Bestuur van de Vennootschap Bestuursverslag betekent het door de Raad van Bestuur opgestelde Bestuursverslag van de Vennootschap als bedoeld in artikel 2:101 van het Burgerlijk Wetboek. Code Banken betekent de vernieuwde Code Banken die is opgesteld door de Nederlandse Vereniging van Banken en die per 1 januari 2015 in werking is getreden. Commissie betekent, ten aanzien van de Raad van Commissarissen, elke commissie van de Raad van Commissarissen als bedoeld in artikel 5 van het Reglement van de Raad van Commissarissen. Commissie Benoemingen en Beloningen betekent de als zodanig in artikel 5 van het Reglement van de Raad van Commissarissen aangeduide commissie. Dochtermaatschappij heeft de betekenis die aan dit begrip is toegekend in artikel 2:24a van het Burgerlijk Wetboek. Externe accountant betekent het accountantskantoor dat overeenkomstig artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek is belast met het onderzoek van de jaarrekening van de Vennootschap. Groepsmaatschappij heeft de betekenis die aan dit begrip is toegekend in artikel 2:24b van het Burgerlijk Wetboek. Jaarrekening betekent de jaarrekening van de Vennootschap als bedoeld in artikel 2:101 van het Burgerlijk Wetboek. Page 27 / 53

28 KAS BANK betekent KAS BANK N.V., gevestigd te Amsterdam Nederlandse Corporate Governance Code betekent de op 8 december 2016 gepubliceerde Nederlandse Corporate Governance Code. Ondernemingsraad betekent de Ondernemingsraad van de Vennootschap Profielschets van de Raad van Commissarissen betekent de profielschets van de Raad van Commissarissen zoals die op enig moment door de Raad van Commissarissen is vastgesteld Raad van Bestuur of Raad van Bestuur betekent de Raad van Bestuur van de Vennootschap. Raad van Commissarissen of RvC betekent de Raad van Commissarissen van de Vennootschap. Reglement betekent ofwel het Reglement van de Raad van Bestuur, ofwel het Reglement van de Raad van Commissarissen, afhankelijk van de context. Remuneratierapport betekent het remuneratierapport van de Raad van Commissarissen betreffende het remuneratiebeleid van de Vennootschap zoals opgesteld door de Commissie Benoemingen en Beloningen van de Raad van Commissarissen. Risicocommissie betekent de als zodanig in artikel 5 van het Reglement van de Raad van Commissarissen aangeduide Commissie. Schriftelijk betekent bij brief, telefax of , of bij boodschap die via een ander gangbaar communicatiemiddel wordt overgebracht en op schrift kan worden ontvangen. Secretaris betekent de secretaris van de Raad van Commissarissen Vennootschap betekent KAS BANK N.V., alsmede, waar passend, de dochtermaatschappijen en eventuele andere groepsmaatschappijen van de Vennootschap waarvan de financiële gegevens zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap. Vicevoorzitter betekent de vicevooerzitter van de Raad van Commissarissen van de Vennootschap Voorzitter betekent de voorzitter van de Raad van Commissarissen van de Vennootschap. Page 28 / 53

29 Bijlage 2 Profielschets van de Raad van Commissarissen 2017 vastgesteld door de Raad van Commissarissen van KAS BANK N.V. d.d Deze profielschets is vastgesteld door de Raad van Commissarissen op grond van artikel 19 lid 2 van de statuten van KAS BANK N.V. en besproken met de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en met de Ondernemingsraad van de vennootschap. 1. Algemeen (uitgangspunten/kader) 1.1 Deze profielschets is opgesteld om de juiste samenstelling van en deskundigheid, achtergrond, competenties en onafhankelijkheid van de Raad van Commissarissen van KAS BANK te waarborgen, daarbij rekening houdend met de aard, omvang en complexiteit van de onderneming. 1.2 De Raad van Commissarissen is zodanig samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, de Raad van Bestuur en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren. 1.3 De Raad van Commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de Raad van Bestuur en op de algemene zaken in de vennootschap. Hij staat de Raad van Bestuur bij met advies. Daarnaast heeft de Raad van Commissarissen de rol van werkgever voor de bestuurders en is de Raad van Commissarissen belast met de goedkeuring van een aantal belangrijke bestuursbesluiten. De Raad van Commissarissen richt zich bij zijn taakvervulling naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming, daarbij rekening houdende met de belangen van alle stakeholders. 1.4 Iedere commissaris beschikt over de specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn taak. Iedere commissaris dient geschikt te zijn om de hoofdlijnen van het totale beleid te beoordelen en zich een afgewogen en zelfstandig oordeel te vormen over de risico s van de vennootschap. De Raad van Commissarissen dient zodanig te zijn samengesteld dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen. 1.5 Iedere commissaris dient te voldoen aan verschillende geschiktheidseisen ten aanzien van kennis, vaardigheden en professioneel gedrag, zoals gesteld in de Beleidsregel Geschiktheid Iedere commissaris wordt bij benoeming onderworpen aan de geschiktheidstoets van De Nederlandse Bank. Daarnaast moet de betrouwbaarheid van een commissaris buiten twijfel staan. De beoordeling op betrouwbaarheid vindt plaats door De Nederlandse Bank. 1.6 De commissaris moet voldoende tijd voor zijn taak beschikbaar hebben en bereid zijn deel te nemen aan het door de bank ontwikkelde introductieprogramma en het programma voor permanente educatie. Voorts dient iedere commissaris zijn individuele expertise te blijven ontwikkelen. Het aantal commissariaten dat de commissaris mag bekleden bij grote vennootschappen is maximaal vijf (waarbij een voorzitterschap dubbel telt) en in een aantal gevallen maximaal twee (voor zover het betreft een bestuurder van een grote N.V.). 1.7 Waar in deze profielschets wordt gesproken over commissaris wordt in voorkomende gevallen ook bedoeld de kandidaat-commissaris. 2. Omvang en samenstelling Page 29 / 53

30 2.1 Op grond van de statuten van KAS BANK bestaat de Raad van Commissarissen uit tenminste vijf leden. 2.2 De Raad van Commissarissen streeft naar diversiteit in zijn samenstelling op het gebied van nationaliteit, leeftijd, geslacht en achtergrond inzake opleiding en beroepservaring. De concrete doelstelling van de Raad van Commissarissen is om tenminste 30% vrouwelijke commissarissen en tenminste 30% mannelijke commissarissen te hebben. 2.3 Een commissaris moet de dynamiek en samenstelling van de Raad van Commissarissen verrijken. 2.4 De samenstelling van de Raad van Commissarissen moet passen bij de strategische uitdagingen van de onderneming. 3. Deskundigheid en ervaring 3.1 Gegeven de bijzondere aard en de specifieke activiteiten en complexiteit van de onderneming dienen een of meer commissarissen te beschikken over aantoonbare, relevante en specifieke opleiding, deskundigheid, ervaring en/of achtergrond op een of meer van de navolgende gebieden: - Brede (liefst internationale) ervaring als bestuurder c.q. toezichthouder bij een grote of middelgrote beursgenoteerde onderneming, financiële instelling of nutsbedrijf (strategieontwikkeling, M&A, reorganisatie etc) - Brede ervaring in de financiële sector/als bankier - Brede ervaring met de belangrijke klantgroepen van de bank, institutionele beleggers en/of financiële instellingen (wholesale business) - Brede ervaring op het gebied van IT en operations, inclusief technologische innovatie en nieuwe business modellen - Brede ervaring op het gebied van risicobeheersings- en controlesystemen Leden van de Commissie Toezicht Risicobeheer dienen te beschikken over grondige kennis van de financieel-technische aspecten van het risicomanagement of over de nodige ervaring die een gedegen beoordeling van risico s mogelijk maakt. - Brede ervaring op het gebied van financial accounting (audit) en control Leden van de Auditcommissie dienen te beschikken over grondige kennis van financiële verslaglegging, interne beheersing en audit of over de nodige ervaring die een gedegen toezicht op deze onderwerpen mogelijk maakt. - Tenminste een commissaris is een financieel expert - Brede ervaring met effectendienstverlening en/of beleggingsachtergrond - Brede ervaring op het gebied van beloningsvraagstukken en performance management - Brede ervaring met maatschappelijk verantwoord ondernemen en duurzaamheid - Brede ervaring op het gebied van (Europese) wet- en regelgeving m.n. voor de financiële sector - Brede ervaring met human resources en sociaal beleid binnen een onderneming inclusief processen van cultuur- en gedragsverandering. 3.2 In geval van een vacature in de Raad van Commissarissen wordt een individueel functieprofiel opgesteld binnen deze profielschets Raad van Commissarissen. Hierbij wordt ook betrokken de door de Raad van Commissarissen ingevulde geschiktheidsmatrix die inzicht geeft in de kennis en ervaring van de individuele commissarissen. Page 30 / 53

31 4. Competenties 4.1 Iedere commissaris dient over de volgende eigenschappen en/of competenties te beschikken: - Teamspeler met goed ontwikkeld gevoel voor samenwerking en met goed communicatief vermogen - Strategisch en beleidsmatig inzicht - Helikopterview en oordeelsvorming - Besluitvaardig - Omgevingssensitief en sociale betrokkenheid - Constructief kritisch - Onafhankelijk en geen conflicterende belangen - Loyaliteit en affiniteit met het werkterrein en het wholesale klantenbestand van de bank - Klant- en kwaliteitsgericht - Vervullen van voorbeeldfunctie voor alle medewerkers van de bank. De opsomming van deze competenties is niet limitatief en niet cumulatief. 5. Website 5.1 De profielschets Raad van Commissarissen 2017 is gepubliceerd op de website van de vennootschap: en vervangt de versie van 12 mei Amsterdam, 26 april 2017 Raad van Commissarissen KAS BANK N.V. Page 31 / 53

32 Bijlage 3 Aan de taakuitoefening en samenstelling van de Raad van Commissarissen te stellen eisen 1. Uitgangspunten bij de taakuitoefening 1.1 Algemene uitgangspunten De Raad van Commissarissen richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming en maakt daarbij een evenwichtige afweging van de in aanmerking komende belangen van bij de Vennootschap betrokkenen, waaronder de stakeholders. De Raad van Commissarissen betrekt daarbij ook de voor de Vennootschap relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. De Raad van Commissarissen is zelf verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn functioneren De Raad van Commissarissen beoordeelt jaarlijks de wijze waarop de leden van de Raad van Bestuur hun voorbeeldfunctie vervullen en ziet erop toe dat de Raad van Bestuur verantwoord gedrag en een gezonde cultuur binnen de gehele organisatie bevordert en daarbij oog heeft voor het belang van de klanten en andere bij de Vennootschap betrokkenen De Raad van Commissarissen is met inachtneming van zijn taken en bevoegdheden verantwoordelijk voor het ontwikkelen, uitdragen en handhaven van standaarden met betrekking tot integriteit, moraliteit en leiderschap en draagt de zorg voor goede 'checks en balances' en ziet toe op een goede IT-infrastructuur, die essentieel is voor het functioneren van de Vennootschap. 1.2 Naleving van (gedrags-)regels De Raad van Commissarissen houdt zich aan en vestigt de aandacht op de vastgestelde kernwaarden van de Vennootschap en de op basis hiervan door de Raad van Bestuur vastgestelde Business Principles en ziet erop toe dat alle medewerkers van de Vennootschap daarmee bekend zijn en blijven en alle van toepassing zijnde (gedrags-)regels, waarden en normen en de op hen van toepassing zijnde formele regelgeving en zelfregulering naleven De Raad van Commissarissen houdt er toezicht op dat de leden van de Raad van Bestuur en medewerkers van de Vennootschap die hiertoe verplicht zijn de bankierseed of belofte afleggen. Door het afleggen van de eed- of de belofte zijn de medewerkers en de leden van de Raad van Bestuur verantwoordelijk voor het naleven van de van toepassing zijnde gedragsregels en kunnen op de niet-naleving daarvan worden aangesproken. 2. Eisen aan de leden van de Raad van Commissarissen 2.1 Vereisten voor individuele leden Elk lid van de Raad van Commissarissen moet geschikt zijn bevonden door de toezichthouder(s) en zijn/haar betrouwbaarheid moet buiten twijfel zijn gesteld. Elk lid van de Raad van Commissarissen moet de eed of belofte hebben afgelegd zoals opgenomen in Bijlage 3. Page 32 / 53

33 2.1.2 Elk lid van de Raad van Commissarissen moet voldoen aan de bij het ontstaan van de vacature opgestelde individuele functieprofiel, dat past binnen de collectieve profielschets van Bijlage 4, en die verder de specifiek benodigde geschiktheid beschrijft Ten minste een van de leden van de Raad van Commissarissen is een Financieel Expert Geen van de leden van de Raad van Commissarissen mag, voor zover van toepassing, lid zijn van het bestuur van het administratiekantoor dat aandelen in het kapitaal van de Vennootschap ten titel van beheer houdt en administreert De Voorzitter mag geen voormalig lid van de Raad van Bestuur zijn Elk van de leden van de Raad van Commissarissen moet in staat zijn om de hoofdlijnen van het algemene beleid van de Vennootschap te beoordelen en zich een afgewogen en zelfstandig oordeel te vormen over de basisrisico's die daarbij worden gelopen en dient te beschikken over gedegen kennis en is zich bewust van de maatschappelijke functies en rol van de Vennootschap en de belangen van alle bij de Vennootschap betrokken partijen. Elk van de leden van de Raad van Commissarissen dient voldoende kritisch te zijn in de uitoefening van zijn/haar functie Elk van de leden van de Raad van Commissarissen, de Voorzitter in het bijzonder, dient voldoende tijd vrij te maken, voldoende beschikbaar en bereikbaar te zijn om zijn/haar taak binnen de Raad van Commissarissen en de Commissies waarin hij of zij zitting heeft naar behoren te vervullen en toont inzet en betrokkenheid. 2.2 Onafhankelijkheid Elk lid van de Raad van Commissarissen dient in staat te zijn onafhankelijk op te treden en een evenwichtige belangenafweging te maken, ten opzichte van elkaar, het bestuur en welk deelbelang dan ook. Voorts dient elk lid van de Raad van Commissarissen de schijn van belangenverstrengeling te voorkomen. In de Raad van Commissarissen als geheel is een voldoende mate van formele onafhankelijkheid geborgd Een lid van de Raad van Commissarissen zal in elk geval niet als onafhankelijk worden aangemerkt (en derhalve als onafhankelijk gelden indien geen van het onderstaande op hem/haar van toepassing is), indien hij of zij, dan wel zijn/haar echtgeno(o)t(e), geregistreerde partner of een andere levensgezel(lin), pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad: i. in de vijf jaar voorafgaande aan de benoeming tot lid van de Raad van Commissarissen, lid van de Raad van Bestuur of werknemer van de Vennootschap (inclusief gelieerde vennootschappen zoals bedoeld in artikel 5:48 van de Wet op het financieel toezicht) is geweest; ii. een persoonlijke financiële vergoeding van de Vennootschap ontvangt, anders dan de vergoeding die voor de verrichte werkzaamheden en gerelateerde kosten als lid van de Raad van Commissarissen wordt ontvangen, en voor zover zij niet past in de normale uitoefening van bedrijf; Page 33 / 53

34 iii. in het jaar voorgaande aan de benoeming tot lid van de Raad van Commissarissen een belangrijke zakelijke relatie met de Vennootschap of een aan haar gelieerde vennootschap heeft gehad. Daaronder wordt in ieder geval begrepen het geval dat een lid van de Raad van Commissarissen, of een kantoor waarvan hij of zij aandeelhouder, vennoot, medewerker of adviseur is, is opgetreden als adviseur (consultant, externe accountant, notaris en advocaat) van de Vennootschap of een aan haar gelieerde vennootschap en het geval dat het lid van de Raad van Commissarissen lid van de raad van bestuur of medewerker is van een instelling waarmee de Vennootschap of een aan haar gelieerde vennootschap een duurzame en significante relatie onderhoudt; iv. lid van de Raad van Bestuur is van een vennootschap waarin een lid van de Raad van Bestuur lid van de Raad van Commissarissen is (kruisverbanden); v. gedurende de voorgaande twaalf maanden tijdelijk heeft voorzien in het bestuur bij belet en ontstentenis van bestuursleden. vi. een aandelenpakket van ten minste tien procent in de Vennootschap of een Groepsmaatschappij houdt (daarbij meegerekend het aandelenbezit van natuurlijke personen of juridische lichamen die met hem/haar samenwerken op grond van een uitdrukkelijke juridische of stilzwijgende, mondelinge of schriftelijke overeenkomst); vii. lid van de Raad van Bestuur of de Raad van Commissarissen is bij, of anderszins vertegenwoordiger is van, een rechtspersoon welke ten minste tien procent van de aandelen in de Vennootschap houdt, tenzij het gaat om Groepsmaatschappijen; 3. Beloningsbeleid 3.1 De Raad van Commissarissen waarborgt dat hij zijn taken met betrekking tot het beloningsbeleid van de Vennootschapen de uitvoering daarvan uitoefent in overeenstemming met (inter)nationale wet- en regelgeving en de principes van de Code Banken. In het bijzonder draagt de Raad van Commissarissen er bij de uitoefening van deze taken zorg voor dat het beloningsbeleid en de uitvoering daarvan: i. zorgvuldig, beheerst en duurzaam is; ii. eenduidig en transparant is; iii. primair is gericht op de lange termijn; iv. in lijn is met het risicobeleid van de Vennootschap; v. wordt gekenmerkt door evenwichtige verhoudingen, zowel intern als extern, waarbij de verwachtingen van de verschillende stakeholders en het maatschappelijk draagvlak in ogenschouw worden genomen; en vi. rekening houdt met de relevante internationale context waarin de Vennootschap actief is. Page 34 / 53

35 3.2 De Raad van Commissarissen ziet erop toe dat het beloningsbeleid jaarlijks wordt beschreven in het jaarverslag en op de website van de Vennootschap. Page 35 / 53

36 Bijlage 4 Regeling eed of belofte financiële sector Formulier eed/belofte ten behoeve van een lid van het orgaan dat belast is met het toezicht op het beleid en de algemene gang van zaken van de Vennootschap Ik zweer/beloof binnen de grenzen van mijn functie die ik op enig moment in de bancaire sector vervul: - dat ik mijn functie integer en zorgvuldig zal uitoefenen; - dat ik een zorgvuldige afweging zal maken tussen de belangen van alle partijen die bij de onderneming zijn betrokken, te weten die van de klanten, de aandeelhouders, de werknemers en de samenleving waarin de onderneming opereert; - dat ik in die afweging het belang van de klant centraal zal stellen; - dat ik mij zal gedragen naar de wetten, de reglementen en de gedragscodes die op mij van toepassing zijn; - dat ik geheim zal houden wat mij is toevertrouwd; - dat ik geen misbruik zal maken van mijn kennis; - dat ik mij open en toetsbaar zal opstellen en mijn verantwoordelijkheid voor de samenleving ken; - dat ik mij zal inspannen om het vertrouwen in de financiële sector te behouden en te bevorderen. Zo waarlijk helpe mij God Almachtig!/Dat verklaar en beloof ik! Op [datum], werd te [plaats] ten overstaan van [naam persoon ten overstaan van wie de eed of belofte is afgelegd], en in tegenwoordigheid van [naam andere vertegenwoordiger van de onderneming of branche- of beroepsorganisatie] de eed/belofte volgens bovenvermeld formulier afgelegd. Tevens bevestigt [naam betrokkene] zich te houden aan de gedragsregels en de handhaving van de gedragsregels en de uitoefening van de bevoegdheden op grond van het Tuchtreglement bancaire sector te erkennen. [Naam betrokkene] [handtekening betrokkene] Page 36 / 53

37 Bijlage 5 Reglement van de Auditcommissie vastgesteld door de Raad van Commissarissen van KAS BANK N.V. d.d DOEL De Auditcommissie is een permanente commissie van de Raad van Commissarissen (hierna RvC). De Auditcommissie bereidt de besluitvorming van de RvC voor over het toezicht op de integriteit en kwaliteit van de financiële verslaggeving van de vennootschap en op de effectiviteit van de interne risicobeheersings- en controlesystemen van de vennootschap. Zij richt zich onder meer op het toezicht op het bestuur ten aanzien van: (i) de relatie met en de naleving van aanbevelingen en opvolging van opmerkingen van de interne auditor en de externe accountant; (ii) de financiering van de vennootschap; (iii) de toepassing van informatie- en communicatietechnologie door de vennootschap, waaronder risico s op het gebied van cybersecurity; en (iv) het belastingbeleid van KAS BANK N.V. 2. SAMENSTELLING 2.1 De Auditcommissie bestaat tenminste uit drie leden. De RvC kan echter anders besluiten, met dien verstande dat de Auditcommissie steeds uit twee of meer leden dient te bestaan. Alle leden van de Auditcommissie dienen lid te zijn van de RvC. Alle leden van de Auditcommissie dienen onafhankelijk te zijn met uitzondering van maximaal één lid. Bij benoeming van een nieuwe voorzitter van de RvC dient de samenstelling van de Auditcommissie opnieuw beoordeeld te worden. 2.2 Een aantal leden van de Auditcommissie dienen te beschikken over grondige kennis van financiële verslaglegging, interne beheersing en audit of over de nodige ervaring die een gedegen toezicht op deze onderwerpen mogelijk maakt. Ten minste één lid van de Auditcommissie is financieel expert, hetgeen inhoudt dat deze persoon relevante kennis en ervaring heeft opgedaan op financieel administratief/accounting terrein bij beursgenoteerde vennootschappen of bij andere grote rechtspersonen. Als collectief dient de Audit-commissie te beschikken over recente en relevante ervaring en een adequate balans van bekwaamheden en expertise te bezitten, die evenredig is met de complexiteit van de bankorganisatie en de uit te voeren taken, met name inzake financiële verslaggeving, accounting en auditing De Auditcommissie wordt samengesteld uit en door de RvC. De RvC wijst één van de leden van de Auditcommissie aan als voorzitter van de Audit-commissie. Het voorzitterschap van de Auditcommissie wordt niet vervuld door de voorzitter van de RvC, noch door een voormalig lid van de Raad van Bestuur (hierna: RvB). 2.4 De Auditcommissie kan zich voorts bij de uitoefening van haar taak doen bijstaan of voorlichten door één of meer door haar aan te stellen deskundigen tegen een met de Auditcommissie overeen te komen vergoeding die ten laste van de Vennootschap komt. Page 37 / 53

38 3. VERGADERINGEN 3.1 De Auditcommissie vergadert zo vaak als nodig is voor een goed functioneren van de Auditcommissie. De Auditcommissie vergadert ten minste driemaal per jaar. Het vergaderschema wordt zoveel mogelijk jaarlijks van tevoren vastgelegd waarbij vergaderingen in de regel kort voor of na de vergaderingen van de RvC plaatsvinden. De Auditcommissie kan voorts tussentijds vergaderingen houden wanneer de voorzitter van de Auditcommissie dat nodig acht, bijvoorbeeld op basis van een verzoek van een andere deelnemer aan de vergaderingen van de Audit-commissie. 3.2 De Auditcommissie bepaalt wie zullen deelnemen aan de vergaderingen en wanneer deze zullen plaatsvinden. In een vergadering van de Auditcommissie zullen bij voorkeur ten minste twee leden van de Auditcommissie aanwezig zijn. Naast de leden van de Auditcommissie zullen aan de vergaderingen van de Auditcommissie deelnemen: de voorzitter van de RvB en/of zijn plaatsvervanger, de directeur IAD en de externe accountant. Afhankelijk van het onderwerp kunnen tevens andere medewerkers van de bank, en externe (bv. juridische) adviseurs worden uitgenodigd om aan de vergaderingen deel te nemen. 3.3 De Auditcommissie overlegt zo vaak als zij dit noodzakelijk acht, doch ten minste eenmaal per jaar, buiten aanwezigheid van het bestuur met de externe accountant. 3.4 De directeur IAD treedt op als secretaris van de Auditcommissie en kan zijn taken uit hoofde van dit reglement, of onderdelen daarvan, delegeren in overleg met de voorzitter van de Auditcommissie. 3.5 Vergaderingen van de Auditcommissie worden in beginsel bijeengeroepen door de secretaris in overleg met de voorzitter van de Auditcommissie. Behoudens spoedeisende gevallen, zulks ter beoordeling van de voorzitter van de Auditcommissie, wordt de agenda voor de vergadering ten minste vijf kalenderdagen voor de vergadering toegezonden aan de leden van de Audit-commissie. Ten aanzien van elk agendapunt wordt zo mogelijk schriftelijke uitleg verschaft en worden relevante stukken bijgevoegd. 3.6 Van het behandelde in een vergadering van de Auditcommissie wordt een verslag opgemaakt door de secretaris van de Auditcommissie. Het verslag verschaft inzicht in de besluitvorming ter vergadering. Het verslag wordt vastgesteld door de Auditcommissie in de eerstvolgende vergadering. 4. TAKEN EN BEVOEGDHEDEN 4.1 De Auditcommissie richt zich in ieder geval op: a) het toezicht op de RvB ten aanzien van: (i) de werking van de interne risicobeheersing- en controlesystemen, waaronder het toezicht op de naleving van de relevante wet- en regelgeving en het toezicht op de werking van gedragscodes; (ii) de financiële informatieverschaffing door de Vennootschap (keuze van accounting policies), toepassing en beoordeling van effecten van nieuwe regels, inzicht in de behandeling van Page 38 / 53

39 "schattingsposten" in de jaarrekening, prognoses, werk van de in- en externe accountants terzake etc.); (iii) de naleving van aanbevelingen en opvolging van opmerkingen van de IAD en de externe accountant; (iv) de rol en het functioneren van de IAD; (v) het beleid van de Vennootschap met betrekking tot het belastingbeleid van de vennootschap; (vi) de relatie met de externe accountant, waaronder in het bijzonder zijn onafhankelijkheid, de bezoldiging en eventuele niet-controlewerkzaamheden voor de Vennootschap (zie ook hierna); (vii) de financiering van de Vennootschap; en (viii) de toepassing van informatie- en communicatietechnologie door de vennootschap, waaronder risico s op het gebied van cybersecurity. b) het toezien op het beleid en de procedures van de RvB aangaande de kwaliteit en volledigheid van de interne en externe verslaglegging van de Vennootschap en het adviseren bij materiële wijzigingen hierin; c) het doen van een voorstel aan de RvC voor de opdracht voor controle van de jaarrekening aan de externe accountant. Het bestuur faciliteert dit. Bij het formuleren van de opdracht is aandacht voor de reikwijdte van het accountantsonderzoek, de te hanteren materialiteit en het honorarium van het accountantsonderzoek; d) het geven van advies aan de RvC over de voordracht van benoeming of herbenoeming dan wel ontslag van de externe accountant en het voorbereiden van de selectie van de externe accountant. Bij voornoemde werkzaamheden betrekt de Auditcommissie de observaties van het bestuur. Mede op grond hiervan bepaalt de RvC zijn voordracht aan de algemene vergadering tot benoeming van de externe accountant; e) indien nodig, het doen van voorstellen aan de RvC met betrekking tot het te hanteren beleid ten aanzien van de onafhankelijkheid van de externe accountant en eventuele (potentiële) tegenstrijdige belangen tussen de externe accountant en de Vennootschap; f) het beoordelen van de te publiceren cijfers inclusief halfjaarcijfers en de jaarrekening van KAS BANK N.V. voorafgaand aan de aanbieding hiervan aan de RvC, met speciale aandacht voor: (i) wijzigingen in de grondslagen voor de financiële verslaglegging; (ii) bijzondere posten alsmede de verwerking hiervan; (iii) belangrijke correcties als gevolg van de accountantscontrole; (iv) naleving van de wet- en regelgeving aangaande de jaarrekening; (v) naleving van de interne en externe regelgeving, specifiek met betrekking tot het bancaire bedrijf Page 39 / 53

40 g) het voorbereiden van de vergaderingen van de RvC met de RvB waarin de jaarrekening en het jaarverslag en de halfjaarcijfers van de Vennootschap worden besproken; h) het bespreken van belangrijke audit- en compliance rapportages van toezichthouders, overheidsinstanties of infrastructurele instanties inzake materiële issues of tekortkomingen inzake de verslaggeving, administratieve organisatie, interne controle, naleving van regelgeving of fraudes; i) het bespreken van juridische issues, zoals claims, die materieel effect kunnen hebben op de financiële verslaggeving of resultaten; j) het evalueren van de toereikendheid van dit Reglement en het doen van voorstellen tot wijziging aan de RvC. 4.2 Ieder lid van de Auditcommissie heeft toegang tot de boeken, gegevens en kantoren van de Vennootschap en de bevoegdheid gesprekken te voeren met leidinggevenden en werknemers van de Vennootschap, voor zover dit nodig is voor of dienstig kan zijn aan een goede vervulling van zijn taak. Een lid van de Auditcommissie oefent dit recht uit in overleg met de voorzitter en de secretaris van de Auditcommissie. 4.3 De Auditcommissie kan slechts die bevoegdheden uitoefenen die de RvC uitdrukkelijk aan haar heeft toegekend of gedelegeerd en zij kan nimmer bevoegdheden uitoefenen, die verder strekken dan de bevoegdheden die de RvC als geheel kan uitoefenen. 5. TAKEN BETREFFENDE DE EXTERNE EN INTERNE ACCOUNTANT 5.1 De Auditcommissie zal periodiek belangrijke rapporten van de externe c.q. interne accountant bespreken inzake: a) de financiële verslaglegging, de interne risicobeheersing- en controlesystemen, de interne en externe accountantscontrole en de toepassing van informatie- en communicatietechnologie door de vennootschap, waaronder risico s op het gebied van cybersecurity van KAS BANK N.V.; b) de uitkomsten van de controle, de inhoud van de managementletter, inclusief de management response. 5.2 De Auditcommissie zal toezien op: a) de wettelijk verplichte roulatie van de betrokken externe accountants; b) de coördinatie van de werkzaamheden tussen de interne en de externe accountant; c) de onafhankelijkheid en adequate bezetting van de IAD, inclusief de waarborgen voor zelfstandigheid ten opzichte van de RvB. 5.3 De Auditcommissie is het eerste aanspreekpunt van de externe accountant, wanneer deze onregelmatigheden constateert in de inhoud van de financiële berichten. Externe accountant Page 40 / 53

41 5.4 De Auditcommissie is verantwoordelijk voor de selectieprocedure conform een daarvoor opgesteld draaiboek voor een nieuw te benoemen externe accountant. 5.5 De Auditcommissie geeft advies over de voordracht van benoeming of herbenoeming dan wel ontslag van de externe accountant. Tenzij het de herbenoeming van de externe accountant betreft, wordt de aanbeveling gemotiveerd en bevat zij ten minste twee keuzemogelijkheden voor de controleopdracht en een gemotiveerde voorkeur voor een daarvan. 5.6 Alle opdrachten aan externe accountants worden goedgekeurd door de Auditcommissie, die dit kan delegeren aan de voorzitter RvB en de secretaris van de Auditcommissie. De Auditcommissie doet een voorstel aan de raad van commissarissen voor de opdracht voor controle van de jaarrekening aan de externe accountant. Het bestuur faciliteert dit. Bij het formuleren van de opdracht is aandacht voor de reikwijdte van het accountantsonderzoek, de te hanteren materialiteit en het honorarium van het accountantsonderzoek. De RvC stelt de opdracht vast. De bezoldiging van en de opdrachtverlening tot het uitvoeren van niet-controlewerkzaamheden door de externe accountant wordt tevens goedgekeurd door de RvC op voorstel van de Auditcommissie en na overleg met de RvB. 5.7 De Auditcommissie beoordeelt hoe de externe accountant wordt betrokken bij de inhoud en publicatie van financiële berichten betreffende de Vennootschap, anders dan de jaarrekening. De externe financiële berichtgeving van KAS BANK N.V. wordt voorafgaand aan publicatie aan de externe (en interne) accountant voorgelegd. 5.8 De Auditcommissie verzoekt de externe accountant om in zijn verslag zaken op te nemen die hij onder de aandacht van de RvB en de RvC wenst te brengen in verband met zijn controle van de jaarrekening en daarmee samenhangende controles, waartoe in elk geval de zaken kunnen worden gerekend die staan opgesomd in Bijlage De Auditcommissie bespreekt jaarlijks met de externe accountant: (i) de reikwijdte en materialiteit van het auditplan en de belangrijkste risico s van de jaarverslaggeving die de externe accountant heeft benoemd in het auditplan; en (ii) mede aan de hand van de daaraan ten grondslag liggende documenten, de bevindingen en de uitkomsten van de controlewerkzaamheden bij de jaarrekening en de management letter De Auditcommissie rapporteert jaarlijks aan de RvC over het functioneren van en de ontwikkelingen in de relatie met de externe accountant. Interne accountant 5.11 De Auditcommissie adviseert over de benoeming of het ontslag van de directeur IAD door de RvB. Het advies van de Auditcommissie wordt samen met het besluit van de RvB ter goedkeuring voorgelegd aan de RvC De Auditcommissie en de RvB keuren het Statuut van de IAD goed De Auditcommissie en de externe accountant worden betrokken bij het opstellen van het werkplan van de IAD. Zij nemen ook kennis van de bevindingen van de IAD. Dit geschiedt doordat de Page 41 / 53

42 Auditcommissie het gezamenlijke controleplan van de externe en interne accountant bespreekt. In dit plan zijn de audit aanpak en de controle-objecten voor het nieuwe controlejaar opgenomen De Auditcommissie ziet erop toe dat volgens de geldende beroepsregels extern kwaliteitsonderzoek naar de IAD plaatsvindt Het bestuur beoordeelt jaarlijks de wijze waarop de interne auditfunctie de taak uitvoert en betrekt hierbij het oordeel van de auditcommissie. 6. RAPPORTAGE AAN DE RVC 6.1 De Auditcommissie dient de RvC duidelijk en tijdig te informeren omtrent de wijze waarop zij van gedelegeerde bevoegdheden gebruik heeft gemaakt en zij houdt de RvC op de hoogte van belangrijke ontwikkelingen die vallen onder haar verantwoordelijkheden. 6.2 De Auditcommissie rapporteert jaarlijks, en waar nodig tussentijds, aan de RvC over het functioneren van en de ontwikkelingen in de relatie met de externe accountant, en met name over de visie van de Auditcommissie omtrent diens onafhankelijkheid (met inbegrip van de wenselijkheid van roulatie van verantwoordelijke partners binnen het kantoor van de externe accountant en de wenselijkheid of de externe accountant, die met de controle is belast, ook nietcontrolewerkzaamheden verricht voor de Vennootschap). 6.3 De Auditcommissie brengt verslag uit aan de RvC over de beraadslaging en bevindingen. In dit verslag wordt in ieder geval vermeld: (i) de wijze waarop de effectiviteit van de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, bedoeld in best practice bepalingen tot en met van de Corporate Governance Code 2016 is beoordeeld; (ii) de wijze waarop de effectiviteit van het interne en externe audit proces is beoordeeld; (iii) materiële overwegingen inzake de financiële verslaggeving; en (iv) de wijze waarop de materiële risico s en onzekerheden, bedoeld in best practice bepaling van de Corporate Governance Code 2016, zijn geanalyseerd en besproken en wat de belangrijkste bevindingen van de Auditcommissie zijn. 6.4 Het jaarlijkse verslag van de RvC vermeldt de samenstelling van de Audit-commissie, het aantal vergaderingen van de Auditcommissie en de belangrijkste aldaar aan de orde gekomen onderwerpen. 6.5 Indien daartoe verzocht, verstrekt de voorzitter van de Auditcommissie nadere informatie aan de RvC tijdens vergaderingen van de RvC omtrent de resultaten van de besprekingen van de Auditcommissie. 6.6 Ieder lid van de RvC heeft onbeperkt toegang tot alle gegevens van de Auditcommissie. Een lid van de RvC oefent dit recht uit in overleg met de voorzitter en secretaris van de Auditcommissie. 7. DIVERSEN Page 42 / 53

43 7.1 De voorzitter van de Auditcommissie of enig ander lid van de Auditcommissie is beschikbaar om tijdens de jaarlijkse AvA vragen te beantwoorden omtrent de werkzaamheden van de Auditcommissie. 7.2 De RvC kan incidenteel instemmen met niet-naleving van dit reglement, met inachtneming van toepasselijke wet- en regelgeving. 7.3 De RvC stelt dit reglement vast en kan dit te allen tijde wijzigen, al dan niet op voorstel van de Auditcommissie, en/of de aan de Auditcommissie toegekende bevoegdheden herroepen. 7.4 Dit reglement en de samenstelling van de Auditcommissie worden op de website van de Vennootschap geplaatst. BIJLAGE 1: LIJST VAN IN HET VERSLAG VAN DE EXTERNE ACCOUNTANT OP TE NEMEN INFORMATIE Het verslag van de externe accountant ingevolge artikel 2:393 lid 4 van het Burgerlijk Wetboek bevat datgene wat de externe accountant met betrekking tot zijn controle van de jaarrekening en de daaraan gerelateerde controles onder de aandacht van de RvB en de RvC wil brengen. Daarbij kan aan de volgende onderwerpen worden gedacht: (A) Met betrekking tot de accountantscontrole: Informatie over zaken die van belang zijn voor de beoordeling van de onafhankelijkheid van de externe accountant; Informatie over de gang van zaken tijdens de controle als ook de samenwerking met de interne accountants en eventueel andere externe accountants, discussiepunten met de RvB, een overzicht van niet aangepaste correcties, etc. (B) Met betrekking tot de financiële cijfers: Analyses van ontwikkelingen van het vermogen en resultaat, die niet in de te publiceren gegevens voorkomen en die naar de mening van de externe accountant bijdragen aan het inzicht in de financiële positie en resultaten van de Vennootschap; Commentaar op de verwerking van eenmalige posten, de effecten van schattingen en de wijze waarop deze tot stand zijn gekomen, de keuze van accounting policies wanneer ook andere keuzes mogelijk waren, alsmede bijzondere effecten als gevolg daarvan; Opmerkingen over de kwaliteit van prognoses en budgetten. (C) Met betrekking tot de werking van de interne risicobeheersing- en controlesystemen (inclusief de betrouwbaarheid en continuïteit van de geautomatiseerde gegevensverwerking) en de kwaliteit van de interne informatievoorziening: Verbeterpunten, geconstateerde leemten en kwaliteitsbeoordelingen; Page 43 / 53

44 Opmerkingen over bedreigingen en risico s voor de Vennootschap en de wijze waarop daarover in de te publiceren gegevens gerapporteerd dient te worden; Naleving van statuten, instructies, regelgeving, leningsconvenanten, vereisten van externe toezichthouders, etc. -o- Page 44 / 53

45 Bijlage 6 Reglement van de Risicocommissie vastgesteld door de Raad van Commissarissen van KAS BANK N.V. d.d Doel De Risicocommissie is een permanente commissie van de RvC. De Risicocommissie bereidt besluitvorming van de RvC voor over het risicobeheer en de daaruit voortvloeiende interne risicobeheersings- en controlesystemen van de vennootschap. 2 Samenstelling en vergaderingen 2.1 De Risicocommissie bestaat in beginsel uit drie leden. De RvC kan echter anders besluiten, met dien verstande dat de Risicocommissie steeds uit twee of meer leden dient te bestaan. Alle leden van de Risicocommissie dienen lid te zijn van de RvC. 2.2 De Risicocommissie wordt samengesteld uit en door de RvC. De RvC wijst één van de leden van de Risicocommissie aan als voorzitter van de Risicocommissie. Het voorzitterschap van de Risicocommissie wordt niet vervuld door de voorzitter van de RvC, noch door een voormalig lid van de RvB. 2.3 De voorzitter van de Risicocommissie bepaalt in samenspraak met de secretaris wie en wanneer zullen deelnemen aan de vergaderingen. In een vergadering van de Risicocommissie zullen bij voorkeur ten minste twee leden van de Risicocommissie aanwezig zijn. 2.4 De Managing Director Compliance & Non Financial Risk Management treedt op als secretaris van de Risicocommissie en kan zijn taken uit hoofde van dit regelement of onderdelen daarvan delegeren in overleg met de voorzitter van de Risicocommissie 2.5 De Risicocommissie vergadert zo vaak als nodig is voor een goed functioneren van de Risicocommissie. Het vergaderschema wordt op initiatief van de RvB in overleg met de voorzitter en secretaris zoveel mogelijk jaarlijks van tevoren vastgelegd waarbij vergaderingen in de regel kort voor de vergaderingen van de RvC plaatsvinden. De Risicocommissie kan voorts tussentijds vergaderingen houden wanneer de voorzitter van de Risicocommissie dat nodig acht. 2.6 Vergaderingen van de Risicocommissie worden in beginsel bijeengeroepen door de secretaris in overleg met de voorzitter van de Risicocommissie. De Risicocommissie vergadert ten minste driemaal per jaar. Behoudens spoedeisende gevallen, zulks ter beoordeling van de voorzitter van de Risicocommissie, wordt de agenda voor de vergadering ten minste vijf kalenderdagen voor de vergadering toegezonden aan de leden van de Risicocommissie. Ten aanzien van elk agendapunt wordt zo mogelijk schriftelijke uitleg verschaft en worden relevante stukken bijgevoegd. 2.7 Van het behandelde in een vergadering van de Risicocommissie wordt een verslag opgemaakt door de secretaris van de Risicocommissie. Het verslag verschaft inzicht in de besluitvorming ter vergadering. Het verslag wordt vastgesteld door de Risicocommissie in de eerstvolgende vergadering. 2.8 De Risicocommissie kan zich voorts bij de uitoefening van haar taak doen bijstaan of voorlichten door één of meer door aan te stellen deskundigen tegen een met de Risicocommissie overeen te komen vergoeding die ten laste van de Vennootschap komt. 3 Taken en bevoegdheden Page 45 / 53

46 3.1. De Risicocommissie richt zich in ieder geval op: a. Het toezicht op de RvB ten aanzien van: i. De vaststelling, de implementatie en de bewaking van de gehele actuele en toekomstige risico appetijt en risicostrategie en bijbehorende limieten. Dit voor de krediet-, markt-, liquiditeits-, solvabiliteits-, operationele (waaronder IT, juridische en uitbestedings-), reputatie en integriteitsrisico s om ervoor te zorgen dat deze in lijn zijn met de business strategie, doelen, de cultuur en de waarden van de Vennootschap. ii. de interne beheersings- en controlesystemen, waaronder het toezicht op de naleving van de relevante wet- en regelgeving en het toezicht op de werking van gedragscodes; iii. De toepassing van informatie- en communicatietechnologie door de Vennootschap, waaronder risico s op het gebied van cybersecurity. b. Het evalueren van de toereikendheid van dit Reglement en het doen van voorstellen tot wijziging aan de RvC. 3.2 Ieder lid van de Risicocommissie heeft toegang tot de boeken, gegevens en kantoren van de Vennootschap en de bevoegdheid gesprekken te voeren met leidinggevenden en werknemers van de Vennootschap, voor zover dit nodig is voor of dienstig kan zijn aan een goede vervulling van zijn taak. Een lid van de Risicocommissie oefent dit recht uit in overleg met de voorzitter en de secretaris van de Risicocommissie. 3.3 De Risicocommissie kan slechts die bevoegdheden uitoefenen die de RvC uitdrukkelijk aan haar heeft toegekend of gedelegeerd en zij kan nimmer bevoegdheden uitoefenen, die verder strekken dan de bevoegdheden die de RvC als geheel kan uitoefenen. 4 Rapportage aan de RvC 4.1 De Risicocommissie dient de RvC duidelijk en tijdig te informeren omtrent de wijze waarop zij van gedelegeerde bevoegdheden gebruik heeft gemaakt en zij houdt de RvC op de hoogte van belangrijke ontwikkelingen die vallen onder haar verantwoordelijkheden. 4.2 De Risicocommissie brengt verslag uit aan de RvC van haar beraadslagingen, bevindingen en aanbevelingen. In dit verslag wordt in ieder geval vermeld, de wijze waarop de effectiviteit van de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, bedoeld in best practice bepalingen tot en met van de Corporate Governance Code 2016, is beoordeeld. De verslagen van vergaderingen van de Risicocommissie worden zo spoedig mogelijk na de vergaderingen, zo nodig in concept, verspreid onder alle leden van de RvC en deelnemers aan de vergadering van de Risicocommissie. 4.3 Het jaarlijkse verslag van de RvC vermeldt de samenstelling van de Risicocommissie, het aantal vergaderingen van de Risicocommissie en de belangrijkste aldaar aan de orde gekomen onderwerpen. 4.3 Indien daartoe verzocht, verstrekt de voorzitter van de Risicocommissie, of bij diens afwezigheid één der leden, nadere informatie aan de RvC tijdens vergaderingen van de RvC omtrent de resultaten van de besprekingen van de Risicocommissie. 4.4 Ieder lid van de RvC heeft onbeperkt toegang tot alle gegevens van de Risicocommissie. Een lid van de RvC oefent dit recht uit in overleg met de voorzitter en secretaris van de Risicocommissie. 5 Diversen Page 46 / 53

47 5.1 De voorzitter van de Risicocommissie of enig ander lid van de Risicocommissie is beschikbaar om tijdens de jaarlijkse AvA vragen te beantwoorden omtrent de werkzaamheden van de Risicocommissie. 5.2 De RvC kan incidenteel instemmen met niet-naleving van dit reglement, met inachtneming van toepasselijke wet- en regelgeving. 5.3 De RvC stelt dit reglement vast en kan dit te allen tijde wijzigen, al dan niet op voorstel van de Risicocommissie, en/of de aan de Risicocommissie toegekende bevoegdheden herroepen. 5.4 Dit reglement en de samenstelling van de Risicocommissie worden op de website van de Vennootschap geplaatst. 6 Herzieningstermijn Dit reglement zal worden herzien als hiervoor de noodzaak is vanuit de vennootschap of een van de toezichthoudende organen zoals AvA, RvC, Risicocommissie. -o- Page 47 / 53

48 Bijlage 7 Reglement van de Commissie Benoemingen en Beloningen vastgesteld door de Raad van Commissarissen van KAS BANK N.V. d.d Doel 1.1 De Commissies Benoemingen en Beloningen is een permanente commissie van de Raad van Commissarissen. De Commissie Benoemingen en Beloningen bereidt besluitvorming van de Raad van Commissarissen voor over werving, selectie en benoeming van bestuurders en commissarissen van de vennootschap, over de beloning van bestuurders en commissarissen van de vennootschap en op het gebied van Human Resources. 2. Samenstelling 2.1 De Commissie Benoemingen en Beloningen bestaat uit tenminste drie leden. De Raad van Commissarissen kan echter anders besluiten, met dien verstande dat de Commissie Benoemingen en Beloningen steeds uit twee of meer leden dient te bestaan. Alle leden van de Commissie Benoemingen en Beloningen dienen lid te zijn van de Raad van Commissarissen van de Vennootschap. Alle leden van de Commissie Benoemingen en Beloningen dienen onafhankelijk te zijn met uitzondering van maximaal één lid. 2.2 De Commissie Benoemingen en Beloningen is zo samengesteld dat zij haar taak naar behoren kan vervullen. De leden van de Commissie Benoemingen en Beloningen dienen gezamenlijk te beschikken over voldoende kennis en managementexpertise op het gebied van selectie en beloning op bestuursniveaus bij beursgenoteerde en/of financiële ondernemingen en op het gebied van Human Resources beleid. 2.3 De Commissie Benoemingen en Beloningen wordt samengesteld uit en door de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen wijst een van de leden van de Commissie Benoemingen en Beloningen aan als voorzitter van de Commissie Benoemingen en Beloningen. Het voorzitterschap van de Commissie Benoemingen en Beloningen wordt niet vervuld door de voorzitter van de Raad van Commissarissen, noch door een voormalig lid van de Raad van Bestuur. 2.4 De Commissie Benoemingen en Beloningen kan zich bij de uitoefening van haar taak doen bijstaan of voorlichten door een of meer door haar aan te stellen deskundigen tegen een met de Commissie Benoemingen en Beloningen overeen te komen vergoeding die ten laste van de Vennootschap komt. 3. Vergaderingen 3.1 De Commissie Benoemingen en Beloningen vergadert zo vaak als nodig is voor een goed functioneren van de Commissie Benoemingen en Beloningen, doch ten minste driemaal per jaar. Het vergaderschema wordt zoveel mogelijk jaarlijks van tevoren vastgelegd waarbij vergaderingen in de regel kort voor of na de vergaderingen van de Raad van Commissarissen plaatsvinden. De Commissie Benoemingen en Beloningen kan voorts tussentijds vergaderingen houden wanneer de Page 48 / 53

49 voorzitter van de Commissie Benoemingen en Beloningen dat nodig acht. 3.2 De voorzitter van de Commissie Benoemingen en Beloningen bepaalt wie als gast in de vergaderingen van de Commissie Benoemingen en Beloningen wordt uitgenodigd en wanneer deze zullen plaatsvinden. De voorzitter van de Raad van Bestuur en de Managing Director Human Resources zullen in beginsel steeds deelnemen aan de vergaderingen. De voorzitter kan tevens andere leden van de Raad van Bestuur en andere deskundigen voor een vergadering uitnodigen indien de agenda voor de betreffende vergadering daartoe aanleiding geeft. In een vergadering van de Commissie Benoemingen en Beloningen zullen bij voorkeur ten minste twee leden van de Commissie Benoemingen en Beloningen aanwezig zijn. 3.3 De Secretaris van de Raad van Commissarissen treedt op als secretaris van de Commissie Benoemingen en Beloningen en kan zijn taken uit hoofde van dit reglement, of onderdelen daarvan, delegeren in overleg met de voorzitter van de Commissie Benoemingen en Beloningen. 3.4 Vergaderingen van de Commissie Benoemingen en Beloningen worden in beginsel bijeengeroepen door de secretaris in overleg met de voorzitter van de Commissie Benoemingen en Beloningen. Behoudens spoedeisende gevallen, zulks ter beoordeling van de voorzitter van de Commissie Benoemingen en Beloningen, wordt de agenda voor de vergadering ten minste vijf kalenderdagen voor de vergadering toegezonden aan de leden van de Commissie Benoemingen en Beloningen. Ten aanzien van elk agendapunt wordt zo mogelijk schriftelijke uitleg verschaft en worden relevante stukken bijgevoegd. 3.5 Van het behandelde in een vergadering van de Commissie Benoemingen en Beloningen wordt een verslag opgemaakt door de secretaris van de Commissie Benoemingen en Beloningen. Het verslag wordt vastgesteld door de Commissie Benoemingen en Beloningen in de eerstvolgende vergadering. 3.6 De vergaderingen van de Commissie Benoemingen en Beloningen zijn vertrouwelijk. Indien mededelingen aan derden moeten worden gedaan gebeurt dit in overleg met de voorzitter van de Commissie Benoemingen en Beloningen. 4. Taken en bevoegdheden 4.1 De Commissie Benoemingen en Beloningen richt zich in ieder geval op: i. het opstellen van selectiecriteria en benoemingsprocedures inzake bestuurders en commissarissen, waaronder begrepen het nagaan hoe de kennis, vaardigheden, diversiteit en ervaring in de Raad van Bestuur of de Raad van Commissarissen zijn verdeeld en het beoordelen hoeveel tijd er aan de functie moet worden besteed; ii. de periodieke beoordeling van de omvang en samenstelling van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen en het doen van een voorstel voor een profielschets van de Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur; iii. de periodieke beoordeling van het functioneren van individuele bestuurders en commissarissen en de rapportage hierover aan de Raad van Commissarissen; iv. het opstellen van een plan voor de opvolging van bestuurders en commissarissen; Page 49 / 53

50 v. het voorbereiden van de selectie en (her)benoeming van leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen, het doen van voorstellen voor (her)benoemingen van bestuurders en commissarissen en het doen van voorstellen voor individuele functieprofielen voor bestuurders en commissarissen; vi. het voorbereiden en opstellen van de contracten met de bestuurders in geval van (her)benoeming; en vii. het toezicht op het beleid van het bestuur inzake selectiecriteria en benoemingsprocedures voor het hoger management. 4.2 De Commissie Benoemingen en Beloningen doet een voorstel aan de Raad van Commissarissen inzake de beloning van individuele bestuurders ter voorbereiding van de besluitvorming van de Raad van Commissarissen. Het voorstel wordt in overeenstemming met het bezoldigingsbeleid voor de Raad van Bestuur opgesteld en gaat in ieder geval in op: i. de beloningsstructuur; ii. de hoogte van de vaste en variabele beloningscomponenten; iii. de gehanteerde prestatiecriteria; iv. de uitgevoerde scenarioanalyses; en v. de beloningsverhoudingen binnen de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. 4.3 Bij het formuleren van het voorstel voor de beloningen van de bestuurders neemt de Commissie Benoemingen en Beloningen kennis van de visie van de individuele bestuurders met betrekking tot de hoogte en structuur van hun eigen beloning. De Commissie Benoemingen en Beloningen vraagt de bestuurders hierbij aandacht te besteden aan de aspecten, bedoeld in artikel De Commissie Benoemingen en Beloningen bereidt het remuneratierapport voor. In dit rapport wordt, naast hetgeen de wet vereist, op inzichtelijke wijze in ieder geval verslag gedaan: i. van de wijze waarop het beloningsbeleid in het afgelopen boekjaar in praktijk is gebracht; ii. van de wijze waarop de uitvoering van het beloningsbeleid bijdraagt aan lange termijn waardecreatie; iii. dat scenarioanalyses in overweging zijn genomen; iv. van de beloningsverhoudingen binnen de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en indien van toepassing de wijzigingen in deze verhoudingen ten opzichte van voorgaande boekjaar; v. indien een bestuurder een variabele beloning ontvangt, de wijze waarop deze beloning bijdraagt aan lange termijn waardecreatie, de vooraf vastgestelde en meetbare prestatiecriteria waarvan de variabele beloning afhankelijk is gesteld en de relatie tussen de beloning en de prestatie; en vi. indien een (voormalig) bestuurder een ontslagvergoeding ontvangt, de reden voor deze vergoeding. 4.5 De Commissie Benoemingen en Beloningen doet een voorstel aan de Raad van Commissarissen betreffende het te voeren bezoldigingsbeleid voor de Raad van Bestuur. De Commissie Benoemingen en Beloningen neemt daarbij in ieder geval de volgende aspecten in overweging: i. de doelstellingen voor de strategie ter uitvoering van lange termijn waardecreatie; Page 50 / 53

51 ii. vooraf uitgevoerde scenarioanalyses; iii. de beloningsverhoudingen binnen de vennootschap en de met haar verbonden onderneming; iv. de ontwikkeling van de beurskoers van de aandelen; v. een passende verhouding van het variabele deel van de beloning ten opzichte van het vaste deel. Het variabele deel van de beloning is gekoppeld aan vooraf vastgestelde en meetbare prestatiecriteria, die overwegend een lange termijn karakter hebben; vi. indien aandelen worden toegekend, de voorwaarden waaronder dit gebeurt. Aandelen worden ten minste voor een periode van vijf jaar na toekenning aangehouden; en vii. indien opties worden toegekend, de voorwaarden waaronder dit gebeurt en de voorwaarden waaronder de opties vervolgens kunnen worden uitgeoefend. Opties worden in ieder geval de eerste drie jaar na toekenning niet uitgeoefend. 4.6 Tot de taken van de Commissie Benoemingen en Beloningen behoort voorts: i. het bespreken van de ontwikkelingen bij Human Resources en toezicht houden op de personele ontwikkeling bij de Vennootschap, waaronder arbeidsvoorwaarden en beloningsbeleid, gedrag en cultuur, talentmanagement en opleidingen; ii. erop toezien dat de Vennootschap een zorgvuldig, beheerst en duurzaam beloningsbeleid voert, dat is gericht op de lange termijn en in lijn is met het risicobeleid van de Vennootschap en met nationale en internationale regelgeving; (Code Banken, ad Beloningsbeleid) iii. het voorbereiden van onderwerpen uit de Regeling beheerst beloningsbeleid Wft 2014 (Rbb), waaronder de vaststelling van de identified staff, de uitvoering en evaluatie van het beloningsbeleid, de toetsing van de KPI s van de identified staff en het auditrapport beheerste beloning. 4.7 Ieder lid van de Commissie Benoemingen en Beloningen heeft toegang tot de boeken, gegevens en kantoren van de Vennootschap en de bevoegdheid gesprekken te voeren met leidinggevenden en werknemers van de Vennootschap, voor zover dit nodig is voor of dienstig kan zijn aan een goede vervulling van zijn of haar taak. Een lid van de Commissie Benoemingen en Beloningen oefent dit recht uit in overleg met de voorzitter en de secretaris van de Commissie Benoemingen en Beloningen. 4.8 De Commissie Benoemingen en Beloningen kan slechts die bevoegdheden uitoefenen die de Raad van Commissarissen uitdrukkelijk aan haar heeft toegekend of gedelegeerd en zij kan nimmer bevoegdheden uitoefenen, die verder strekken dan de bevoegdheden die de Raad van Commissarissen als geheel kan uitoefenen. 5. Rapportage aan de Raad van Commissarissen 5.1 De Commissie Benoemingen en Beloningen brengt na iedere vergadering van de Commissie Benoemingen en Beloningen verslag uit aan de Raad van Commissarissen van de beraadslagingen en bevindingen. Page 51 / 53

52 5.2 De Commissie Benoemingen en Beloningen dient de Raad van Commissarissen duidelijk en tijdig te informeren omtrent de wijze waarop zij van gedelegeerde bevoegdheden gebruik heeft gemaakt en zij houdt de Raad van Commissarissen op de hoogte van belangrijke ontwikkelingen die vallen onder haar verantwoordelijkheden. 5.3 In het jaarlijkse verslag van de Raad van Commissarissen wordt vermeld de samenstelling van de Commissie Benoemingen en Beloningen, het aantal vergaderingen van de Commissie Benoemingen en Beloningen en de belangrijkste onderwerpen die in de vergaderingen aan de orde zijn gekomen. 5.4 Indien daartoe verzocht, verstrekt de voorzitter van de Commissie Benoemingen en Beloningen nadere informatie aan de Raad van Commissarissen tijdens vergaderingen van de Raad van Commissarissen omtrent de resultaten van de besprekingen van de Commissie Benoemingen en Beloningen. 5.5 Ieder lid van de Raad van Commissarissen ontvangt alle verslagen en vergaderstukken van de Commissie Benoemingen en Beloningen en heeft onbeperkt toegang tot alle gegevens van de Commissie Benoemingen en Beloningen. Een lid van de Raad van Commissarissen oefent dit recht uit in overleg met de voorzitter en secretaris van de Commissie Benoemingen en Beloningen. 7. Diversen 7.1 De voorzitter of een ander lid van de Commissie Benoemingen en Beloningen is beschikbaar om tijdens de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap een toelichting te geven op de uitvoering van het bezoldigingsbeleid voor de Raad van Bestuur in het voorafgaande boekjaar en vragen te beantwoorden omtrent de werkzaamheden van de Commissie Benoemingen en Beloningen. 7.2 De Raad van Commissarissen kan incidenteel instemmen met niet-naleving van dit reglement, met inachtneming van toepasselijke wet- en regelgeving. 7.3 De Raad van Commissarissen stelt dit reglement vast en kan dit te allen tijde wijzigen, al dan niet op voorstel van de Commissie Benoemingen en Beloningen, en/of de aan de Commissie Benoemingen en Beloningen toegekende bevoegdheden herroepen. 7.4 Dit reglement en de samenstelling van de Commissie Benoemingen en Beloningen worden op de website van de Vennootschap geplaatst. -o- Page 52 / 53

53 Page 53 / 53