3. BESTUUR: SAMENSTELLING, BENOEMING. DEFUNGEREN -----

Transcriptie

1 1 Stichting Apolleon - oprichting OPRICHTING STICHTING APOLLEON Op een maart tweeduizend zeventien verscheen voor mij, mr. Nicole Corine van Smaalen, notaris te Amsterdam: mevrouw Lisanna Maria van der Laan, geboren te Hilversum op vierentwintig september negentienhonderd tweeennegentig, te dezer zake woonplaats kiezende ten kantore van de notaris, J.J. Viottastraat 52, 1071 JT Amsterdam, handelende als schriftelijk gevolmachtigde en als zodanig vertegenwoordigende: Aldburg S.A., een naamloze vennootschap (societe anonyme) opgericht naar het recht van het Groothertogdom Luxemburg, met adres 2, boulevard de la Faire, 1528 Luxemburg, Groothertogdom Luxemburg, ingeschreven in het handelsregister van Luxemburg onder dossiernummer (de "Oprichter"). Van de bevoegdheid van de verschenen persoon, is mij, notaris genoegzaam gebleken uit een (1) onderhandse akte van volmacht, die aan deze akte zal warden gehecht De verschenen persoon heeft verklaard dat de Oprichter een stichting (de "Stichting") opricht met de volgende statuten: STATUTEN ~ NAAM,ZETEL De naam van de stichting is: Stichting Apolleon Zij heeft haar zetel in de gemeente Amsterdam DOEL Het doel van de stichting omvat (a) het verkrijgen, houden en vervreemden van de aandelen in het kapitaal van een of meer Luxemburgse vennootschappen, en (b) het bezwaren van vermogensbestanddelen en zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbinden, zich voor een derde sterk maken of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbinden BESTUUR: SAMENSTELLING, BENOEMING. DEFUNGEREN De stichting wordt bestuurd door een bestuur bestaande uit een zodanig aantal leden als het bestuur zal bepalen Zowel natuurlijke als rechtspersonen kunnen tot bestuurder warden benoemd Het bestuur benoemt de leden van het bestuur. In vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien. In het geval er geen bestuursleden zijn om nieuwe leden van

2 2 het bestuur te benoemen, dan zal Cirdan Capital Management Ltd, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (private limited company) naar het recht van Engeland en Wales, ingeschreven ten kantore van de Registrar of Companies for England and Wales onder nummer , de leden van het bestuur benoemen ledere bestuurder kan te allen tijde door het bestuur worden geschorst en ontslagen Onverminderd het in artikel 2:298 Burgerlijk Wetboek dienaangaande bepaalde, zal een bestuurder in de volgende gevallen defungeren: a. vrijwillig aftreden van een bestuurder; b. ontslag van een bestuurder; c. door zijn overlijden; d. door zijn ontbinding. 3.6 lngeval van een of meer vacatures in het bestuur behoudt het bestuur zijn bevoegdheden BESTUURSTAAK Behoudens de beperkingen volgens deze statuten is het bestuur belast met het besturen van de stichting Het bestuur is bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen Het bestuur is bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de stichting zich als borg, of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor de schuld van een ander verbindt BESTUURSVERGADERINGEN Jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar, wordt een bestuursvergadering gehouden, teneinde de balans en de staat van baten en lasten te bespreken en vast te stellen Andere bestuursvergaderingen worden gehouden zo dikwijls een bestuurder zulks nodig acht Bestuursvergaderingen kunnen door iedere bestuurder schriftelijk worden bijeengeroepen, ten minste zeven dagen voorafgaand aan de vergadering, onder vermelding van de plaats, datum en tijd van de vergadering en de te behandelen onderwerpen. Onverminderd hetgeen in artikel 6.2 is bepaald, kunnen geen geldige besluiten in een bestuursvergadering worden genomen als deze voorschriften niet in acht zijn genomen

3 3 5.4 Bestuursvergaderingen worden voorgezeten door de bestuurder die de vergadering heeft bijeengeroepen, tenzij de aan de vergadering deelnemende bestuurders een andere bestuurder als voorzitter aanwijzen De voorzitter van de bestuursvergadering wijst een persoon aan die van het ter vergadering verhandelde en de daarin genomen besluiten aantekening maakt. Het relaas zal door de voorzitter worden ondertekend Vergaderingen van het bestuur kunnen ook worden gehouden per telefoon, door videoconferencing of door andere (al dan niet elektronische) communicatiemiddelen die het mogelijk maken dat alle aanwezigen tegelijkertijd met elkaar communiceren, mits de voorzitter van de vergadering heeft geconstateerd dat alle bestuurders, die wensen deel te nemen aan de vergadering, in staat zijn, op die wijze deel te nemen aan de vergadering Een bestuurder kan zich bij de vergaderingen van het bestuur door een andere bestuurder laten vertegenwoordigen krachtens een schriftelijke volmacht. Een dergelijke volmacht kan slechts betrekking hebben op een bepaalde daarin aangewezen vergadering BESLUITVORMING leder bestuurslid heeft een stem. lndien deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijven worden alle bestuursbesluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen lndien in een bestuursvergadering alle bestuurders aanwezig zijn of vertegenwoordigd, kunnen geldige besluiten worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, mits met algemene stemmen, ook al zijn de door deze statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van vergaderingen niet in acht genomen Besluiten van het bestuur kunnen in plaats van in een vergadering ook buiten een vergadering worden genomen, mits alle bestuurders schriftelijk in de gelegenheid zijn gesteld hun mening over het voorgenomen besluit kenbaar te maken, de vereiste meerderheid van hen zich voor het desbetreffende voorstel heeft uitgesproken en geen van hen zich in redelijkheid tegen deze wijze van besluitvorming heeft verzet Het bestuur kan een reglement vaststellen waarbij verdere regels worden gegeven omtrent de besluitvorming van het bestuur VERTEGENWOORDIGING Het bestuur is bevoegd de stichting te vertegenwoordigen. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede aan iedere bestuurder afzonderlijk toe.---

4 4 7.2 Artikel 7.1 geldt eveneens in geval van tegenstrijdig belang tussen de stichting en een of meer bestuurders Het bestuur alsmede iedere bestuurder afzonderlijk is bevoegd namens de stichting een volmacht aan een bestuurder of een derde te verlenen, om de stichting binnen de grenzen van die volmacht te vertegenwoordigen BOEKJAAR,JAARSTUKKEN Het boekjaar van de stichting loopt gelijk met het kalenderjaar Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de stichting en van alles betreffende de werkzaamheden van de stichting, naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden, op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren, dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de stichting kunnen worden gekend Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, maakt het bestuur een balans en staat van baten en lasten (de "Jaarstukken") op ,4 Het bestuur kan, alvorens over te gaan tot vaststelling, een accountant de opdracht verlenen de Jaarstukken te onderzoeken Het bestuur is verplicht de in artikel 8.2 en 8.3 bedoelde boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven jaren te bewaren STATUTENWIJZIGING Het bestuur is bevoegd de statuten te wijzigen. 9.2 Een besluit van het bestuur tot statutenwijziging vereist ofwel een unaniem schriftelijk besluit van alle bestuurders dan wel een besluit genomen met een meerderheid van twee derden van de stemmen, uitgebracht in een voltallige vergadering. Is een vergadering, waarin een voorstel tot statutenwijziging aan de orde is, niet voltallig, dan wordt een tweede vergadering bijeengeroepen, te houden niet eerder dan twee en niet later dan vier weken na de eerste vergadering. In deze tweede vergadering kan ongeacht het aantal tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuursleden rechtsgeldig omtrent het voorstel, zeals dit in de eerste vergadering aan de orde was, worden besloten mits met een meerderheid van twee derden van de uitgebrachte stemmen De statutenwijziging komt tot stand nadat daarvan een notariele akte is opgemaakt. Elk bestuurslid alsmede iedere daartoe door het bestuur gemachtigde persoon is bevoegd tot het doen verlijden van de akte ONTBINDING EN VEREFFENING Het bestuur is bevoegd de stichting te ontbinden

5 Artikel 9.2 is mutatis mutandis van toepassing op een bestuursbesluit tot ontbinding van de stichting Een eventueel batig liquidatiesaldo zal bestemd zijn voor een door het bestuur te bepalen charitatief doel De bestuurders zullen zijn belast met de vereffening van de zaken van de stichting, tenzij het bestuur daartoe een of meer andere personen aanwijst Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten voor zover mogelijk van kracht Op de vereffening zijn voorts de bepalingen van Titel 1, Beek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing SLOTBEPALING Het eerste boekjaar van de Stichting eindigt op eenendertig december tweeduizend zeventien. Deze bepaling vervalt na verloop van het eerste boekjaar SLOTVERKLARINGEN Ten slotte heeft de verschenen persoon verklaard: (i) het bestuur zal uit een (1) lid bestaan; (ii) voor de eerste maal wordt tot bestuurder benoemd mevrouw Anna de Negri, geboren te Verona, ltalie, op drieentwintig februari negentienhonderd zesenzeventig, wonende te appartement 158, Al Rostamani Building, Sheikh Zayed Road, Dubai, Verenigde Arabische Emiraten De verschijnende persoon is mij, notaris, bekend WAARVAN AKTE, in minuut verleden te Amsterdam, op de datum in het hoofd van deze akte vermeld Alvorens over te gaan tot verlijden van de akte, heb ik, notaris, aan de verschijnende persoon mededeling gedaan van de zakelijke inhoud van de akte en daarop een toelichting gegeven en daarbij tevens gewezen op de gevolgen die voor de partij uit de inhoud van de akte voortvloeien De verschijnende persoon heeft daarna verklaard van de inhoud van de akte kennis te hebben genomen na daartoe tijdig tevorepn in de gelegenheid te zijn gesteld, daarmee in te stemmen en op volledige voorlezing van de akte geen prijs te stellen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte door de verschijnende persoon en mij, notaris, ondertekend (Voigt ondertekening), UITGEGEVEN VOOR AFSCHRIFT:

6 In this translation an attempt has been made to be as literal as possible without jeopardising the overall continuity. Inevitably, differences may occur in translation, and if so, the Dutch text will by law govern. INCORPORATION STICHTING APOLLEON On this day, the twenty-first day of February two thousand seventeen, appeared before me, Nicole Corine van Smaalen, civil law notary officiating at Amsterdam: Lisanna Maria van der Laan, born in Hilversum, Netherlands, on the twenty-fourth day of September nineteen hundred and ninety-two, for these purposes electing as her place of residence the office of the notary, J.J. Viottastraat 52, 1071 JT Amsterdam, acting upon a written power of attorney granted by and as such representing: Aldburg S.A., a public company (société anonyme) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with address 2, boulevard de la Foire, 1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the commercial register of Luxembourg with number B (the "Founder"). The authorisation of the person appearing appears from one (1) written power of attorney, which shall be attached to this deed. The person appearing has declared that the Founder incorporates a foundation (stichting) (the "Foundation") with the following articles of association: ARTICLES OF ASSOCIATION 1. NAME, SEAT 1.1 The name of the foundation is: Stichting Apolleon. 1.2 The seat (zetel) of the foundation is in the municipality of Amsterdam. 2. OBJECTS The objects of the foundation include (a) to acquire, hold and alienate shares in the share capital of one or more Luxembourg companies, and (b) to encumber assets and to bind itself as surety or joint and several debtor, to warrant performance by a third party or to provide security for the debts of a third party. 3. BOARD: COMPOSITION, APPOINTMENT, RETIREMENT 3.1 The foundation shall be managed by a board consisting of such number of members as the board may determine. 3.2 Both individuals and legal entities may be appointed as board members. 3.3 The board shall appoint the members of the board. Any vacancies shall be filled as soon as possible. In the event there are no board members to appoint new

7 members of the board, Cirdan Capital Management Ltd, a private limited company under the laws of England and Wales, registered with the Registrar of Companies for England and Wales under number , shall appoint the members of the board. 3.4 Each member of the board may at any time be suspended or removed from office by the board. 3.5 Without prejudice to article 2:298 Dutch Civil Code, a board member shall cease to hold office as such in the following events: a. voluntary resignation of a board member; b. dismissal of a board member; c. death of a board member; d. dissolution of a board member. 3.6 In the event of one or more vacancies in the foundation's board, the board will retain its powers. 4. DUTIES OF THE BOARD 4.1 Subject to the limitations of these articles of association, the management of the foundation is incumbent upon the board. 4.2 The board shall be authorised to resolve to enter into agreements to acquire, alienate or encumber registered property. 4.3 The board shall be authorised to resolve to enter into agreements pursuant to which the foundation binds itself as surety or joint and several debtor, warrants performance by a third party or provides security for the debts of a third party. 5. BOARD MEETINGS 5.1 Each year, within six months of the end of the financial year, a meeting of the board shall be held in order to discuss and adopt the balance sheet and the statement of income and expenses. 5.2 Other meetings of the board will be held whenever any board member thinks fit. 5.3 The meetings of the board can be convened by any board member by giving notice in writing, at least seven days prior to the meeting, mentioning the place, date and time of the meeting as well as the items to be discussed. Without prejudice to article 6.2, valid resolutions cannot be adopted in a board meeting if these formalities have not been complied with. 5.4 Meetings of the board will be chaired by the board member who convened the meeting, unless the board members participating in the meeting appoint another board member as chairman.

8 5.5 The chairman of the board meeting shall appoint a person who shall record the discussions and resolutions taken during the meeting. The record shall be signed by the chairman of the board. 5.6 Meetings of the board can be held by telephone, by videoconference or by other means of communication (whether or not electronic), that enable those present to communicate with each other simultaneously, provided that the chairman of the meeting has established that all board members wishing to participate in the meeting are able to participate in the meeting by such other means. 5.7 A board member may be represented at meetings of the board by one of his fellow members pursuant to a written power of attorney. Such power of attorney can only relate to the meeting designated and specified therein. 6. DECISION MAKING PROCESS 6.1 Each board member shall have one vote. If no larger majority is prescribed by these articles of association, all resolutions of the board shall be adopted in a meeting by an absolute majority of the votes cast. 6.2 If all of the members of the board are present or represented at a board meeting, valid resolutions can be adopted on all items brought up for discussion, provided that these resolutions are adopted unanimously, even if the formalities prescribed by these articles of association for the convocation and holding of board meetings have not been complied with. 6.3 Resolutions of the board may also be adopted without holding a meeting, provided that all members of the board have been informed in writing of the opportunity to express their opinion on the proposed resolution and that the required majority of board members has expressed itself in favour of the relevant proposal and none of the board members have objected, on reasonable grounds, to this manner of decision-making. 6.4 The board may adopt board regulations setting out further rules regarding the decision-making process of the board. 7. REPRESENTATION 7.1 The board is authorised to represent the foundation. Any member of the board acting individually is also authorised to represent the foundation. 7.2 Article 7.1 also applies in the event of a conflict of interest between the foundation and one or more members of the board. 7.3 The board as well as any individual member of the board shall be authorised to grant a power of attorney on behalf of the foundation to a board member or a third party to represent the foundation within the limits laid down in the power of attorney.

9 8. FINANCIAL YEAR, ANNUAL ACCOUNTS 8.1 The financial year of the foundation shall be the calendar year. 8.2 The board shall administer the financial condition of the foundation and everything relating to its activities, as appropriate, and keep the books, records and any other storage medium in such manner that the foundation's rights and obligations can be ascertained at any time. 8.3 Each year, within five months after the end the financial year, the board shall prepare the balance sheet and the statement of income and expenses (the "Annual Accounts"). 8.4 The board may appoint an accountant to audit the Annual Accounts. 8.5 The board shall retain the books, records and any other storage medium referred to in articles 8.2 and 8.3 for seven years. 9. AMENDMENT TO ARTICLES OF ASSOCIATION 9.1 The board shall be authorised to amend the articles of association. 9.2 A resolution of the board to amend the articles of association shall require either a unanimous written resolution of all members of the board or a two-thirds majority of the votes cast at a meeting in which all of the members are present or represented. If all of the members are not present or represented at a meeting in which a resolution to amend the articles of association is to be discussed, a second meeting shall be convened to be held no earlier than two weeks and no later than four weeks after the first meeting. This second meeting may, irrespective of the number of board members present or represented, pass a valid resolution with respect to the proposal presented for discussion at the first meeting, provided that the board does so with a two-thirds majority of the votes cast. 9.3 A resolution to amend the articles of association shall become effective only after a notarial deed recording the amendment has been drawn up. Each individual board member as well as any person authorised by the board to that effect shall be authorised to execute such deed. 10. DISSOLUTION AND LIQUIDATION 10.1The board shall be authorised to dissolve the foundation. 10.2Article 9.2 shall apply mutatis mutandis to a board resolution to dissolve the foundation. 10.3Any surplus remaining after liquidation shall be donated to a charitable cause determined by the board.

10 10.4The liquidation of the affairs of the foundation shall be incumbent on the members of the board, unless the board appoints one or more other persons for that purpose. 10.5During the liquidation, the provisions of these articles of association shall remain in force to the full extent possible. 10.6The liquidation shall furthermore be subject to the provisions of Title 1, Book 2 of the Dutch Civil Code. 11. FINAL PROVISION The first financial year of the foundation shall end on the thirty-first day of December two thousand seventeen. This provision of the articles shall terminate after the end of the first financial year. FINAL STATEMENTS Finally, the person appearing made the following statements: (i) the board shall consist of one (1) member; (ii) the first member of the board is Ms. Anna de Negri, born in Verona, Italy, on the twenty-third day of February nineteen hundred seventy-six, residing at Apartment 158, Al Rostamani Building, Sheikh Zayed Road, Dubai, United Arab Emirates. The appearing person is known to me, civil law notary. WITNESSED THIS DEED, the original of which was drawn up and executed in Amsterdam on the date first written above. Prior to the execution of this deed, I, civil law notary, informed the appearing person of the substance of the deed and gave her an explanation thereon, and furthermore pointed out the consequences which will result for the party from the contents of this deed. Subsequently, the appearing person declared to have taken note of the contents of this deed after timely being given the opportunity thereto and waived a full reading of this deed. Immediately after a limited reading, this deed was signed by the appearing person and me, civil law notary. (Signed accordingly), TRUE COPY OF ORIGINAL DEED