Besluit Corporate Governance verklaring Hieronder volgt de verklaring van Corio N.V. zoals vereist volgens het Besluit Corporate Governance.

Transcriptie

1 Besluit Corporate Governance verklaring Hieronder volgt de verklaring van Corio N.V. zoals vereist volgens het Besluit Corporate Governance. Naleving Corporte Governance Code Een checklist waaraan valt af te lezen in welke mate Corio op dit moment de principes en best practice bepalingen naleeft is aangehecht als appendix. In het hoofdstuk Corporate Governance van het jaarverslag van Corio wordt een samenvatting gegeven van de corporate governance-structuur van Corio. De tekst van de Corporate Governance Code kunt u vinden op de website van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code Kenmerken interne beheer- en controlesysteem Corio stuurt haar bedrijfsactiviteiten aan vanuit een holding, die onder leiding staat van de Raad van Bestuur en de volgende functies omvat: Investor Relations, Public Relations, Strategy & Asset Allocation, Treasury, Finance & Control, Legal & Compliance, Information Management, Tax, Risk Management en Human Resources. De feitelijke bedrijfsvoering valt uiteen in vijf business units, die direct gekoppeld zijn aan de landen/regio s waarin Corio actief is. De business units zijn binnen hun eigen werkgebied verantwoordelijk voor alle operationele functies. Corio is sterk decentraal georganiseerd en kan daardoor snel en adequaat reageren op veranderende marktomstandigheden, kansen benutten en risico s vroegtijdig signaleren. De bedrijfsprocessen zijn naar lokale omstandigheden en inzichten ingericht. Het management is volledig in huis georganiseerd, waardoor marktinformatie snel en ongefilterd wordt opgepakt. Dat geldt voor de primaire processen zoals aanen verkoop, verhuur en beheer van de winkelcentra alsook voor de ondersteunende processen. Het management van de business unit bewaakt de effectiviteit en efficiency van deze processen. Aan de holding wordt op maandelijke basis gerapporteerd over KPI s en op kwartaalbasis over de afgelopen periode en de forecast voor de rest van het jaar. Deze rapportages zijn gebaseerd op goedgekeurde jaarbegrotingen en investeringsvoorstellen en zijn in overeenstemming met de Corio accounting manual. Corio beschikt over een gestructureerd en proactief risicomanagementsysteem. De vennootschap heeft een risicobeheersingsraamwerk ontwikkeld op basis van de richtlijnen van het Committee of Sponsoring Organizations van de Treadway Commission (COSO). In dat raamwerk ligt de nadruk op de materiële strategische, operationele, compliance en financiële verslagleggingsrisico s. Alle business units en de holding doorlopen aan de hand van dit raamwerk een systematisch proces waarmee de risico s en beheersing daarvan worden gesignaleerd en geëvalueerd. Waar nodig wordt de beheersing van de risico s verbeterd. Het management van iedere business unit ondertekent jaarlijks een zogenoemde letter of representation (LOR). Deze LOR omvat naast verklaringen over de financiële rapportage ook verklaringen ten aanzien van risicobeheer, maatschappelijk verantwoord ondernemen, integriteit, naleving van de gedragscode, het handboek voor de verslaglegging, en andere wet- en regelgeving. Daarnaast wordt een gezamenlijke LOR afgegeven door de holdingfuncties. Door deze processen zijn de risico s en verbeterpunten voor de interne beheersing transparant. Er kunnen zich echter altijd omstandigheden voordoen waarin niet eerder gesignaleerde risico s aan het licht komen of waarin de impact van de gesignaleerde risico s ernstiger is dan eerder werd ingeschat De strategie wordt jaarlijks in overleg met de Raad van Commissarissen door de Raad van Bestuur geëvalueerd en zo nodig bijgesteld. Besluiten zijn gebaseerd op de strategie en worden door de Raad van Bestuur goedgekeurd. In bijzondere gevallen, die nader zijn omschreven in het reglement voor de Raad van Bestuur, is de goedkeuring vereist van de Raad van Commissarissen. Alle besluitvorming van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen wordt vastgelegd in notulen. 1

2 Functioneren van de aandeelhoudersvergadering Algemene vergaderingen van aandeelhouders worden ofwel door de Raad van Bestuur ofwel door de Raad van Commissarissen belegd. Er wordt ten minste eenmaal per jaar een Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden waarop het jaarverslag wordt besproken, de jaarrekening wordt goedgekeurd, wordt beslist over de bestemming van de winst, de goedkeuring van het door de Raad van Bestuur gevoerde beleid (décharge van bestuurders) en van het door de Raad van Commissarissen uitgevoerde toezicht (décharge van commissarissen) in stemming worden gebracht, en waarop er over benoemingen bij vacatures en over eventuele andere zaken besluiten worden genomen. De goedkeuring van de aandeelhouders is noodzakelijk voor besluiten met een aanmerkelijke invloed op de vennootschap en haar risicoprofiel. In overeenstemming met de statuten van de vennootschap zal/zullen de Raad van Bestuur en/of de Raad van Commissarissen tevens door aandeelhouders op de agenda geplaatste moties voorleggen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Houders van aandelen met een totale nominale waarde van ten minste 10 miljoen kunnen de Raad van Bestuur en/of de Raad van Commissarissen verzoeken om een Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijeen te roepen. Aandeelhouders hebben het recht op het uitbrengen van één stem voor elk aandeel dat ze in bezit hebben en kunnen indien nodig bij volmacht stemmen. Besluiten van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden genomen met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, tenzij de statuten nadrukkelijk een grotere meerderheid voorschrijven. Om aandeelhouders die per volmacht wensen te stemmen voldoende gelegenheid te bieden om een grondige analyse uit te voeren, worden de agenda en de daarmee samenhangende documentatie op z n laatst 15 kalenderdagen voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders beschikbaar gesteld via de website en op het bezoekadres van Corio. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen voorzien de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van alle vereiste informatie, tenzij een zwaarwegend belang van de vennootschap iets anders voorschrijft. Samenstelling en functioneren van de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen Raad van Bestuur De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het bestuur van de vennootschap. Dit betekent dat de Raad van Bestuur verantwoordelijk is voor het realiseren van de bedrijfsdoelstellingen, het bepalen van de bedrijfsstrategie en het -beleid en voor de daarmee samenhangende ontwikkeling van de resultaten. De Raad van Bestuur is hiervoor verantwoording verschuldigd aan de Raad van Commissarissen en de Raad van Commissarissen heeft op zijn beurt weer een verantwoordingsplicht jegens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Raad van Bestuur bestaat uit ten minste twee bestuurders, die door de Raad van Commissarissen worden benoemd nadat eerst het advies van de Ondernemingsraad is ingewonnen en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op de hoogte is gesteld. De Raad van Commissarissen kan tevens een van de bestuurders benoemen tot voorzitter van de Raad van Bestuur, wat bij Corio inderdaad is gebeurd. De Raad van Commissarissen bepaalt het aantal bestuurders. Leden van de Raad van Bestuur worden benoemd voor een periode van maximaal vier jaar en hun zittingstermijn eindigt vier jaar nadat ze zijn benoemd, op de dag van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, tenzij ze eerder aftreden. De Raad van Bestuur bestaat sinds 2008 uit drie leden, namelijk de heer G. Groener (CEO), de heer J. Haars (CFO) en de heer F. Fontaine. De heer Haars heeft op 4 december aangegeven met pensioen te willen en zal bij de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 23 april 2010 zijn functie van CFO neerleggen. Corio is direct na de aankondiging op zoek gegaan naar een opvolger en hoopt deze zo snel mogelijk te kunnen benoemen. Raad van Commissarissen De rol van de Raad van Commissarissen is om toezicht uit te oefenen op het beleid van de Raad van Bestuur en op de algemene ontwikkelingen binnen de vennootschap en de daarmee samenhangende activiteiten, alsmede om de Raad van Bestuur met advies bij te staan. De Raad van Commissarissen is 2

3 verantwoordelijk voor de kwaliteit van de eigen prestaties en bestaat uit ten minste drie leden. De leden van de Raad van Commissarissen worden (her)benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op voordracht van de Raad van Commissarissen. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders en de Ondernemingsraad mogen personen voordragen voor benoeming tot de Raad van Commissarissen. Leden van de Raad van Commissarissen treden op zijn laatst af per de eerste Algemene Vergadering van Aandeelhouders vier jaar na de datum van hun (her)benoeming. Een lid van de Raad van Commissarissen heeft maximaal twaalf jaar zitting in de raad. Het beloningsniveau van de leden van de Raad van Commissarissen wordt bepaald door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Raad van Commissarissen bestaat uit de heer B. Vos (voorzitter), de heer R. van der Meer (vicevoorzitter), de heer W. Borgdorff (lid), de heer Doijer (lid) en de heer Beijer (lid). Commissies De Raad van Commissarissen heeft uit zijn leden een auditcommissie (bestaande uit de heer R. van der Meer (voorzitter), de heer B. Vos en de heer D. Doijer), een remuneratiecommissie (bestaande uit de heer W. Borgdorff (voorzitter), de heer G. Beijer en de heer D. Doijer) en een selectiecommissie (bestaande uit de heer B. Vos (voorzitter), de heer G. Beijer en de heer D. Doijer) benoemd. De taakopdracht van deze commissies is om voorbereidende werkzaamheden uit te voeren als onderdeel van het besluitvormingsproces van de Raad van Commissarissen. Er zijn voor iedere commissie specifieke regels opgesteld, die zijn terug te vinden op de website van Corio ( Nadere informatie in de zin van artikel 10 overnamerichtlijn Corio heeft een maatschappelijk kapitaal van verdeeld in aandelen met een nominale waarde van 10. Per aandeel kan één stem worden uitgebracht. Op basis van de wettelijke regeling inzake melding van zeggenschap in ter beurze genoteerde vennootschappen heeft Stichting Pensioenfonds ABP (ABP) een deelneming in Corio van 36,59% op basis van een melding van substantiële deelneming per 1 november Een wijziging van een substantiële deelneming hoeft niet te worden gemeld tenzij de drempelwaarde van 40% of 30% wordt bereikt of overschreden, dan wel wanneer een deelneming onder deze drempelwaarden zakt. ABP heeft Corio geïnformeerd dat het belang van ABP in de vennootschap ultimo ,65% bedroeg. Corio is een structuurvennootschap. Dat houdt in dat de leden van de Raad van Bestuur door de Raad van Commissarissen worden benoemd na kennisname van het advies van de Ondernemingsraad en na kennisgeving aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Leden van de Raad van Bestuur kunnen door de Raad van Commissarissen worden ontslagen na kennisname van het advies van de Ondernemingsraad maar niet dan nadat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders over het voorgenomen ontslag is gehoord. Commissarissen worden op voordracht van de Raad van Commissarissen benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders en de Ondernemingsraad kunnen aan de Raad van Commissarissen de benoeming van bepaalde personen aanbevelen. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan het vertrouwen in de Raad van Commissarissen opzeggen bij volstrekte meerderheid van uitgebrachte stemmen die ten minste een derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. Een dergelijke motie van wantrouwen is reden voor het onmiddellijke ontslag van de Raad van Commissarissen. De Ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam kan daarnaast ook op verzoek van de vennootschap, een afgevaardigde van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders of de Ondernemingsraad een individueel lid van de Raad van Commissarissen op juridische gronden ontslag aanzeggen. Corio is een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal als bedoeld in artikel 2:76a Burgerlijk Wetboek. Dit betekent dat de bestuurders met goedkeuring van de Raad van Commissarissen bevoegd zijn tot uitgifte en inkoop van aandelen. Een besluit tot statutenwijziging, ontbinding, juridische fusie 3

4 en juridische splitsing kan door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders slechts worden genomen op voorstel van de Raad van Commissarissen. In de langlopende leningovereenkomsten van Corio is de bepaling opgenomen dat de geldverstrekkers bij een wijziging van de zeggenschap bij Corio de mogelijkheid hebben de verstrekte leningen vervroegd op te eisen. Dit zou onder meer het geval kunnen zijn na een overname. 4

5 APPENDIX Checklist Corporate Governance Code 2010 Naleving en handhaving van de code es I.1 Hoofdlijnen corporate governance worden in een apart hoofdstuk jaarverslag besproken I.2 Substantiële wijzigingen in de corporate governance structuur worden aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) voorgelegd Het bestuur II.1.1 Benoeming bestuurders voor 4 jaar II.1.2 Onderwerpen waarvoor RvC goedkeuring nodig is II.1.3.a Risicoanalyse doelstellingen onderneming II.1.3.b Gedragscode II.1.3.c Handleiding financiële verslaglegging II.1.3.d Systeem van interne rapportage II.1.4 Beschrijving risicobeheersingsystemen II.1.5 Verklaring ten aanzien van verslaggevingrisico s en risicobeheersingsystemen II.1.6 Gevoeligheidsanalyse in jaarverslag II.1.7 Klokkenluiderbescherming II.1.8 Goedkeuring commissariaten RvB-leden II.1.9 Responstijd RvB voor agenderingsrecht aandeelhouder welke kan leiden tot een strategie wijziging II.1.10 Betrokkenheid RvC bij overnameproces II.1.11 Bespreking met RvC bij verzoek concurrerende bieder in geval van een overnamebod Bezoldiging II.2.1 Analyse door RvC mogelijke uitkomsten variabele bezoldigingscomponenten II.2.2 Vaststelling bezoldiging RvB aan de hand van scenarioanalyses en beloningsverhoudingen II.2.3 Benodigde overwegingen bij vaststelling hoogte en structuur bezoldiging RvB II.2.4 Opties de eerste drie jaar na toekenning niet uitoefenen. Aantal opties afhankelijk van realisatie doelen. II.2.5 Lock-up aandelen uit aandelenregeling II.2.6 Minimum uitoefenprijs 5

6 II.2.7 Verbod op aanpassing voorwaarden opties II.2.8 Ontslagvergoeding 1 (respectievelijk 2) maal het vaste jaarsalaris II.2.9 Geen leningen aan bestuurders Vaststelling en openbaarmaking bezoldiging II.2.10 Mogelijkheid RvC toegekende voorwaardelijke variabele bezoldigingscomponent beneden-of bovenwaarts aan te passen. II.2.11 Mogelijkheid RvC tot terugvordering variabele bezoldiging II.2.12 Remuneratierapport II.2.13 Informatievereisten remuneratierapport II.2.14 Onverwijlde openbaarmaking belangrijkste elementen contract bestuurder bij benoeming II.2.15 Verantwoording bijzondere vergoeding in het remuneratierapport Tegenstrijdige belangen II.3.1.a Bestuurder treedt niet in concurrentie met vennootschap II.3.1.b Bestuurder heeft geen materiële schenkingen aan familieleden gedaan II.3.1.c Bestuurder verstrekt geen ongerechtvaardigde voordelen aan derden II.3.1.d Bestuurder heeft zichzelf en familie geen zakelijke kansen gegeven II.3.2 Melding tegenstrijdige belangen II.3.3 Niet participeren in besluitvorming betreffende situaties met tegenstrijdige belangen II.3.4 Tegenstrijdige-belangensituaties worden brancheconform afgehandeld Raad van Commissarissen Taak en werkwijze III.1.1 Taakverdeling RvC in reglement dat op website wordt geplaatst III.1.2 Opname verslag RvC in jaarverslag III.1.3 Gegevens leden RvC in jaarverslag III.1.4 Tussentijds aftreden leden RvC bij onvoldoende functioneren III.1.5 Absentiemelding leden RvC III.1.6 Takenpakket toezichthoudende functie RvC III.1.7 Overleg RvC buiten aanwezigheid RvB III.1.8 RvC vergadering strategie III.1.9 Informatiewinning RvC voor uitoefening taak 6

7 Onafhankelijkheid III.2.1 Maximaal één lid van de RvC afhankelijk III.2.2.a Commissaris is afgelopen 5 jaar geen bestuurder/werknemer van vennootschap geweest III.2.2.b Commissaris ontvangt geen andere vergoeding dan als lid RvC III.2.2.c III.2.2.d Commissaris heeft een jaar voorafgaand aan benoeming geen belangrijke zakelijke relatie met de vennootschap gehad Commissaris is geen bestuurslid van een vennootschap waarvan een lid van de RvB van de vennootschap commissaris is III.2.2.e Commissaris heeft geen belang van ten minste 10 procent in de vennootschap III.2.2.f III.2.2.g Commissaris is geen bestuurder of commissaris bij een rechtspersoon die ten minste 10 procent in de vennootschap heeft Commissaris is niet de afgelopen 12 maanden tijdelijk bestuurder van de vennootschap geweest III.2.3 Onafhankelijkheidsmelding Deskundigheid en samenstelling III.3.1 Profielschets RvC Beoordeling in 2010 III.3.2 Aanwezigheid financieel expert III.3.3 Aanwezigheid introductieprogramma III.3.4 Aantal commissariaten leden RvC III.3.5 Zittingsduur leden RvC maximaal 3 maal 4 jaar III.3.6 Rooster van aftreden Voorzitter Raad van Commissarissen en secretaris van de vennootschap III.4.1.a Toezicht op het volgen van opleidingsprogramma III.4.1.b Toezicht op tijdige ontvangst informatie III.4.1.c Toezicht op voldoende tijd voor beraadslaging III.4.1.d Toezicht op functioneren van commissies van RvC III.4.1.e Toezicht op voeren functioneringsgesprek leden RvC en RvB III.4.1.f Toezicht opdat RvC een vicevoorzitter kiest III.4.1.g Waarborging contacten RvC en RvB met de ondernemingsraad III.4.2 Voorzitter RvC is geen voormalig directeur van de vennootschap III.4.3 Waarborging toezicht door secretaris van de vennootschap. Secretaris wordt benoemd en ontslagen door RvB na goedkeuring van RvC III.4.4 Vervanging voorzitter door vice-voorzitter 7

8 Samenstelling en rol drie kerncommissies van de Raad van Commissarissen III.5.1 RvC stelt voor iedere commissie een reglement op III.5.2 Verslag RvC vermeldt de samenstelling commissies, aantal vergaderingen en besproken onderwerpen III.5.3 RvC ontvangt commissieverslagen Audit commissie (AC) III.5.4.a Toezicht risciobeheersings- en IT-systemen III.5.4.b Toezicht op financiële informatieverschaffing III.5.4.c Toezicht op opvolging aanbevelingen externe accountant III.5.4.d Toezicht op de interne accountantsdienst III.5.4.e Toezicht op taxplanning III.5.4.f Toezicht op de relatie met de externe accountant III.5.4.g De financiering van de vennootschap III.5.4.h IT-toepassingen III.5.5 AC is eerste aanspreekpunt van de externe accountant III.5.6 Voorzitter AC is geen voorzitter RvC of voormalig directeur van de vennootschap III.5.7 AC heeft ten minste 1 financieel expert in haar midden III.5.8 AC bepaalt wie haar vergaderingen bijwoont III.5.9 AC overlegt ten minste 1 maal per jaar zonder aanwezigheid RvB Remuneratiecommissie (RC) III.5.10.a RC doet voorstel aan RvC over te voeren bezoldigingsbeleid III.5.10.b RC doet voorstel aan RvC bezoldiging individuele bestuurders III.5.10.c RC stelt remuneratierapport op conform best practice bepaling II.2.9 III.5.11 III.5.12 III.5.13 Voorzitter RC is geen voorzitter RvC, voormalig directeur van de vennootschap of bestuurder bij een andere beursgenoteerde vennootschap In RC neemt maximaal 1 commissaris zitting die bij een andere Nederlandse beursgenoteerde vennootschap bestuurder is Remuneratieadviseur remuneratiecommissie verstrekt geen advies aan bestuurders 8

9 Selectiecommissie III.5.14.a Opstellen selectiecriteria en benoemingsprocedures commissarissen en bestuurders III.5.14.b Beoordeling omvang en samenstelling RvC en bestuur III.5.14.c Functioneringsbeoordeling commissarissen en bestuurders III.5.14.d Voorstellen voor (her)benoemingen III.5.14.e Toezicht op het beleid van het bestuur inzake benoemingsprocedures hoger management Tegenstrijdige belangen III.6.1 A Een commissaris meldt een tegenstrijdig belang terstond aan voorzitter RvC III.6.2 A III.6.3 III.6.4 Een commissaris neemt niet deel aan discussie en besluitvorming met betrekking tot een tegenstrijdig belang Tegenstrijdige-belangentransacties vinden op brancheconforme condities plaats Transacties met ten minste 10% aandeelhouders vinden op brancheconforme condities plaats en vergen goedkeuring RvC III.6.5 Reglement RvC bevat regeling tegenstrijdige belangen III.6.6 Een gedelegeerd commissaris heeft niet meer rechten dan een commissaris III.6.7 Een commissaris die bestuurstaken op zich neemt treedt uit de RvC Bezoldiging III.7.1 Een commissaris heeft geen opties op aandelen van de vennootschap III.7.2 Aandelenbezit in de vennootschap is ter belegging op de lange termijn III.7.3 De vennootschap verstrekt geen persoonlijke leningen aan commissarissen One tier bestuursstructuur III.8.1 Voorzitter bestuur niet belast (of geweest) met dagelijkse gang van zaken. III.8.2 III.8.2 Voorzitter bestuur is verantwoordelijk voor samenstelling en functioneren RvB III.8.3 Bestuur past III.5 van deze code toe III.8.4 Meerderheid bestuur is met dagelijkse gang van zaken belast Aandeelhouders IV.1.1 Versterkte meerderheidseis afwijking bindende voordracht commissaris of bestuurder kan door AVA teniet worden gedaan bij niet-structuur vennootschap n.v.t IV.1.2 Stemrecht financieringsprefs is gebaseerd op reële kapitaalinbreng IV.1.3 Openbaarmaking standpuntbepaling bij onderhandse biedingen op bedrijfsonderdelen van de vennootschap 9

10 IV.1.4 Dividendbeleid wordt als apart punt op de agenda geplaatst IV.1.5 Voorstel tot uitkeren van dividend wordt als apart punt op de agenda geplaatst IV.1.6 Decharge RvB en RvC worden als aparte punten op de agenda geplaatst IV.1.7 Vennootschap bepaalt registratiedatum voor stem- en vergaderrechten IV.1.8 Voorzitter van de AVA is verantwoordelijk voor een goede vergaderorde Certificering van aandelen IV.2.1 Administratiekantoor heeft vertrouwen van certificaathouders en is onafhankelijk van de vennootschap IV.2.2 Bestuurders administratiekantoor worden benoemd door het bestuur van het administratiekantoor IV.2.3 Maximum periode benoeming bestuurders is 3 maal 4 jaar IV.2.4 Bestuur administratiekantoor is aanwezig op AVA IV.2.5 Vennootschap verstrekt administratiekantoor geen openbare informatie IV.2.6 Administratiekantoor houdt bij uitoefening stemrechten primair rekening met belangen certificaathouders IV.2.7 Administratiekantoor doet verslag van zijn activiteiten IV.2.8 Verslag dient aan een aantal eisen te voldoen IV.2.9 Administratiekantoor verleent desgevraagd stemvolmachten aan certificaathouders Informatieverschaffing / logistiek AVA IV.3.1 Analistenbijeenkomsten en persconferenties worden aangekondigd en zijn door middel van webcasting of conference call te volgen IV.3.2 Beoordeling analistenrapporten vooraf vindt slechts plaats naar feitelijke onjuistheden IV.3.3 Vennootschap verstrekt geen vergoeding voor opmaken analistenrapporten IV.3.4 Geen analistenbijeenkomsten e.d. kort voor publicatie reguliere financiële informatie IV.3.5 RvC en bestuur verstrekken AVA alle informatie tenzij een zwaarwichtig belang zich daartegen verzet IV.3.6 De vennootschap plaatst alle wettelijk te publiceren informatie op een afzonderlijk deel van de website IV.3.7 Vermelding welke punten ter bespreking en welke punten ter stemming op de AVA agenda IV.3.8 Een voorstel tot goedkeuring of machtiging door de AVA wordt schriftelijk toegelicht IV.3.9 Materiële wijzigingen in de statuten en voorstellen tot benoeming bestuurders 10

11 en commissarissen afzonderlijk voorgelegd aan de AVA IV.3.10 AVA-notulen uiterlijk 3 maanden na AVA openbaar, daarna vaststelling RvC IV.3.11 IV.3.12 Bestuur geeft overzicht beschermingsmaatregelen en geeft aan onder welke omstandigheden deze worden ingezet Mogelijkheid aandeelhouders om stemvolmachten te verstrekken aan een onafhankelijke derde IV.3.13 Beleid inzake bilaterale contracten met aandeelhouders op website Verantwoordelijkheid institutionele beleggers (IB ers) IV.4.1 IB ers publiceren jaarlijks stemrechtbeleid op website IV.4.2 IB ers rapporteren jaarlijks stemrechtbeleid op website IV.4.3 IB ers publiceren per kwartaal hoe zij op AVA s in concrete gevallen hebben gestemd Verantwoordelijkheid van aandeelhouders IV.4.4 Aandeelhouder oefent agenderingsrecht slechts uit na overleg met RvB n.v.t IV.4.5 Een aandeelhouder stemt naar eigen inzicht IV.4.6 Aandeelhouder licht zijn geagendeerd onderwerp ter vergadering toe Audit van de financiële verslaglegging en de rol van de accountant Financiële verslaglegging V.1.1 RvC houdt toezicht op procedure van opstellen en publiceren van financiële berichten V.1.2 V.1.3 AC beoordeelt hoe de externe accountant bij de financiële berichtgeving wordt betrokken De RvB is verantwoordelijk voor interne procedures die ervoor zorgen dat de RvB tijdig over devolledige en juiste informatie beschikt Benoeming, beloning en beoordeling externe accountant V.2.1 Externe accountant woont AVA bij en kan daarbij worden bevraagd V.2.2 RvB en AC rapporteren jaarlijks aan RvC over relatie met externe accountant V.2.3 RvB en AC beoordelen externe accountant eenmaal in de 4 jaar Interne auditfunctie V.3.1 Externe accountant en AC stellen werkplan interne accountant op V.3.2 V.3.3 Interne auditor heeft toegang tot externe accountant en voorzitter van de auditcommissie Bij ontbreken interne auditfunctie jaarlijkse evaluatie door auditcommissie of een dergelijke functie nodig is 11

12 Relatie en communicatie externe accountant met organen van de vennootschap V.4.1 De externe accountant woont RvC-vergadering bij waarin het verslag van het onderzoek van dejaarrekening en de goedkeuring daarvan worden besproken V.4.2 Voorzitter AC kan externe accountant verzoeken om vergadering AC bij te wonen V.4.3.a Indelingseisen 2:393 lid 4BW verslag m.b.t. accountantscontrole V.4.3.b Indelingseisen 2:393 lid 4BW verslag m.b.t. financiële cijfers V.4.3.c Indelingseisen 2:393 lid 4BW verslag m.b.t. interne risicobeheersings- en controlesystemen 12