verbonden partij; en die nodig is voor het verschaffen van inzicht in de financiële positie van de rechtspersoon.

Transcriptie

1 SEPTEMBER 2011 Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving voor grote en middelgrote rechtspersonen Editie 2011 Inleiding Belangrijke wijzigingen van toepassing vanaf 1 januari 2011 De Raad voor de Jaarverslaggeving (RJ) heeft recentelijk de editie 2011 van de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving voor grote en middelgrote rechtspersonen gepubliceerd. Deze editie kent een beperkt aantal aanpassingen ten opzichte van de voorgaande editie. De aangepaste richtlijnen zijn van toepassing op verslagjaren die beginnen op of na 1 januari 2012, tenzij anders is aangegeven. In deze factsheet treft u een overzicht van de belangrijkste gewijzigde bepalingen voortvloeiend uit editie 2011 aan. Daarbij wordt niet ingegaan op aanpassingen met betrekking tot bijzondere bedrijfstakken. Volledigheidshalve begint deze factsheet met een samenvatting van belangrijke wijzigingen in de richtlijnen die op verslagjaar 2011 voor het eerst van toepassing zijn. Verbonden partijen Naar aanleiding van een wetswijziging (artikel 2:381.3 BW) heeft de RJ hoofdstuk 330 Verbonden partijen vernieuwd. Volgens de wet neemt een rechtspersoon de volgende informatie in de toelichting bij de jaarrekening op indien transacties van betekenis door de rechtspersoon met verbonden partijen zijn aangegaan en deze transacties niet onder normale marktvoorwaarden hebben plaatsgevonden: transacties; verbonden partij; en die nodig is voor het verschaffen van inzicht in de financiële positie van de rechtspersoon. De RJ geeft verder aan dat het toelichten van transacties met verbonden partijen die wel onder normale marktvoorwaarden zijn aangegaan wordt aanbevolen. Van deze toelichtingsvereisten zijn middelgrote vennootschappen, voor zover niet beursgenoteerd of in de vorm van een naamloze vennootschap, vrijgesteld. Voor middelgrote naamloze vennootschappen (niet beursgenoteerd) mag de openbaarmaking van deze informatie beperkt blijven tot transacties die direct of indirect zijn aangegaan tussen de vennootschap en haar Inhoud Inleiding 1 Belangrijke wijzigingen van toepassing vanaf 1 januari Belangrijke wijzigingen van toepassing vanaf 1 januari Overige wijzigingen 6 Ontwerp-Richtlijnen 7 Ten slotte 8 1 Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving voor grote en middelgrote rechtspersonen

2 voornaamste aandeelhouders en tussen de vennootschap en de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen. Ook zijn transacties tussen twee of meer leden van een groep vrijgesteld van de genoemde toelichtingsvereisten, mits dochtermaatschappijen die partij zijn bij de transactie geheel in eigendom zijn van een of meer leden van de groep. Gesegmenteerde informatie In jaareditie 2010 is naar aanleiding van internationale ontwikkelingen op het gebied van jaarverslaggeving een nieuwe Richtlijn 350 Gesegmenteerde informatie opgenomen. Naast de wettelijke bepalingen voor segmentatie van de netto-omzet naar bedrijfstak en (geografisch) gebied wordt in deze richtlijn ingegaan op (vrijwillige) aanvullende gesegmenteerde informatie. Een onderneming kan aanvullende gesegmenteerde informatie opnemen om inzicht te geven in resultaat, activa en voorzieningen en schulden van haar operationele segmenten. Een operationeel segment is een activiteit van de rechtspersoon: Additionele gesegmenteerde informatie X X Bedrijfssegmenten Geografische segmenten en kosten maakt (ook als het opbrengsten en kosten zijn uit transacties met andere segmenten van de rechtspersoon); worden beoordeeld door het bestuur, om beslissingen te nemen over toe te kennen middelen en om de financiële prestaties te evalueren; en informatie beschikbaar is. Vergelijkbare operationele segmenten die aan bepaalde kwalitatieve criteria voldoen mogen worden samengevoegd. Operationele segmenten Voor het aanmerken van operationele segmenten als te rapporteren segmenten zijn vervolgens kwantitatieve drempels in de richtlijn opgenomen. Er kunnen verschillen bestaan tussen de grondslagen van waardering en resultaatbepaling voor de gesegmenteerde informatie en die van de jaarrekening. De grondslagen voor transacties tussen te rapporteren segmenten, aard van de eventuele verschillen tussen de grondslagen en de aard van eventuele wijzigingen in de grondslagen behoren dan te worden toegelicht. 2 Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving voor grote en middelgrote rechtspersonen

3 Overige in de toelichting op te nemen informatie Naar aanleiding van een wetswijziging (artikel 2:381.2 BW) heeft de RJ in hoofdstuk 390 Overige in de toelichting op te nemen informatie een nieuwe paragraaf opgenomen. Volgens deze bepaling dient de rechtspersoon in de toelichting bij de jaarrekening informatie op te nemen over de aard, het zakelijk doel en de financiële gevolgen van niet in de balans opgenomen regelingen, indien de risico s of voordelen die uit deze regelingen voortvloeien van betekenis zijn en voor zover de openbaarmaking van dergelijke risico s of voordelen noodzakelijk is voor de beoordeling van de financiële positie van de rechtspersoon. Voorbeelden hiervan zijn onder meer winstdelingsregelingen, schuldfactoring, in onderpand gegeven activa en operationeleleaseregelingen. Middelgrote rechtspersonen zijn vrijgesteld van de toelichtingseis inzake de financiële gevolgen: deze rechtspersonen kunnen volstaan met het toelichten van de aard en het zakelijk doel van niet in de balans opgenomen regelingen. Jaarverslag In jaareditie 2010 is een herzien hoofdstuk 400 Jaarverslag opgenomen. In dit hoofdstuk zijn in alinea 110a risicocategorieën (strategie, operationeel, financieel, financiële verslaggeving en wet- en regelgeving) opgenomen aan de hand waarvan een rechtspersoon invulling kan geven aan de wettelijk vereiste beschrijving van de voornaamste risico s en onzekerheden waarvoor hij zich geplaatst ziet. Verder bepaalt RJ dat een rechtspersoon (in het kader van corporate governance) in het jaarverslag informatie geeft over gedragscodes die zij hanteert en of deze verplicht of vrijwillig worden toegepast. Daarnaast zijn de alinea s met betrekking tot informatieverschaffing over maatschappelijke aspecten van ondernemen uitgebreid. Volgens de RJ verdient het aanbeveling om in het jaarverslag een toelichting te geven op Het Jaarverslag Financiële analyse Toekomstparagraaf Prestatie-indicatoren (incl. MVO*) Jaarverslag Aanvullende uitleg posten jaarrekening de hoofdzaken van voor de rechtspersoon relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen, waaronder het (internationale) ketenbeheer van de rechtspersoon. Een nadere uitwerking van maatschappelijke verslaggeving wordt onder meer gegeven in de Handreiking voor Maatschappelijke verslaggeving (2009), die afzonderlijk in hoofdstuk 920 van jaareditie 2010 is opgenomen. Middelgrote rechtspersonen zijn overigens wettelijk vrijgesteld van de verplichting om in het jaarverslag aandacht te besteden aan (dergelijke) niet-financiële prestatieindicatoren. Ten slotte is RJ 400 uitgebreid met een afzonderlijke paragraaf voor beursgenoteerde rechtspersonen. In deze paragraaf wordt ingegaan op wettelijke bepalingen, gedragscodes en de bestuursverklaring van beursvennootschappen. Risico s en onzekerheden Gebruik financiële instrumenten Corporate governance* * = nieuw Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving voor grote en middelgrote rechtspersonen 3

4 Belangrijke wijzigingen van toepassing vanaf 1 januari 2012 In de jaareditie 2011 is een aantal bepalingen met ontwerpstatus uit de definitieve Richtlijnen en ontwerp- Richtlijnen omgezet in definitieve bepalingen. De RJ heeft daarnaast sinds het verschijnen van de vorige editie van de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving een aantal RJ-Uitingen gepubliceerd die in de jaareditie 2011 zijn verwerkt. Hieronder is een overzicht opgenomen van de belangrijkste wijzigingen. Bijzondere waardeverminderingen van vaste activa In RJ zijn de toetsen voor de toerekening van goodwill aan kasstroomgenererende eenheden voor de bepaling van een eventuele bijzondere waardevermindering vervangen door een eenvoudigere methode. Bij deze nieuwe methode wordt de goodwill toegerekend aan alle (groepen van) kasstroomgenererende eenheden die na een overname naar verwachting synergievoordelen zullen behalen uit de betreffende acquisitie. Deze toerekening geschiedt op het laagste niveau waarop de goodwill wordt beoordeeld voor interne managementdoeleinden, doch niet hoger dan een operationeel segment zoals gedefinieerd in RJ 350. Vastgoedbeleggingen in ontwikkeling De RJ maakte voorheen onderscheid tussen de verwerking van vastgoedbeleggingen in ontwikkeling (verwerking volgens RJ 212 Materiële vaste activa) en vastgoedbeleggingen die worden herontwikkeld of gerenoveerd (verwerking conform RJ 213 Vastgoedbeleggingen). Gezien het feit dat er geen fundamenteel verschil bestaat tussen ontwikkeling en herontwikkeling, is nu in de relevante hoofdstukken bepaald dat ook de in ontwikkeling zijnde vastgoedbeleggingen verwerkt worden volgens de bepalingen van hoofdstuk 213 Vastgoedbeleggingen. Loyaliteitsprogramma s Naar aanleiding van internationale ontwikkelingen is in RJ 270 De winsten-verliesrekening alinea 109a opgenomen inzake de behandeling van loyaliteitsprogramma s. Hieronder worden verstaan tegoeden die een rechtspersoon aan zijn klanten toekent in de vorm van bijvoorbeeld spaarpunten en/of bonuskaarten. Tegoeden uit hoofde van loyaliteitsprogramma s worden als afzonderlijke component van een transactie geïdentificeerd als aan de volgende voorwaarden is voldaan: worden voor goederen of diensten die de rechtspersoon levert als onderdeel van zijn normale activiteiten; en niet onbelangrijk ten opzichte van de waarde van de verkopen waarbij deze tegoeden worden uitgegeven. De opbrengsten die aan deze afzonderlijke component zijn toe te rekenen, worden verwerkt in de periode waarin de tegoeden worden verzilverd. Als niet aan de genoemde voorwaarden wordt voldaan, wordt de opbrengst van de gehele transactie verwerkt op het moment van de verkoop waarbij de tegoeden worden uitgegeven. De kosten van het loyaliteitsprogramma worden in dat geval in dezelfde periode verwerkt. Financiële instrumenten, Prijsgrondslagen voor vreemde valuta en Effecten In hoofdstuk 290 Financiële instrumenten, en daarmee samenhangend in hoofdstuk 122 Prijsgrondslagen voor 4 Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving voor grote en middelgrote rechtspersonen

5 Voorbeeld valutatermijncontract en vordering Kostprijs hedge accounting VTC: koersverschillen via w&v Vordering: koersverschillen via w&v Hedgedocumentatie Valutatermijncontract op kostprijs Geen hedge accounting VTC: geen waardewijzigingen verwerken tenzij marktwaarde < kostprijs Vordering: koersverschillen via w&v Mismatch vreemde valuta en hoofdstuk 226 Effecten, zijn enkele alinea s opgenomen en gewijzigd om in de praktijk geconstateerde onduidelijkheden weg te nemen. In RJ 290 alinea s 513 en 541 is verduidelijkt dat indien de reële waarde van tegen kostprijs gewaardeerde derivaten, waarvoor geen kostprijshedgeaccounting wordt toegepast, op balansdatum lager is dan de kostprijs van het derivaat, het verschil altijd in de winst-en- verliesrekening wordt verwerkt. Deze lagere reële waarde dient te worden vastgesteld op een wijze die de lopende rente buiten beschouwing laat. Daarnaast is het standpunt in hoofdstuk 122 en hoofdstuk 290 dat valutatermijncontracten monetaire posten zijn, gewijzigd. Valuta-elementen in derivaten worden nu volgens kostprijs of lagere marktwaarde verwerkt in plaats van tegen periode-eindekoers zoals met monetaire posten het geval is. Dit kan gevolgen hebben voor de hedgedocumentatie. Bij een valutatermijncontract dat is afgesloten ter indekking van het valutarisico op een balanspositie (bijvoorbeeld een vordering) in vreemde valuta, kan nu een mismatch in het resultaat ontstaan. De vordering wordt op balansdatum omgerekend tegen de koers op balansdatum, met verwerking van de koersverschillen in de winst-enverliesrekening, terwijl dit voor het valutatermijncontract alleen geldt indien de marktwaarde lager is dan de kostprijs. Om een dergelijke mismatch te voorkomen, is toepassing van kostprijshedge-accounting, inclusief bijbehorende hedgedocumentatie, noodzakelijk. Voorts is met alinea s a en 537b een vereenvoudigd alternatief opgenomen voor bijzondere waardevermindering van financiële activa die aansluit bij het principe kostprijs of lagere marktwaarde. Verder is in de internationale omgeving, onder meer door invloed van de kredietcrisis, de mogelijkheid geboden om beursgenoteerde obligaties op kostprijs te waarderen, mits geen sprake is van handel. Deze mogelijkheid is overgenomen in de richtlijnen. In verband met deze wijziging zijn in hoofdstuk 226 alinea s 207 en 304 vervallen en is de verwijzing naar niet-beursgenoteerde obligaties in alinea 208 aangepast. Ten slotte zijn aan hoofdstuk 290 overgangsbepalingen in verband met deze wijzigingen toegevoegd. Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving voor grote en middelgrote rechtspersonen 5

6 Overige wijzigingen Stelselwijzigingen en 201 van hoofdstuk 265 zijn aangepast om te verduidelijken dat het effect van stelselwijzigingen geen deel uitmaakt van het Overzicht van het totaalresultaat. Gebeurtenissen na balansdatum is verduidelijkt dat gebeurtenissen na balansdatum die geen nadere informatie geven over de feitelijke situatie per balansdatum niet in de jaarrekening worden verwerkt, tenzij de continuïteitsveronderstelling vervalt en de jaarrekening wordt opgesteld uitgaande van liquidatie van het geheel van de werkzaamheden van de rechtspersoon. Materiële vaste activa (en daarmee samenhangend RJ en RJ ) wordt aanbevolen om opbrengsten uit regelmatige verkoop van materiële vaste activa in het kader van de normale bedrijfsactiviteiten te verantwoorden als netto-omzet. netto-investering in een deelneming behoren is in alinea 340 van hoofdstuk 214 Financiële vaste activa in overeenstemming gebracht met alinea 112 van hoofdstuk 122 Prijsgrondslagen voor vreemde valuta. Zo is een post waarvan de afwikkeling niet in de nabije toekomst is gepland en die in de nabije toekomst waarschijnlijk niet zal worden afgewikkeld, in wezen een verhoging van de investering in de deelneming. Handelsvorderingen en handelsschulden maken geen deel uit van de netto-investering. Rentelasten is in overeenstemming gebracht met alinea 201 van hoofdstuk 254 Schulden. Aanbevolen wordt om de nog niet in de winst-enverliesrekening verwerkte bedragen van het disagio van schulden te verwerken als verlaging van de schuld waarop ze betrekking hebben. Op grond van artikel 2:375 lid 5 BW is het toegestaan het disagio (zijnde het verschil tussen ontvangen en af te lossen bedragen) dat wordt toegerekend aan de opeenvolgende verslagperioden te activeren in plaats van het in mindering te brengen op het af te lossen bedrag. 6 Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving voor grote en middelgrote rechtspersonen

7 Ontwerp-Richtlijnen Inleiding, Financiële vaste activa en Eigen vermogen: toepassing van combinatie 3 (RJ 100, RJ 214 en RJ 240) In verschillende hoofdstukken van editie 2011 zijn enkele ontwerp-alinea s opgenomen voor rechtspersonen die de geconsolideerde jaarrekening opstellen op basis van EU-IFRS in combinatie met de enkelvoudige jaarrekening op basis van Titel 9 Boek 2 BW, waarbij de waarderingsgrondslagen worden toegepast die de rechtspersoon in de geconsolideerde jaarrekening toepast (combinatie 3). Uitgangspunt hierbij is het eigen vermogen volgens de enkelvoudige jaarrekening gelijk te houden aan het eigen vermogen volgens de geconsolideerde jaarrekening. In ontwerp-alinea 107 van hoofdstuk 100 Inleiding wordt verduidelijkt dat het is toegestaan dat deelnemingen die in de geconsolideerde jaarrekening worden geconsolideerd, in de enkelvoudige jaarrekening worden opgenomen tegen de nettovermogenswaarde of volgens de equity methode. Bij de invulling van Deelneming 120 Equity methode beide mogelijkheden hanteert de rechtspersoon de waarderingsgrondslagen volgens EU-IFRS die in de geconsolideerde jaarrekening worden toegepast. Het verschil tussen beide mogelijkheden betreft uitsluitend de presentatie van de goodwill. In hoofdstuk 214 Financiële vaste activa zijn drie ontwerp-alinea s toegevoegd die de verwerking in de enkelvoudige jaarrekening beschrijven van een stapsgewijze overname ( ), het verlies van beleidsbepalende invloed met behoud van een resterend belang ( a) en transacties met minderheidsaandeelhouders met behoud van feitelijke beleidsbepalende invloed ( b) bij toepassing van combinatie 3. In alle gevallen wordt de verwerkingswijze van EU-IFRS gevolgd. Ten slotte is aan hoofdstuk 240 Eigen vermogen ontwerp-alinea 227c toegevoegd die voorschrijft wanneer de rechtspersoon in verband met deze transacties een herwaarderingsreserve vormt. Equity methode versus nettovermogenswaarde: verschil in presentatie van de goodwill Nettovermogenswaarde Goodwill 20 Deelneming 100 Bijzondere waardeverminderingen van vaste activa (RJ 121) In ontwerp-alinea 515 van hoofdstuk 121 Bijzondere waardeverminderingen van vaste activa is bepaald dat bij afstoting van een activiteit van de kasstroomgenererende eenheid, goodwill toegerekend dient te worden aan de activiteit voor het bepalen van het resultaat. In orj is vervolgens aangegeven dat bij een verandering van de samenstelling van de kasstroomgenererende eenheden goodwill opnieuw aan de eenheden dient te worden toegerekend. De toerekening vindt plaats op basis van de relatieve waarden van de respectievelijke activiteiten of eenheden, tenzij de rechtspersoon kan aantonen dat een andere methode beter is. Daarnaast is in alinea 519 toegevoegd dat voor zover algemene bedrijfsactiva niet op redelijke en consistente basis kunnen worden toegerekend aan de kasstroomgenererende eenheid, de toets op een bijzondere waardevermindering voor die eenheid zonder deze algemene bedrijfsactiva wordt gedaan. Tevens wordt een toets gedaan op de groep van kasstroomgenererende eenheden waaraan deze algemene bedrijfsactiva wel redelijk en consistent toegerekend kunnen worden. Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving voor grote en middelgrote rechtspersonen 7

8 Ten slotte Commentaarperiode De Raad voor de Jaarverslaggeving (RJ) nodigt uit tot het inzenden van reacties en commentaren op de ontwerp-richtlijnen. De reacties en commentaren ziet de RJ graag uiterlijk 1 december 2011 tegemoet. Voor overige reacties en commentaren geldt geen uiterste inzendtermijn. Bronvermelding De informatie in deze factsheet is in belangrijke mate ontleend aan het Ten Geleide bij de edities 2010 en 2011 van de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving. Nadere informatie Uw KPMG-contactpersoon informeert u graag nader over de informatie zoals opgenomen in deze publicatie en de gevolgen daarvan voor uw onderneming. Over KPMG KPMG biedt dienstverlening op het gebied van audit, tax en advisory. We werken voor een brede groep opdrachtgevers: grote (inter)nationale ondernemingen, middelgrote bedrijven, non-profitorganisaties en overheden. De ingewikkelde problematiek van onze klanten vraagt om een multidisciplinaire aanpak die helpt orde te scheppen in de complexiteit. Onze professionals blinken uit in hun eigen specialisme, maar werken tegelijkertijd nauw samen om zo de toegevoegde waarde te bieden die onze klanten helpt om te excelleren. Daarbij putten we uit een rijke bron van kennis en ervaring, opgedaan in uiteenlopende organisaties en markten. KPMG Laan van Langerhuize DS AMSTELVEEN T +31 (0) Katja van der Kuij-Groenberg Tel vanderkuij-groenberg.katja@kpmg.nl De in dit document vervatte informatie is van algemene aard en is niet toegespitst op de specifieke omstandigheden van een bepaalde persoon of entiteit. Wij streven ernaar juiste en tijdige informatie te verstrekken. Wij kunnen echter geen garantie geven dat dergelijke informatie op de datum waarop zij wordt ontvangen nog juist is of in de toekomst blijft. Daarom adviseren wij u op grond van deze informatie geen beslissingen te nemen behoudens op grond van advies van deskundigen na een grondig onderzoek van de desbetreffende situatie KPMG Accountants N.V., een Nederlandse naamloze vennootschap, is een dochtermaatschappij van KPMG Europe LLP en lid van het KPMG-netwerk van zelfstandige ondernemingen die verbonden zijn aan KPMG International Cooperative ( KPMG International ), een Zwitserse entiteit. Alle rechten voorbehouden. Gedrukt in Nederland. De naam KPMG, logo en cutting through complexity zijn geregistreerde merken van KPMG International Cooperative.127_0811