CHECKLIST DUE DILIGENCE

Transcriptie

1 CHECKLIST DUE DILIGENCE Juridisch Financieel Dossier Opmerkingen Project: Dossiernummer: 1.1. Algemene gegevens 1 Juridische structuur 2 Oprichtingsakte. Statuten. 3 Uittreksel handelsregister. 4 Aandeelhoudersregister. 5 NAW-gegevens aandeelhouders. 6 Zeggenschapsverhoudingen. 7 Zijn de aandelen gecertificeerd? 8 Op welke wijze is aan de volstortingsplicht van de aandelen voldaan? 9 Overdrachtsakten bij verkrijging van aandelen van vorige eigenaars. 10 Zijn de aandelen vrij verhandelbaar, geen bezwaring met pandrecht, vruchtgebruik of beslag? 11 Zijn alle aandeelhoudersbesluiten uitgevoerd? 12 Vestigingsplaatsen onderneming. 13 Bestuurders en commissarissen: NAW-gegevens;Volmachten/procuraties 14 Groepsstructuur; Relatie met groepsmaatschappijen. 15 Organisatiestructuur met vermelding van belangrijkste functionarissen 1.2. Adviseurs 1 Accountant 2 Bankier 3 Fiscalist 4 Juridisch adviseur, advocaat 5 Notaris 6 Overige adviseurs 2.1. Bedijfsprocessen 1 Organisatieschema van de onderneming. 2 Functie-omschrijvingen van belangrijkste functionarissen (verantwoordelijkheden in bevoegdheden). 3 Management met relevante gegevens omtrent taken, arbeidsvoorwaarden en bijzondere regelingen. 4 Vastlegging administratieve procedures 5 Inkoopprocedure 6 Interne controle maatregelen 7 Voorraadadministratie op artikelniveau 8 Inventarisatieprocedures 9 Procuraties en andere vertegenwoordigingsbevoegdheden (ook buiten de statutaire) 2.2 Personeel 1 Is een CAO van toepassing en wordt deze integraal nageleefd? 2 Beoordeling van secundaire arbeidsvoorwaarden in vergelijking met de koper

2 3 Leidt overname tot dubbelfuncties, afvloeiingen en aanpassing van de arbeidsvoorwaarden? 4 Beoordelen personeelsverloop. 5 Winstdelingsregelingen. 6 Ondernemingsraad 7 Inzage in alle arbeidsovereenkomsten 8 Eventuele managementovereenkomsten 9 Freelance-overeenkomsten 10 Verzekeringsregelingen 11 (aanvullende) Pensioenregelingen 12 Spaarregelingen 13 Winstdelingsregelingen 14 Arbeidsreglementen 15 Interne veiligheidsvoorschriften 16 Contract met Arbo-dienst 17 Ziekteverzuimverzekering 18 Ziekteverzuimbeleid/controle voorschriften 19 Verzuimhistoriek;verzuim-uren t.o.v. arbeids-uren 20 Overige documenten m.b.t. primaire en/of secundaire arbeidsvoorwaarden 21 Bijzondere beloningsbedingingen/kortingsregelingen 22 Afspraken met werknemersorganisaties 23 Afspraken met ondernemingsraad of bedrijfscommissie 24 Overzicht van lopende en/of (dreigende) geschillen met werknemers,fiscus,bedrijfsvereniging. 26 Lijst van alle medewerkers(ex-medewerkers in WAO) met vermelding van: Functie; functie-omschrijving Geboortedatum Datum indiensttreding Maandsalaris Kostenvergoeding en/of emolumenten Toezeggingen Vast/tijdelijk dienstverband Aantal arbeidsuren per week. Arbeidsovereenkomst bijvoegen 2.3.Management informatiesysteem 1 Brutowinst en omzetrapportage 2 Budget (jaar en maand) van zowel resultatenrekening en balans. 3 Periodieke rapportering en interne analyse van geconstateerde afwijkingen tussen budget en werkelijk 4 Beoordelen de totstandkoming van de toekomstgerichte informatie 5 Inzicht in aard en omvang van verschillen bij prognoses versus de werkelijkheid in het verleden. 6 Beschrijving van gebruikte hardware, software en applicaties, alsmede de ouderdom daarvan. 7 In gebruik zijnde kassasystemen 8 Overige 2.4. Jaarrekening 1 Wordt de jaarrekening gecontroleerd, beoordeeld of samengesteld door AA of RA? 2 Welke verklaring wordt door AA of RA afgegeven? 3 Toestemming verkoper aan diens accountant tot medewerking aan het DD-onderzoek. 4 Beoordeling werkzaamheden accountant van de verkopende partij aan de hand van het controle-dossier

3 5 Kennisnemen van management letters 6 Notulen AvA ; vaststelling jaarrekening 2.5. Bedrijfshuisvesting en milieu 1 Beschrijving van alle gebouwen welke in eigendom gehuurd of geleased zijn. 2 Vloeroppervlakte 3 Leeftijd en toestand van huisvesting 4 Terreinoppervlak 5 Toegankelijkheid tot infrastructuur 6 Eigendomsbewijs 7 Taxatierapport 8 Huurovereenkomst 9 Bestemmingsplan (voorgenomen)wijzigingen. 10 Vergunningen/ontheffingen/goedkeuringen benodigd voor de exploitatie van de onderneming 11 Is de feitelijke bedrijfsvoering van de onderneming in overeenstemming met vergunningen/regelgeving? 12 Overzicht van de meldingen aan het bevoegd gezag m.b.t. vergunningen en relevante regelgeving. 13 Overzicht van eventuele overtredingen van (de voorwaarden van) de vergunningen 14 Rapportage toezichthoudende instanties. Milieuvoorschriften en -rapportage. 15 Kopie van alle bodem- en grondwateronderzoeken die zijn uitgevoerd m.b.t. de in gebruik zijn de percelen Verzekeringen 1 Verzekeringspolissen 2 Polissenoverzicht door assurantietussenpersoon 3 Schades (aangemeld en nog niet aangemeld) 3. FINANCIELE DUE DILIGENCE 3.1. Waarderingsgrondslagen 1 Beschrijving van de gebruikte grondslagen van balanswaardering en resultaatbepaling. 2 Beschrijving van belangrijke wijzigingen in waarderingsgrondslagen en schattingen. 3.2 Beoordeling jaarrekening Algemeen 1 Opvragen laatste 3 jaarrekeningen 2 Opvragen meest recente tussentijdse cijfers 3 Cijferbeoordeling op verstrekte gegevens gericht op ontdekken van opvallende afwijkingen 4 Normalisatie van gegevens. Eliminatie van buitengewone resultaten. 5 Kengetallen Balansposten Materiële vaste activa Historische kostprijs. Actuele waarde (herwaardering). Afschrijvingsmethode. Verwachte investeringen (uitbreiding of vervanging). Afschrijvingsstaat Financiële vaste activa

4 Deelnemingen met vermelding van participatiepercentage. Verkrijgingswaarde. Waarde volgens vermogensmutatiemethode. Rentabiliteit Voorraden Analyse per soort voorraad Voorraden omloopsnelheid Beoordeling van bestaan, waardering (rekening houdend met voorziening incourant) Debiteuren Lijst van de belangrijkste debiteuren. Analyse van dubieuze debiteuren. Beoordeel toereikendheid van voorziening voor oninbaarheid Liquide middelen/banken Vrije beschikbaarheid van bank- en girosaldi. Gemachtigden Kas: kasverantwoordingen en de van toepassing zijnde kasprocedures Aandelenkapitaal Uitgegeven en gestort kapitaal. Aantal aandelen en nominale waarde per soort van aandelen. Specifieke zeggenschapsrechten of winstrechten Reserves Verloop van de overige reserves. Restricties met betrekking tot dividenduitkeringen Voorzieningen Analyse van de voorzieningen (aard, methode, toereikendheid) Beschrijving achtergrond van de voorzieningen Langlopende schulden Beschrijving van alle langlopende schulden en de belangrijkste voorwaarden en zekerheidstellingen. Bepaal of er sprake is van niet in de balans opgenomen vormen van financiering (operational lease) Kortlopende schulden Overzicht faciliteiten van kredietinstellingen met vermelding van voorwaarden en zekerheidstellingen. Specificatie belangrijkste crediteuren. Analyse van uitstaande inkoopverplichtingen. Volledigheid van belastingschulden en premies sociale verzekeringen Volledigheid nog te betalen kosten Niet uit de balans blijkende verplichtingen 1 Huurovereenkomsten. Lease-overeenkomsten. 2 Gerechtelijke procedures. 3 Garantiestellingen en borgtochten. 4 Bevestiging bij de jaarrekeningen. Nagaan of bevestigingen is afgegeven.

5 Winst- en verliesrekening 1 Analyse winst- en verliesrekening 2 Analyse omzetverloop en brutowinstontwikkeling per productgroep. 3 Verklaring voor opvallende fluctuaties. 4 Analyse van de bedrijfskosten 5 Personeelskosten 6 Huisvestingskosten 7 Verkoopkosten 8 Afschrijvingen 9 Overige bedrijfskosten 10 Vergelijking van rentebaten en -lasten met uitstaande saldi. 11 Analyse van verschillen tussen de gepresenteerde belasting en het geldende percentage. 12 Eliminatie buitengewone baten en lasten. 4. Fiscale due diligence 4.1. Algemene aspecten 1 Fiscale aspecten van het overnamecontract. 2 Lopende procedures. Zijn bezwaarschriften ingediend? 3 Verslag inzake uitkomst boekenonderzoek(zowel belastingdienst als bedrijfsvereniging) 4 Afspraken met fiscus. 5 Kostenvergoedingen fiscaal acceptabel. 4.2 Vennootschapsbelasting 1 Werd tijdig aangifte gedaan? 2 Laatste jaar, waarover definitieve aanslag is opgelegd. Afwijkingen van aangifte. 3 Balanspost afstemmen met aangifte en (betaalde) voorlopige aanslagen. 4 Beoordelen bestaande risico's ten aanzien van fiscale standpunten. 5 Fiscale eenheid. Besmette transacties. Risico op aansprakelijkstelling 6 Investeringsaftrek/desinvesteringsbijtelling Omzetbelasting 1 Werd tijdig aangifte gedaan? 2 Aansluiting op jaarstukken vaststellen. 3 Balanspost afstemmen met aangiftes. 4 Jaarherrekening omzetbelasting 5 Fiscale eenheid voor de omzetbelasting? 4.6 Loonheffing/Bedrijfsvereniging 1 Werd tijdig aangifte gedaan? 2 Aansluiting op jaarstukken vaststellen. 3 Balanspost afstemmen met aangiftes en betaalde voorschotten. 4 Secundaire arbeidsvoorwaarden fiscaal acceptabel. 5 Beloning in natura juist verwerkt. 5.1 Overig 1 Afspraken zoals verwoord in de intentieovereenkomst of elders 2 Concept-overnameovereenkomst 3 Balans per overnamedatum

6 4 Procedure/uitkomst van de voorraadopname per overnamedatum 5 Juiste cut-off per overnamedatum 6 Realisatie EBIT. Consequenties van afwijkingen naar beneden 7 Tijdigheid betaling van schulden 8 Afwikkeling/overdracht voorzieningen 9 Afwikkeling schulden/vorderingen aandeelhouder/groepsmaatschappijen 10 Concurrentie-beding 11 Balansgaranties/zekerheden 12 Goedkeuring vennootschapsorganen of derden 13 Goedkeuring OR 14 Goedkeuring NMA 15 Overige goedkeuringen

7