Buitengewone Algemene Vergadering. Brussel, 4 januari 2010

Transcriptie

1 Buitengewone Algemene Vergadering Brussel, 4 januari 2010

2 Simultane vertaling Nederlands : kanaal 2

3 Gelieve uw GSM af te zetten

4 Gebruik van het stemsysteem

5 Plaatsing van de stemkaart Zorg ervoor dat de barcode van de stemkaart bovenaan staat en naar u gericht.

6 Plaatsing van de stemkaart Plaats de stemkaart tot aan de rode lijn. Dit symbool zal verschijnen als de kaart correct geplaatst is.

7 Stemmen U kan stemmen wanneer de 3 stemmogelijkheden op uw stemdoos verschijnen.

8 Stemmen Druk op de overeenstemmende knop om uw stem uit te brengen. Bijvoorbeeld, om VOOR te stemmen, druk op de knop 1 van uw stemdoos.

9 Stemmen Als u uw stem wilt veranderen tijdens de stemming, druk gewoon uw nieuwe keuze in.

10 Stemmen Indien de stemkaart niet goed geplaatst is tijdens de stemming, zal een waarschuwing worden getoond.

11 Na de Vergadering Gelieve uw stemdoos evenals uw stemkaart na de vergadering in te leveren.

12 Test vraag Justine Henin zal de Australian Open 2010 winnen 1. VOOR 2. TEGEN 3. ONTHOUDING

13 Theo Dilissen Voorzitter van de Raad van Bestuur

14 Saskia Mermans Vice-President Group Legal

15 Theo Dilissen Voorzitter van de Raad van Bestuur

16 Didier Bellens Gedelegeerd Bestuurder

17 Convergentie, een vastgelegde strategie Belgacom startte haar convergentiestrategie jaren geleden. Ze streefde daarbij naar een stapsgewijze, maar resolute implementatie van één geïntegreerde onderneming. Jan 2006 Aug 2006 April 2007 Juni 2007 Okt 2008 April 2009 Jan 2010 Belgacom verwerft 100% van Telindus Uitkoop minderheidsaandeel Vodafone Lancering van productbundels/pack s Van productnaar klantgeoriënteerde structuur S&S integratiefase I 'All-in-One'- convergentie - pack Buitengewone Algemene Vergadering Integratie juridische entiteiten Belgacom bezit 100% van Proximus

18 Convergentie gestuurd door wijzigende klantenbehoeften Klantenbehoeften evolueren. Klanten zijn op zoek naar: Meer vrijheid Meer eenvoud Een betere prijs-kwaliteitverhouding De grenzen tussen vaste en mobiele technologieën vervagen. Belgacom is zeer goed geplaatst om op deze evoluties in te spelen d.m.v. convergentie.

19 Convergentie ondersteund door een nationaal, kwaliteitsvol mobiel en vast netwerk Vast Netwerk Bereik (% van de bevolking Q3 2009) : ADSL : % - wereldrecord Belgacom TV : 87 % Mobiel Netwerk Bereik (% van de bevolking Q3 2009) : 2G Outdoor : 99.98% 3G Outdoor : >91% 475 Mio geïnvesteerd Broadway : VDSL-apparatuur Glasvezel (FTTC) VDSL : >71 % In de top vijf wereldwijd 500 Mio geïnvesteerd YTD

20 Convergentie in producten en diensten Convergentie voor gezinnen Packs : Combinaties van vaste en/of mobiele producten Belgacom heeft een band met ¾ van de Belgische gezinnen >40% van de residentiële klanten hebben 2 of meer producten Mogelijkheden van upsellen en cross-sellen om de klantentrouw te verhogen Eind september waren er 454K packs verkocht Convergentie voor professionele klanten Leveren van complete end-to-end vaste, mobiele en IT-oplossingen Aantrekkelijke aanbiedingen voor professionele klanten, bv. vast en mobiel bellen binnen de onderneming voor een vast bedrag

21 De noodzaak om nog een stap verder te gaan in convergentie, door meer flexibiliteit te creëren GESLAAGDE VOORUITGANG op het vlak van klantenervaring, organisatorische ontwikkeling en operationele synergieën. Toch blijven er NOG HEEL WAT ORGANISATORISCHE BEPERKINGEN. Bijvoorbeeld : Een complexe matrixorganisatie, die een rem zet op de operationele synergieën De moeilijkheid om de HR-policy's te aligneren door de verschillende wettelijke kaders Beperkte flexibiliteit om de set van competenties te upgraden parallel met de invoering van nieuwe technologieën Moeilijkheid om personeelscapaciteit toe te wijzen over de verschillende juridische entiteiten heen EXTERNE FACTOREN VEREISEN MEER ORGANISATORISCHE FLEXIBILITEIT: Verhoogde concurrentie voor convergente aanbiedingen Vertragende marktgroei in de traditionele businesslijn Ruimere openingstijden voor de winkels

22 Integratie is de toekomst Om de voordelen van convergentie optimaal te benutten, moeten we aan flexibiliteit winnen door de bestaande beperkingen van de organisatie weg te nemen. We willen dit doen door naar een volledig geïntegreerde onderneming te evolueren Daarom stellen we voor de filialen die onze convergentiestrategie ondersteunen in Belgacom nv te integreren : Belgacom Mobile, Telindus Group (enkel de nationale activiteiten), Telindus, Telindus Sourcing en Belgacom Skynet

23 Theo Dilissen Voorzitter van de Raad van Bestuur

24 Agenda

25 A. Partiële splitsing van Telindus Group NV door overneming door Belgacom NV A.1. Voorstel, verslagen en voorafgaande verklaringen A.1.1. Kennisneming en bespreking van de hiernavolgende documenten: - het voorstel tot partiële splitsing door overneming goedgekeurd, overeenkomstig artikel 677 juncto artikel 728 W.Venn., door de raden van bestuur van Belgacom NV van publiek recht (hierna Belgacom NV ) en van Telindus Group NV, met maatschappelijke zetel te 3001 Heverlee, Geldenaaksebaan, 335 en met ondernemingsnummer op 22 en 26 oktober 2009 en neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel en te Leuven op 19 november 2009; - het verslag van de raad van bestuur van 30 november 2009 overeenkomstig (i) artikel 677 juncto artikel 730 en (ii) artikel 602 W.Venn.; - het verslag over de partiële splitsing van de commissaris van 30 november 2009 overeenkomstig artikel 602, derde lid juncto artikel 731 W.Venn. A.1.2. Mededeling overeenkomstig artikel 677 juncto artikel 732 W.Venn. door de raad van bestuur van elke eventuele belangrijke wijziging in het actief of passief van de betrokken vennootschappen sedert de datum van het voorstel tot partiële splitsing.

26 B. Partiële splitsing van Belgacom Skynet NV door overneming door Belgacom NV B.1. Voorstel, verslagen en voorafgaande verklaringen B.1.1. Kennisneming en bespreking van de hiernavolgende documenten: - het voorstel tot partiële splitsing door overneming goedgekeurd, overeenkomstig artikel 677 juncto artikel 728 W.Venn., door de raden van bestuur van Belgacom NV en van Belgacom Skynet NV, met maatschappelijke zetel te 1030 Brussel, Koning Albert II laan, 27, en met ondernemingsnummer op 22 en 23 oktober 2009 en neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel op 19 november 2009; - het verslag van de raad van bestuur van 30 november 2009 overeenkomstig (i) artikel 677 juncto artikel 730 en (ii) artikel 602 W.Venn.; - het verslag over de partiële splitsing van de commissaris van 30 november 2009 overeenkomstig de artikel 602, derde lid juncto artikel 731 W.Venn. B.1.2. Mededeling overeenkomstig artikel 677 juncto artikel 732 W.Venn. door de raad van bestuur van elke eventuele belangrijke wijziging in het actief of passief van de betrokken vennootschappen sedert de datum van het voorstel tot partiële splitsing.

27 C. Met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen Belgacom NV enerzijds en Belgacom Mobile NV, Telindus NV en Telindus Sourcing NV anderzijds. C.1. Voorstel, verslagen en voorafgaande verklaringen Kennisneming, bespreking en goedkeuring van het gezamenlijk fusievoorstel van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door de raad van bestuur van Belgacom NV enerzijds en de raden van bestuur van de volgende vennootschappen anderzijds opgesteld overeenkomstig artikel 719 W. Venn. (het Fusievoorstel ): Belgacom Mobile NV, met maatschappelijke zetel te 1030 Brussel, Koning Albert II laan, 27, en met ondernemingsnummer Telindus NV, met maatschappelijke zetel te 3001 Heverlee, Geldenaaksebaan, 335, en met ondernemingsnummer Telindus Sourcing NV, met maatschappelijke zetel te 7000 Mons, Avenue Thomas Edison, 1, en met ondernemingsnummer

28 Dit fusievoorstel werd opgesteld op 22, 23 en 28 oktober 2009 en werd voor Belgacom NV en Belgacom Mobile neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel op 19 november 2009, voor Telindus neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Leuven op 19 november 2009, en voor Telindus Sourcing neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Mons op 20 november 2009.

29 Vragen & Antwoorden

30 Stemming over de voorstellen tot besluit

31 Voorstel tot besluit (1) A.2. Besluit tot partiële splitsing A.2.1. Partiële splitsing van Telindus Group door overneming door Belgacom NV. Voorstel tot besluit: De vergadering besluit de partiële splitsing van Telindus Group waarbij zij een deel van haar vermogen overdraagt aan Belgacom NV, zonder ontbinding en zonder op te houden te bestaan, goed te keuren. De overdracht van het afgesplitste vermogen zal geschieden overeenkomstig artikel 740, 2 W.Venn., met andere woorden, zonder uitgifte door en omwisseling van aandelen van Belgacom NV tegen aandelen van Telindus Group NV.

32 Voorstel tot besluit (2) Alle verrichtingen gesteld door Telindus Group NV met betrekking tot het afgesplitste vermogen zullen vanaf 1 januari 2010 vanuit boekhoudkundig oogpunt en vanuit het oogpunt van directe belastingen geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van Belgacom NV. Zoals in meer detail omschreven in het voorstel tot partiële splitsing, draagt Telindus Group NV als gevolg van de voorgestelde partiële splitsing de Belgische deelnemingen van Telindus Group NV, alsook de ondersteunende activiteiten die uitsluitend of overwegend ten dienste staan van deze Belgische vennootschappen over aan Belgacom. De internationale deelnemingen en de activiteiten die specifiek gericht zijn op de ondersteuning van deze internationale ondernemingen blijven bij Telindus Group NV. 1. VOOR 2. TEGEN 3. ONTHOUDING

33 Voorstel tot besluit A.2.2. Vaststelling van de partiële splitsing gevolgen. Voorstel tot besluit: De vergadering beslist in toepassing van artikel 740, 2 W.Venn. dat Belgacom NV geen nieuwe aandelen uitgeeft en/of in zichzelf verwerft in ruil voor de aandelen die zij aanhoudt in Telindus Group NV. Op het niveau van Belgacom NV wordt de boekwaarde van de participatie in Telindus Group NV (die deel uitmaakt van de financiële vaste activa) als gevolg van die partiële splitsing gedeeltelijk vervangen door (i) de vermogensbestanddelen die Telindus Group NV overdraagt en (ii) een goodwill. 1. VOOR 2. TEGEN 3. ONTHOUDING

34 Voorstel tot besluit (1) B.2. Besluit tot partiële splitsing B.2.1. Partiële splitsing van Belgacom Skynet door overneming door Belgacom NV Voorstel tot besluit: De vergadering besluit de partiële splitsing van Belgacom Skynet waarbij zij een deel van haar vermogen overdraagt aan Belgacom NV, zonder ontbinding en zonder op te houden te bestaan, goed te keuren. De overdracht van het afgesplitste vermogen zal geschieden overeenkomstig artikel 740, 2 W.Venn., met andere woorden, zonder uitgifte door en omwisseling van aandelen van Belgacom NV tegen aandelen van Belgacom Skynet. Alle verrichtingen gesteld door Belgacom Skynet met betrekking tot het afgesplitste vermogen zullen vanaf 1 januari 2010 vanuit boekhoudkundig oogpunt en vanuit het oogpunt van directe belastingen geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van Belgacom.

35 Voorstel tot besluit (2) Zoals in meer detail omschreven in het voorstel tot partiële splitsing, draagt Belgacom Skynet NV als gevolg van de partiële splitsing al haar operationele activiteiten en bijhorende activa en passiva over aan Belgacom NV met uitzondering van (i) de financiële deelneming in Skynet imotion Activities NV, met maatschappelijke zetel te Carlistraat 2, 1140 Evere en met ondernemingsnummer en (ii) de geldbeleggingen geplaatst bij Belgacom Group International Services NV, met maatschappelijke zetel te Geldenaaksebaan 335, 3001 Heverlee en met ondernemingsnummer VOOR 2. TEGEN 3. ONTHOUDING

36 Voorstel tot besluit B.2.2. Vaststelling van de partiële splitsing gevolgen. Voorstel tot besluit: De vergadering beslist in toepassing van artikel 740, 2 W.Venn. dat Belgacom NV geen nieuwe aandelen uitgeeft en/of in zichzelf verwerft in ruil voor de aandelen die zij aanhoudt in Belgacom Skynet NV. Op het niveau van Belgacom NV wordt de boekwaarde van de participatie in Belgacom Skynet NV (die deel uitmaakt van de financiële vaste activa) als gevolg van die partiële splitsing gedeeltelijk vervangen door (i) de vermogensbestanddelen die Belgacom Skynet NV overdraagt en (ii) een goodwill. 1. VOOR 2. TEGEN 3. ONTHOUDING

37 Voorstel tot besluit C.2. Besluit tot fusie door overneming Voorstel tot besluit: De vergadering keurt de overneming door de vennootschap Belgacom NV van de vennootschappen Belgacom Mobile NV, Telindus NV en Telindus Sourcing NV bij wijze van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 676, 1 W.Venn. goed. Alle verrichtingen gesteld door ieder van de drie voormelde overgenomen vennootschappen zullen vanaf 1 januari 2010 vanuit boekhoudkundig oogpunt en vanuit het oogpunt van directe belastingen geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van Belgacom NV. 1. VOOR 2. TEGEN 3. ONTHOUDING

38 Voorstel tot besluit D. Diversen D.1. Voorstel tot verlening van volmacht voor de uitvoering van de genomen beslissingen. Voorstel tot besluit: De vergadering beslist om volmacht te verlenen aan de Raad van Bestuur, met macht van indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de genomen beslissingen. 1. VOOR 2. TEGEN 3. ONTHOUDING

39 Voorstel tot besluit D.2. Voorstel tot verlening van bijzondere volmacht voor de formaliteiten bij het KBO en de publicaties in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en voor de diensten van de BTW. Voorstel tot besluit: De vergadering beslist om bijzondere volmacht te verlenen voor de formaliteiten bij het KBO en de publicaties in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en voor de diensten van de BTW. 1. VOOR 2. TEGEN 3. ONTHOUDING

40 Buitengewone Algemene Vergadering Brussel, 4 januari 2010