LOTUS BAKERIES NV OPROEPING BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Transcriptie

1 LOTUS BAKERIES NV OPROEPING BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING De Raad van Bestuur heeft het genoegen de aandeelhouders van Lotus Bakeries NV uit te nodigen tot de Buitengewone Algemene Vergadering die zal gehouden worden op dinsdag 27 april 2010 om 10.00u op de maatschappelijke zetel te 9971 Lembeke, Gentstraat 52. Agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering: 1 Kennisneming en bespreking door de aandeelhouders van de hiernavolgende documenten: het fusievoorstel opgesteld door de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen, overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen; de omstandige schriftelijke verslagen opgesteld door de raad van bestuur van Lotus Bakeries en door de raad van bestuur van Bisinvest, overeenkomstig artikel 694 van het Wetboek van vennootschappen; de schriftelijke verslagen over het fusievoorstel opgesteld door de commissaris van Lotus Bakeries en door de commissaris van Bisinvest, overeenkomstig artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen; het verslag van de raad van bestuur met betrekking tot de hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur om het kapitaal te verhogen in het kader van het toegestane kapitaal overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen alsook na een kennisgeving van de CBFA inzake een openbaar bod overeenkomstig artikel 604 juncto 607 van het Wetboek van vennootschappen. 2 Mededeling betreffende belangrijke wijzigingen in de vermogenstoestand van de te fuseren vennootschappen tussen de datum van opstelling van het fusievoorstel en de datum van de fusie, overeenkomstig artikel 696 van het Wetboek van vennootschappen. 3 Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, door overneming door de naamloze vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen heeft gedaan Lotus Bakeries, overnemende vennootschap, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 9971 Kaprijke (Lembeke), Gentstraat 52, van het gehele vermogen - zowel de rechten als de verplichtingen- van de naamloze vennootschap Bisinvest, overgenomen vennootschap, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 9971 Kaprijke (Lembeke), Gentstraat 52. (a) Goedkeuring van het fusievoorstel en vermogensovergang De algemene vergadering beslist om het fusievoorstel zoals het werd opgemaakt door de raden van bestuur van Lotus Bakeries en Bisinvest op vijf maart tweeduizend en tien en dat werd neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van Gent op negen maart tweeduizend en tien, goed te keuren.

2 De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij Lotus Bakeries, als overnemende vennootschap, Bisinvest, de overgenomen vennootschap, bij wijze van fusie overneemt. Door de goedkeuring van het fusievoorstel gaan de rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap onder algemene titel over op de overnemende vennootschap. (b) Vergoeding ruilverhouding Aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap worden in ruil voor de overgang van het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap als gevolg van de fusie, vierhonderd negen en dertigduizend zevenhonderd en één ( ) aandelen in de overnemende vennootschap uitgereikt in de verhouding van 1,1844 aandelen Lotus Bakeries ten opzichte van één aandeel Bisinvest. Er wordt geen opleg in geld betaald. Om het even welk lid van de raad van bestuur van de overnemende vennootschap zal, onmiddellijk na de verwezenlijking van de onderhavige fusie, zorg dragen voor de opname van de nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap op Euronext Brussels. (c) Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname De nieuw uitgereikte aandelen in de overnemende vennootschap zullen delen in het resultaat van het boekjaar dat een aanvang heeft genomen op één januari tweeduizend en negen en afgesloten werd op één en dertig december tweeduizend en negen. De nieuw uitgereikte aandelen zullen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten genieten als de bestaande gewone aandelen. (d) Boekhoudkundige datum Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden vanaf één januari tweeduizend en tien geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap. (e) Bevoorrechte aandelen of effecten Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten werden toegekend. (f) Bezoldiging commissarissen Aan PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BCVBA, met zetel te 9000 Gent, Wilsonplein 5G vertegenwoordigd door de heer Lieven Adams en de heer Peter Opsomers, bedrijfsrevisoren, de commissaris van zowel de overnemende vennootschap als de overgenomen vennootschap, aangeduid om voor elke vennootschap het controleverslag in de zin van artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen op te stellen, werd een bijzondere bezoldiging toegekend van tweeduizend vijfhonderd euro (2.500 EUR) exclusief BTW per verslag. (g) Bijzondere voordelen voor bestuurders. Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende vennootschappen. (h) Eigendomsovergang De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap goed. Het vermogen van de overgenomen vennootschap omvat alle activa en passiva, die alle zonder uitzondering en zonder voorbehoud, onder algemene titel overgaan op de overnemende vennootschap, zoals deze blijken uit de staat van actief en passief van de overgenomen vennootschap van éénendertig december tweeduizend en negen.

3 4 Als gevolg van de fusie door overneming, verhoging van het kapitaal van de overnemende vennootschap Lotus Bakeries met één miljoen negenhonderdduizend en drie euro vijf en zestig cent ( ,65 EUR) om het te brengen van één miljoen vijfhonderdduizend euro ( EUR) op drie miljoen vierhonderdduizend en drie euro vijf en zestig cent ( ,65 EUR) met uitreiking van vierhonderd negen en dertigduizend zevenhonderd en één ( ) nieuwe aandelen die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande gewone aandelen in de overnemende vennootschap. (a) Kapitaalverhoging ingevolge de fusie De vergadering beslist om, ingevolge de fusie door overneming, het kapitaal te verhogen ten belope van één miljoen negenhonderdduizend en drie euro vijf en zestig cent ( ,65 EUR) om het te brengen van één miljoen vijfhonderdduizend euro ( EUR) op drie miljoen vierhonderdduizend en drie euro vijf en zestig cent ( ,65 EUR). Er worden vierhonderd negen en dertigduizend zevenhonderd en één ( ) nieuwe aandelen gecreëerd, die zullen uitgereikt worden aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap. Het verschil tussen het bedrag van de fractiewaarde van de bestaande aandelen, met name één euro zeven en tachtig cent (1,87 EUR), vermenigvuldigd met het aantal nieuw uitgegeven aandelen (in totaal ,43 EUR) en het kapitaal van de overgenomen vennootschap, vertegenwoordigt een uitgiftepremie van één miljoen acht en zeventigduizend zeshonderd tweeëntachtig euro tweeëntwintig cent ( ,22 EUR), die onmiddellijk wordt geïncorporeerd in het kapitaal, zodat de totale verhoging van het kapitaal één miljoen negenhonderdduizend en drie euro vijf en zestig cent ( ,65 EUR) bedraagt en de fractiewaarde wordt gelijkgesteld. (b) Goedkeuring van de toekenning van nieuwe aandelen De vergadering beslist expliciet om de uitreiking goed te keuren van vierhonderd negen en dertigduizend zevenhonderd en één ( ) nieuwe aandelen tegen driehonderd één en zeventigduizend tweehonderd één en veertig ( ) oude aandelen van de overgenomen vennootschap aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap. (c) Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging De vergadering stelt vast dat het kapitaal ingevolge de fusie effectief verhoogd werd ten bedrage van één miljoen negenhonderdduizend en drie euro vijf en zestig cent ( ,65 EUR) en het aldus effectief gebracht werd op drie miljoen vierhonderdduizend en drie euro vijf en zestig cent ( ,65 EUR). 5 Vernietiging eigen aandelen De vergadering stelt vast dat ingevolge de overgang van het vermogen van de overgenomen vennootschap, de overnemende vennootschap vierhonderd zeventig duizend honderd vijf en zeventig ( ) eigen aandelen heeft verworven met een gezamenlijke boekwaarde van zestien miljoen vijfhonderd drieënzestig duizend tweehonderd zevenendertig euro en zeven cent ( ,07 EUR). De vergadering besluit deze aandelen te vernietigen. Deze vernietiging geschiedt tegen aanrekening op de onbeschikbare reserves tot beloop van zestien miljoen vijfhonderd drieënzestig duizend tweehonderd zevenendertig euro en zeven cent ( ,07 EUR).

4 6 Wijziging van de statuten ingevolge de kapitaalverhoging en de vernietiging van eigen aandelen Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging ingevolge de fusie door overneming en de beslissing tot vernietiging van eigen aandelen, beslist de vergadering om de artikels 5 en 6 van de statuten te vervangen als volgt: Artikel 5: Het maatschappelijk kapitaal bedraagt drie miljoen vierhonderdduizend en drie euro vijf en zestig cent ( ,65 EUR) en is volledig geplaatst en volgestort. Artikel 6: Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door zevenhonderd tweeënzeventig duizend vijfhonderd drieënzestig ( ) aandelen met stemrecht zonder vermelding van nominale waarde die elk één/zevenhonderd tweeënzeventig vijfhonderd drieënzestigste (1/ ste ) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. 7 Toegestaan kapitaal hernieuwing machtiging opname in de statuten De algemene vergadering neemt kennis van het verslag met betrekking tot de voorgestelde hernieuwing van de machtiging van de raad van bestuur om het kapitaal te verhogen in het kader van het toegestane kapitaal zowel in toepassing van artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen als na een kennisgeving van de CBFA inzake een openbaar bod overeenkomstig artikel 604 juncto 607 van het Wetboek van vennootschappen, zoals opgesteld door de raad van bestuur op vijf maart tweeduizend en tien. De algemene vergadering beslist om de raad van bestuur te machtigen in het kader van het toegestane kapitaal om het maatschappelijk kapitaal te verhogen voor een maximumbedrag van één miljoen honderd drieëndertig duizend driehonderd vierendertig euro en vijfenvijftig cent ( ,55EUR), overeenkomstig de artikels 604 en 607 van het Wetboek van vennootschappen, (i) voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie van deze algemene vergadering en (ii) voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf deze algemene vergadering, in het kader van een kennisgeving van de CBFA inzake een openbaar bod overeenkomstig artikel 604 juncto 607 van het Wetboek van vennootschappen. De vergadering beslist om deze hernieuwing van de machtiging van de raad van bestuur inzake het toegestane kapitaal op te nemen in de statuten als punt D in de Overgangsbepalingen, dat als volgt zal luiden: D/ a) Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om het geplaatste kapitaal in één of meer maal te verhogen tot een maximumbedrag van vier miljoen vijfhonderd drieëndertig duizend driehonderd achtendertig euro en twintig cent ( ,2 EUR). Die bevoegdheid die slechts toegestaan wordt gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het besluit van de buitengewone algemene vergadering van 27 april 2010 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, kan worden hernieuwd door een besluit van de algemene vergadering, aangenomen volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld. De verhoging van het kapitaal welke krachtens die bevoegdheid wordt besloten kan geschieden bij wijze van inbreng in geld, bij wijze van inbreng in natura of door omzetting van reserves. Ingeval van kapitaalverhoging in het kader van dit toegestane kapitaal, kan de raad van bestuur in het belang van de vennootschap en onder de voorwaarden door de wet voorzien het voorkeurrecht beperken of opheffen, zelfs in het voordeel van één of meerdere bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen. Bij verhoging met uitgiftepremie, zal deze op een

5 onbeschikbare rekening uitgiftepremie geboekt worden. De raad van bestuur kan binnen het kader van dit toegestane kapitaal overgaan tot de uitgifte van converteerbare obligaties of van warrants. De raad van bestuur kan geen aandelen zonder vermelding van waarde beneden de fractiewaarde van de oude aandelen van dezelfde soort uitgeven. b) Bij toepassing van dit toegestane kapitaal is de raad van bestuur tevens gemachtigd om, binnen een periode van drie jaar te rekenen vanaf de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 27 april 2010, in geval van ontvangst door de vennootschap van een mededeling door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bij toepassing van het toegestane kapitaal te verhogen voor zover: - de aandelen, uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging, vanaf hun uitgifte volledig zijn volgestort; - de uitgifteprijs van deze aandelen niet minder bedraagt dan de prijs van het bod; en - het aantal aandelen, uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging, niet meer bedraagt dan tien procent van de vóór de kapitaalverhoging uitgegeven aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen. Dit alles onder de voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen. 8 Machtiging aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen beslissingen De vergadering besluit de raad van bestuur te machtigen om uitvoering te geven aan de genomen beslissingen, in het bijzonder inzake de praktische modaliteiten voor de uitreiking van de aandelen aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap. 9 Volmacht voor de coördinatie van de statuten De vergadering verleent volmacht aan Berquin Notarissen om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake. 10 Machtiging om de inschrijving van de Vennootschap in het rechtspersonenregister Kruispuntbank van Ondernemingen en de BTW administratie aan te passen. De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de heer Matthieu Boone en de heer Jan Boone gezamenlijk of individueel optredend en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren. De Raad van Bestuur wenst de aandeelhouders in herinnering te brengen dat zij, om aan de vergadering deel te kunnen nemen, de volgende formaliteiten, overeenkomstig artikel 25 van de statuten, in acht moeten nemen: 1. De eigenaars van gedrukte aandelen aan toonder moeten hun effecten uiterlijk op maandag 19 april 2010 deponeren in de zetel van de vennootschap of bij één van de volgende instellingen: Bank Degroof, Dexia Bank, Fortis Bank, ING Bank, KBC Bank en Petercam met de vermelding of ze aan de Buitengewone Algemene Vergadering zullen deelnemen.

6 2. De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen moeten uiterlijk op maandag 19 april 2010 in de zetel van de vennootschap of bij één van de volgende instellingen: Bank Degroof, Dexia Bank, Fortis Bank, ING Bank, KBC Bank en Petercam hun attest neerleggen, opgemaakt door de aangenomen rekeninghouder, of het vereffeningsorganisme, die de onbeschikbaarheid van de aandelen bevestigt tot na de datum van de vergadering. 3. De eigenaars van aandelen op naam, moeten uiterlijk op maandag 19 april 2010 het Corporate Secretary van Lotus Bakeries NV schriftelijk (per brief of per fax of per in kennis stellen van hun voornemen deel te nemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering en bovendien vermelden voor hoeveel aandelen ze opkomen. Iedere eigenaar van aandelen kan zich geldig laten vertegenwoordigen door een bijzondere gevolmachtigde die zelf stemgerechtigd is. Volmachtformulieren worden ter beschikking van de aandeelhouders gehouden op het Corporate Secretary van de vennootschap (telefoonnummer 09/ ) alsmede op de website van de vennootschap: relations/aandeelhoudersgids. De ondertekende volmachten moeten eveneens uiterlijk op maandag 19 april 2010 op de maatschappelijke zetel toekomen. De houders van warrants uitgegeven met de medewerking van de vennootschap mogen de algemene vergaderingen bijwonen, doch enkel met raadgevende stem en mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders met aandelen op naam. De Raad van Bestuur LOTUS BAKERIES NV Maatschappelijke Zetel: Gentstraat 52 B-9971 Lembeke Rechtspersonenregister Gent, Ondernemingsnummer Tel (+32) (0) Fax (+32) (0) Meer informatie over Lotus Bakeries: