CORPORATE GOVERNANCE CHARTER

Transcriptie

1 CORPORATE GOVERNANCE CHARTER _ KBC PRIVATE EQUITY FUND BIOTECH NV PRIVAK naar Belgisch recht

2 INHOUDSTAFEL INHOUDSTAFEL INLEIDING BEGRIPPENLIJST STRUCTUUR EN ORGANISATIE Juridische structuur en groepsstructuur Governance-structuur Raad van Bestuur Dagelijks bestuur Beheerder Toezicht op het dagelijks bestuur door de uitvoerende bestuurders Uitvoerend management KBC Private Equity Investeringscomité Adviesraad Remuneratie RAAD VAN BESTUUR Reglement van de Raad van Bestuur Samenstelling en benoeming Werking en secretaris Professionaliteit Gedragsregels Interne audit, risicobeheer en interne controle Transacties in effecten uitgegeven door de Vennootschap Belangenconflicten Gedragsregels Adviesraad Cumul van bestuursmandaten in de Vennootschap Onverenigbaarheidsregeling voor bestuurders van de Beheerder ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS Behandelde onderwerpen Bijeenroeping Oproeping Neerlegging van effecten en volmachten Verloop van de vergadering en verslaggeving Aandeelhoudersstructuur INLEIDING Dit Charter is gebaseerd op de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code. Het is een aanvulling op de corporate governance-bepalingen zoals vervat in het Privak- KB, het Wetboek van vennootschappen en de statuten van de Vennootschap. De corporate governance-regels hebben als doel een efficiënt en transparant beheer van en performante controle over de Vennootschap. De Raad van Bestuur is van oordeel dat duidelijke afspraken omtrent deugdelijk bestuur bijdragen tot waardecreatie op lange termijn en tot een werkzaam evenwicht tussen het ondernemerschap enerzijds en de toezichtfunctie anderzijds. Hierbij dient rekening te worden gehouden met de specifieke structuur van de Vennootschap. De Vennootschap is een Privak waarvan het Beheer wordt waargenomen door een Beheerder die zich hierin laat bijstaan door een Investeringscomité en een Adviesraad. De Raad van Bestuur keurde de bijgaande tekst van het Charter goed op zijn vergadering van 15 september De Raad zal de inhoud van het Charter regelmatig toetsen aan de geldende wetgeving en regelgeving en aan de actualiteit. Indien nodig zal het Charter worden aangepast. Meer feitelijke informatie over deugdelijk bestuur met inbegrip van eventuele wijzigingen in het desbetreffende beleid en relevante gebeurtenissen tijdens het beschouwde jaar 2

3 worden opgenomen in het corporate governance hoofdstuk van het jaarverslag van de Vennootschap. Dit geldt ook voor de toelichting over eventuele afwijkingen op de regels van de Belgische Corporate Governance Code. Het Charter kan vanaf 1 oktober 2006 worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap ( Ook de jaarverslagen en de statuten van de Vennootschap zijn beschikbaar op deze website. 1. BEGRIPPENLIJST Adviesraad: de Adviesraad is een comité zonder rechtspersoonlijkheid waardoor de Beheerder en het Investeringscomité zich laten bijstaan Beheer: het portefeuillebeheer en het administratief beheer van de beleggingsportefeuille van de Vennootschap Beheerder: de beheervennootschap van instellingen voor collectieve belegging KBC Asset Management NV, Havenlaan 2, 1080 Brussel, BTW BE RPR Brussel; de Beheerder is opgericht op 31 december 1999 en is met ingang van 9 juni 2005 erkend als beheervennootschap van instellingen voor collectieve belegging bij Besluit van de CBFA van 2 juni 2005, gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van 14 juni 2005 Bewaarder: KBC Bank NV, Havenlaan 2, 1080 Brussel, BTW BE ; de Bewaarder vervult alle wettelijke verplichtingen die aan de bewaarder worden opgelegd (onder meer bewaargeving van toegelaten financiële instrumenten en contanten, uitvoeren van beslissingen omtrent de activa van de Vennootschap, aan de opbrengsten van de Vennootschap een bestemming geven die in overeenstemming is met de wet en de statuten) CBFA: Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen Charter: Corporate Governance Charter van de Vennootschap Charter Interne Audit: document dat het charter voor de interne auditfunctie van alle entiteiten van KBC Groep NV omvat; dit charter werd door de Raad van Bestuur van de Beheerder goedgekeurd op 4 oktober 2002 Charter KBC Groep: Corporate Governance Charter KBC Groep NV; dit kan geraadpleegd worden op Deelnemers: de houders van rechten van deelneming (effecten) in de Vennootschap Deelnemingsverhouding: het uitoefenen van een invloed op de oriëntatie van het beleid van andere vennootschappen; het bezit van maatschappelijke rechten die 10% van het kapitaal vertegenwoordigen wordt vermoed een deelnemingsverhouding te zijn Dochtervennootschap: een vennootschap zoals omschreven in artikel 6 van het Wetboek van vennootschappen Internal Rules: de Biotech Advisory Board Internal Rules, opgesteld in 2001 Interne Code Onverenigbaarheidsregeling: Interne code m.b.t. de onverenigbaarheidsregeling voor leiders van KBC Asset Management NV, goedgekeurd door de Raad van Bestuur van de Beheerder op 7 maart 2003 Investeringscomité: het Investeringscomité is een comité zonder rechtspersoonlijkheid waardoor de Beheerder zich laat bijstaan voor het Beheer van de Vennootschap KBC Groep NV: KBC Groep NV, Havenlaan 2, 1080 Brussel, BTW BE RPR Brussel; de Beheerder, de Bewaarder en KBC Private Equity zijn rechtstreekse dochtervennootschappen van KBC Groep NV 3

4 KBC Private Equity: KBC Private Equity NV, Havenlaan 12, 1080 Brussel, BTW BE RPR Brussel; de vennootschap is een investeringsvennootschap die als risicokapitaalverschaffer optreedt Privak: de instelling voor collectieve belegging in de vorm van een Belgische vennootschap voor belegging in niet-genoteerde vennootschappen en in groeibedrijven met vast kapitaal die als uitsluitend doel heeft de collectieve belegging in toegelaten financiële instrumenten uitgegeven door niet-genoteerde vennootschappen en groeibedrijven Privak-KB: Koninklijk besluit van 18 april 1997 met betrekking tot de instellingen voor belegging in niet-genoteerde vennootschappen en in groeibedrijven Vennootschap: KBC Private Equity Fund Biotech NV, Havenlaan 2, 1080 Brussel, BTW BE RPR Brussel; de Vennootschap is een Privak naar Belgisch recht die focust op de biotechnologische sector in de ruimste zin Verbonden: in de zin van artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen: met een vennootschap verbonden vennootschappen zijn onder meer vennootschappen die een controlebevoegdheid over de vennootschap uitoefenen evenals vennootschappen die eveneens onder de controle van die controlerende vennootschappen staan; KBC Groep NV, de Beheerder, de Bewaarder en KBC Private Equity zijn verbonden ondernemingen in de zin van het Wetboek van vennootschappen Wetboek van vennootschappen: een actuele versie kan steeds worden geraadpleegd op Wet van 2 maart 1989: Wet van 2 maart 1989 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in ter beurze genoteerde vennootschappen en tot reglementering van de openbare overnameaanbiedingen 2. STRUCTUUR EN ORGANISATIE 2.1. Juridische structuur en groepsstructuur De Vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap onder het stelsel van een private equity beleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan. De Vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur. De Vennootschap heeft als uitsluitend doel het collectief beleggen, met inachtneming van de spreiding van de beleggingsrisico s, van bij het publiek aangetrokken gelden. De aandelen van de Vennootschap zijn genoteerd op Euronext Brussel. De Vennootschap heeft geen rechtstreekse, noch onrechtstreekse Dochtervennootschappen Governance-structuur Raad van Bestuur De Raad van Bestuur is het hoogste beslissingsorgaan van de Vennootschap en is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor het realiseren van het doel van de Vennootschap, met uitzondering van deze die door de wet of de statuten worden voorbehouden aan de Algemene Vergadering. De Raad van Bestuur heeft meer in het bijzonder de bevoegdheid om, onder voorbehoud van wettelijke en reglementaire bepalingen, de beleggingspolitiek van de Vennootschap te bepalen. De eindverantwoordelijkheid aangaande de investeringspolitiek berust bij de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur is gerechtigd om nadere instructies te geven aan de Beheerder. 4

5 Alle private equity investeringen, inclusief de opvolging van een initiële investering, worden besproken op de Raad van Bestuur. De samenstelling van de Raad van Bestuur van de Vennootschap wordt weergegeven in het corporate governance-hoofdstuk van het jaarverslag Dagelijks bestuur De Raad van Bestuur delegeert het dagelijks bestuur van de Vennootschap aan de Beheerder. De Beheerder heeft niet de hoedanigheid van bestuurder van de Vennootschap Beheerder Bij overeenkomst collectief vermogensbeheer dd. 1 januari 2002 heeft de Vennootschap de Beheerder exclusief belast met het Beheer van de beleggingsportefeuille. De Vennootschap heeft de Beheerder gemachtigd om alle verrichtingen uit te voeren die zij met betrekking tot het Beheer van haar portefeuille noodzakelijk acht, en dit in het uitsluitende belang van de deelnemers in de Vennootschap. De Beheerder voert zijn opdracht uit overeenkomstig de geldende wetten en reglementen, de statuten en het prospectus van de Vennootschap, onder toezicht van de Raad van Bestuur van de Beheerder. De beslissingen tot investeren of desinvesteren berusten bij de Beheerder. De Beheerder zal bij het Beheer uitsluitend het belang van de Deelnemers voor ogen houden. Het Beheer omvat het portefeuillebeheer en het administratief beheer met inbegrip van het berekenen van de netto-inventariswaarde, het voeren van de boekhouding van de Vennootschap en de voorbereiding van de jaarrekening, en de periodieke rapportering in de vorm van kwartaal-, halfjaar- en jaarverslagen. De samenstelling van de Raad van Bestuur van de Beheerder wordt weergegeven in het corporate governance-hoofdstuk van het jaarverslag Toezicht op het dagelijks bestuur door de uitvoerende bestuurders Overeenkomstig het Privak-KB wordt het toezicht over het dagelijks bestuur uitgeoefend door 2 natuurlijke personen die deel uitmaken van de Raad van Bestuur. De bestuurders belast met het toezicht op het dagelijks bestuur hebben de hoedanigheid van uitvoerend bestuurder in de Vennootschap. De uitvoerende bestuurders worden als dusdanig aangeduid in het corporate governancehoofdstuk van het jaarverslag Uitvoerend management De uitvoerende bestuurders vormen het uitvoerend management van de Vennootschap. De Vennootschap heeft geen directiecomité in de zin van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen KBC Private Equity KBC Private Equity treedt op als tussenpersoon voor het vinden en doorlichten van mogelijke private equity investeringen in targets. Dit omvat het doen van investeringsvoorstellen aan de Raad van Bestuur van Biotech en het onderhandelen van de investeringsvoorwaarden. Dit alles gebeurt conform de beslissingen van de Raad van Bestuur en in overeenstemming met de bevindingen van het Investeringscomité en de Adviesraad. In de gevallen waarin werd overgegaan tot een investering in een target, zal KBC Private Equity een target verder opvolgen en doorlichten met het oog op mogelijke andere investeringsopportuniteiten. 5

6 Investeringscomité Om de goede uitvoering van zijn opdracht te garanderen, laat de Beheerder zich bijstaan door het Investeringscomité en de Adviesraad. Het Investeringscomité moet investeringsopportuniteiten evalueren en uitgewerkte en gemotiveerde investerings- en desinvesteringsvoorstellen formuleren aan de Beheerder. Het zal ook de in de portefeuille opgenomen bedrijven opvolgen. Het Investeringscomité neemt zelf geen investeringsbeslissingen. De eigenlijke beslissing tot investeren of desinvesteren wordt genomen door de Beheerder, die voor deze beslissing verantwoordelijk is. Het Investeringscomité is samengesteld uit specialisten van de Beheerder en van KBC Private Equity. De concrete samenstelling van het Investeringscomité wordt opgenomen in het corporate governance-hoofdstuk van het jaarverslag van de Vennootschap Adviesraad De Beheerder en het Investeringscomité laten zich door de Adviesraad bijstaan in hun respectieve taken van Beheer en onderzoek van investeringsopportuniteiten. De Adviesraad is samengesteld uit experts in de biotechnologie uit de academische sector en de bedrijfswereld. De samenstelling wordt opgenomen in het corporate governancehoofdstuk van het jaarverslag Remuneratie Het mandaat van bestuurder bij de Vennootschap is onbezoldigd. De Beheerder ontvangt van de Vennootschap een vergoeding die niet hoger mag zijn dan de in het prospectus van de Vennootschap bepaalde maximum. Momenteel ontvangen de leden van het Investeringscomité geen vergoeding. Momenteel ontvangen de leden van de Adviesraad geen ereloon, enkel een vergoeding voor bewezen onkosten. 3. RAAD VAN BESTUUR 3.1. Reglement van de Raad van Bestuur Samenstelling en benoeming De Raad van Bestuur telt minstens 3 leden, al dan niet aandeelhouders. Momenteel telt de Raad van Bestuur 4 leden waarvan 2 uitvoerende bestuurders, 1 nietuitvoerend bestuurder en 1 onafhankelijk bestuurder. De Raad van Bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter. Momenteel heeft de voorzitter de hoedanigheid van uitvoerend bestuurder. De Raad van Bestuur is momenteel samengesteld uit bestuurders van de Beheerder, uit de voorzitter van de Adviesraad en uit KBC Private Equity. Als rechtspersoon-bestuurder heeft KBC Private Equity, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen, een vaste vertegenwoordiger in de Raad van Bestuur van de vennootschap aangesteld. De leden worden op voordracht van de Raad van Bestuur benoemd door de Algemene Vergadering voor een periode van ten hoogste 6 jaar. Ze zijn herbenoembaar. De Algemene Vergadering benoemt de bestuurders bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Het mandaat van aftredende bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de Algemene Vergadering die tot de nieuwe benoeming is overgegaan. 6

7 Wanneer een of meer mandaten van bestuurder openvallen door overlijden, ontslag of andere redenen, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien en een nieuwe bestuurder te benoemen. In dat geval zal de Algemene Vergadering tijdens haar eerstvolgende bijeenkomst deze benoeming moeten bevestigen. Een bestuurder die wordt benoemd ter vervanging van een bestuurder wiens mandaat niet was voltooid, beëindigt dat mandaat Werking en secretaris De Raad van Bestuur komt bijeen telkens het belang van de Vennootschap dat vereist of wanneer 2 bestuurders het vragen. De Raad van Bestuur wordt bijeengeroepen door en onder het voorzitterschap van de voorzitter of van, bij verhindering van de voorzitter, door een andere bestuurder. De Raad van Bestuur benoemt een secretaris die geen bestuurder hoeft te zijn. Onder toezicht van de voorzitter van de Raad van Bestuur zorgt de secretaris voor de organisatie van de vergaderingen. Elke vergadering wordt minstens 24 uur op voorhand aangekondigd aan alle bestuurders, met opgave van de te bespreken agenda en te bespreken documenten, indien nodig. De voorzitter zit de vergadering van de Raad van Bestuur voor. In zijn afwezigheid duidt de vergadering een andere persoon aan om het voorzitterschap waar te nemen. De Raad van Bestuur kan slechts beraadslagen en besluiten indien minstens 2 leden aanwezig zijn en indien minstens de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Elke bestuurder kan één of meerdere bestuurders vertegenwoordigen, zonder dat 1 bestuurder alle andere bestuurders kan vertegenwoordigen. De beslissingen worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige en vertegenwoordigde bestuurders. De Raad van Bestuur kan ook besluiten per brief nemen. Deze besluiten vereisen het akkoord van alle bestuurders. De secretaris zorgt voor de verslaggeving. De verslagen geven een synthese van de beraadslagingen, specifiëren de genomen besluiten en vermelden het eventuele voorbehoud van de bestuurders. De secretaris ziet erop toe dat de Raad van Bestuur de wet, de statuten, het Charter en de interne reglementen naleeft Professionaliteit Bij de samenstelling van de Raad van Bestuur wordt rekening gehouden met de noodzakelijke diversiteit en complementariteit inzake bekwaamheden, ervaring en kennis. Met het oog op een permanente optimalisering van zijn werking evalueert de Raad van Bestuur onder de leiding van de voorzitter minstens om de 2 jaar zijn omvang, samenstelling en werking. Op basis van het resultaat van deze evaluaties neemt de Raad van Bestuur indien nodig concrete maatregelen om een blijvend doeltreffende werking te waarborgen Gedragsregels Interne audit, risicobeheer en interne controle Gelet op de bijzondere structuur van de Vennootschap en de rol van de Beheerder, wordt een intern auditproces georganiseerd op het niveau van de Beheerder. Het Charter Interne Audit bevat de regels voor de interne auditfunctie van alle entiteiten van KBC Groep NV, met inbegrip van de Beheerder. De algemene doelstelling van de interne auditfunctie is toegevoegde waarde leveren door het risicobeheer en de interne controle te verbeteren. Dit gebeurt door periodiek onderzoek en evaluatie van alle geledingen binnen de Beheerder op basis van een jaarlijkse auditplanning en onder de supervisie van de Raad van Bestuur van de Beheerder 7

8 en het Auditcomité van KBC Groep NV. De audits zijn zodanig opgevat dat ze de betrouwbaarheid en doeltreffendheid van risicobeheer en interne controle bevorderen, inzonderheid wat betreft de geschiktheid en de integriteit van de verwerking van verrichtingen, maatregelen ter voorkoming van fraude en rapportering. Het risicobeheer en de interne controle worden georganiseerd door de Beheerder en behelsen het controleren van, het rapporteren over, het opzetten van systemen voor en assisteren bij het beheersen van de diverse risico s, zowel voor de binnen de Beheerder beheerde beleggingsportefeuilles, met inbegrip van de Vennootschap, als voor de Beheerder zelf. Het Auditcomité van KBC Groep NV controleert en bewaakt de werking van de interne auditfunctie van de Beheerder, met bijzondere aandacht voor de deskundigheid en de onafhankelijkheid van de interne auditfunctie. Het reglement van het Auditcomité van KBC Groep NV is opgenomen in het Charter KBC Groep Transacties in effecten uitgegeven door de Vennootschap De Vennootschap heeft een verhandelingsreglement uitgewerkt waarin ze enerzijds maatregelen neemt ter voorkoming van marktmisbruik en anderzijds een aantal beperkingen oplegt aan bepaalde categorieën van medewerkers met betrekking tot transacties in effecten uitgegeven door de Vennootschap die zij voor eigen rekening uitvoeren. Het verhandelingsreglement is van toepassing op alle sleutelmedewerkers van de Vennootschap. Sleutelmedewerkers zijn alle personen die ingevolge zijn of haar functie of tewerkstelling regelmatig of incidenteel toegang hebben tot voorkennis. De Vennootschap houdt een lijst bij van alle personen die als sleutelmedewerker worden beschouwd. Voorkennis is elke informatie die niet openbaar is gemaakt, die nauwkeurig is, die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking heeft op de Vennootschap of op door de Vennootschap uitgegeven effecten en die, indien ze openbaar zou worden gemaakt, de koers van de effecten aanzienlijk zou kunnen beïnvloeden. Op de sleutelmedewerkers van de Vennootschap rust de wettelijke verplichting om zich niet in te laten met handelingen verboden door de wetgeving inzake misbruik van voorkennis en om zich te onthouden van marktmanipulatie. Daarnaast legt het verhandelingsreglement bijkomende maatregelen en verplichtingen op voor de sleutelmedewerkers. Deze maatregelen kunnen als volgt worden samengevat: - sleutelmedewerkers mogen andere personen, op basis van voorkennis in hun bezit, niet aanbevelen om effecten van de Vennootschap niet te verhandelen - sleutelmedewerkers die in het bezit zijn van voorkennis, nemen de gepaste maatregelen om de vertrouwelijkheid ervan te bewaren - sleutelmedewerkers mogen, tenzij met toestemming van de compliance officer in uitzonderlijke gevallen, geen effecten van de Vennootschap verhandelen tijdens de besloten perioden die aan de bekendmaking van de jaarresultaten en de tussentijdse resultaten voorafgaan - bestuurders die effecten van de Vennootschap verhandelen, hebben een meldingsplicht tegenover de CBFA Belangenconflicten De basisregel die geldt voor de bestuurders van de Vennootschap, de Beheerder, de leden van het Investeringscomité en de leden van de Adviesraad is dat de Vennootschap wordt beheerd in het uitsluitend belang van de aandeelhouders van de Vennootschap. In toepassing van het Privak-KB bevat het jaarverslag een verantwoording van de verrichtingen waarbij één of meer van de volgende personen rechtstreeks of 8

9 onrechtstreeks optreden als tegenpartij of enig vermogensrechtelijk voordeel halen uit de verrrichting: - de Beheerder of de Bewaarder - personen met wie de Vennootschap, de Beheerder of de Bewaarder Verbonden zijn of een Deelnemingsverhouding hebben - de bestuurders, directeurs, personen belast met het dagelijks bestuur en lasthebbers van de Vennootschap, de Beheerder en de Bewaarder en van de personen met wie de Vennootschap, de Beheerder of de Bewaarder Verbonden zijn of een deelnemingsverhouding hebben. De commissaris verschaft in het jaarverslag toelichting met betrekking tot deze verrichtingen, in het bijzonder wat het marktconforme karakter van hun voorwaarden betreft. Elke bestuurder van de Vennootschap regelt zijn persoonlijke en zakelijke belangen zó dat er geen rechtstreekse of onrechtstreekse belangenconflicten met de Vennootschap ontstaan. Een bestuurder wordt geacht een belangenconflict te hebben wanneer er een bij de verrichting strijdig vermogensrechtelijk belang bestaat wat betreft de bestuurder, een naast familielid van de bestuurder of een vennootschap die door de bestuurder of een naast familielid wordt gecontroleerd of waarin de bestuurder of een naast familielid bestuurder is of lid van het directiecomité of het dagelijks bestuur. Als de beslissing omtrent de betrokken verrichting waaromtrent zich een belangenconflict voordoet, wordt genomen door de Raad van Bestuur van de Vennootschap, dan deelt de bestuurder met wie het belangenconflict, rechtstreeks of onrechtstreeks, bestaat, dat vooraf mee aan de andere bestuurders en brengt hij de commissaris op de hoogte. De betrokken bestuurder onthoudt zich van deelname aan de beraadslaging en de stemming aangaande de geviseerde verrichting. De bestuurder brengt ook de commissaris op de hoogte. De notulen van de Raad van Bestuur met betrekking tot de verrichting waarbij het belangenconflict zich voordoet, vermelden het belangenconflict en de rechtvaardigingsgronden van de betrokken bestuurder. Met het oog op de publicatie ervan in het jaarverslag, omschrijft de Raad van Bestuur in de notulen de aard van de bedoelde beslissing en verantwoordt het genomen besluit. Ook de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de Vennootschap moeten in de notulen worden vermeld. In het jaarverslag moeten de voornoemde notulen in hun geheel worden opgenomen. Vallen buiten deze regeling, de verrichtingen die gebruikelijk zijn voor de Vennootschap en plaatsvinden tegen marktconforme voorwaarden. Als het een verrichting betreft die weliswaar een belangenconflict genereert met de Vennootschap, maar de beslissing omtrent de betrokken verrichting wordt niet genomen door de Raad van Bestuur van de Vennootschap, deelt de bestuurder met betrekking tot wie het belangenconflict zich voordoet, dat vooraf mee aan de voorzitter van de Raad van Bestuur. Dergelijke verrichtingen tussen de Vennootschap en een bestuurder kunnen alleen plaatsvinden tegen marktconforme voorwaarden Gedragsregels Adviesraad De werking van de Adviesraad is vastgelegd in de Internal Rules. De leden van de Adviesraad handelen steeds in het uitsluitende belang van de Vennootschap. Ze mogen hun positie in de Adviesraad nooit misbruiken in hun eigen voordeel, noch in het voordeel van derden. Zo zullen ze niet deelnemen aan besprekingen aangaande bedrijven waarin ze directe of indirecte belangen hebben Cumul van bestuursmandaten in de Vennootschap Niet-uitvoerende bestuurders van de Vennootschap mogen niet meer dan 5 bestuursmandaten in genoteerde vennootschappen opnemen. Niet-uitvoerende bestuurders moeten beschikken over voldoende tijd voor de Vennootschap, rekening houdend met het aantal en het belang van hun diverse andere engagementen. 9

10 Onverenigbaarheidsregeling voor bestuurders van de Beheerder De bestuurders van de Vennootschap die ook bestuurder van de Beheerder zijn, zijn onderworpen aan de Interne Code Onverenigbaarheidsregeling. In deze Interne Code worden de principes vastgelegd waaraan het opnemen en uitoefenen van externe mandaten in andere vennootschappen door bestuurders van de Beheerder onderworpen is. De Interne Code Onverenigbaarheidsregeling legt geen cijfermatige beperkingen op inzake het uitoefenen van externe mandaten door bestuurders van de Beheerders. Elke opname van een extern mandaat zal worden beoordeeld rekening houdend met de vereisten van beschikbaarheid. De controle en het toezicht op de toepassing van de Interne Code behoort tot de bevoegdheid van de compliance-cel van de Beheerder. De compliance-cel zal jaarlijks aan de Raad van Bestuur van de Beheerder over de toepassing van de Interne Code rapporteren. 4. ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS 4.1. Behandelde onderwerpen Aan de Algemene Vergadering kunnen onder meer de volgende onderwerpen worden voorgelegd: * Gewone Algemene Vergadering: - kennisname van het jaarverslag van de Raad van Bestuur - kennisname van het controleverslag van de commissaris - goedkeuring van de jaarrekening en van de winstverdeling - verlening van kwijting aan de Raad van Bestuur en de commissaris - benoeming en ontslag van bestuurders en de commissaris * Buitengewone Algemene Vergadering: alle statutenwijzigingen Bijeenroeping De jaarlijkse Gewone Algemene Vergadering wordt gehouden op de laatste woensdag van de maand maart op de zetel van de Vennootschap. Indien deze dag geen bankwerkdag is, wordt de Algemene Vergadering gehouden op de eerstvolgende bankwerkdag. Een Buitengewone Algemene Vergadering kan worden bijeengeroepen als de wet of het belang van de Vennootschap dit vereisen. Ze moet worden samengeroepen indien aandeelhouders die samen 20% van het kapitaal vertegenwoordigen, hierom verzoeken Oproeping De aandeelhouders komen samen na oproeping door de Raad van Bestuur via een oproepingsbericht. De oproeping vermeldt de dagorde. Als een aandeelhouder die minstens 5% van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigt een punt op de agenda wenst te plaatsen, moet hij zijn voorstel van agendapunt samen met het voorstel tot besluit per aangetekend schrijven aan de Raad van Bestuur meedelen voordat de agenda is vastgesteld. Hij moet zich dan ook tijdig bij de secretaris van de Raad van Bestuur op de hoogte stellen van de datum van de vergadering van de Raad van Bestuur die de agenda zal vastleggen. De verschillende agendapunten worden zo duidelijk mogelijk weergegeven. Op de Algemene Vergadering zelf krijgen de aandeelhouders een uitvoerige toelichting over de te nemen beslissingen en wordt hen voldoende gelegenheid geboden om vragen te stellen. De oproeping met agenda wordt ook bekendgemaakt op de website van de Vennootschap ( 10

11 4.4. Neerlegging van effecten en volmachten Behoudens andersluidende voorwaarden door de Raad van Bestuur in het oproepingsbericht, moet elke aandeelhouder zijn effecten aan toonder 5 volle dagen vóór de vastgestelde datum van de Algemene Vergadering neerleggen op de maatschappelijke zetel of bij de in het oproepingsbericht aangeduide instellingen. De houders van effecten op naam of gedematerialiseerde effecten moeten binnen dezelfde periode schriftelijk de Raad van Bestuur op de hoogte brengen van hun intentie om aan de Algemene Vergadering deel te nemen en van het aantal effecten waarvoor ze van plan zijn aan de stemming deel te nemen. De houders van gedematerialiseerde effecten worden slechts tot de algemene vergadering toegelaten indien ze binnen dezelfde periode hun effecten in het effectendepot bij hun financiële instelling tot na de Algemene Vergadering laten blokkeren tegen aflevering door de financiële instelling van een geschreven bevestiging die als toegangsbewijs tot de Algemene Vergadering kan worden aangewend. Iedere aandeelhouder die aandelen neerlegt voor een Algemene Vergadering, kan zich op de vergadering laten vertegenwoordigen door een gemachtigde. Daartoe moet hij 5 volle dagen vóór de vergadering een door hem getekend volmachtformulier neerleggen Verloop van de vergadering en verslaggeving De voorzitter van de Raad van Bestuur of, in zijn afwezigheid een door de andere bestuurders aangewezen bestuurder leidt de vergadering volgens de gebruiken die in België gelden voor Algemene Vergaderingen. Hij wordt bijgestaan door een secretaris die in principe de secretaris van de Raad van Bestuur is. De secretaris verzorgt de praktische organisatie van de Algemene Vergadering van aandeelhouders. De Algemene Vergadering beraadslaagt en besluit volgens de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen. Behalve in de door de wet bepaalde gevallen worden de beslissingen genomen met een gewone meerderheid van de aanwezige en geldig uitgebrachte stemmen. Elk aandeel geeft recht op 1 stem. De secretaris van de Algemene Vergadering stelt de notulen op die onder meer het resultaat van de stemmingen weergeven. Op verzoek van een aandeelhouder kunnen hem een door de voorzitter of 2 bestuurders ondertekend afschrift van de notulen worden bezorgd. 5. Aandeelhoudersstructuur. De vennootschap heeft op grond van de Wet van 2 maart 1989 de volgende transparantiemeldingen ontvangen: 1. Kennisgever: KBC Asset Management NV, Havenlaan 2, 1080 Brussel Gedeeltelijk in eigen bezit en gedeeltelijk voor rekening van beheerde instellingen voor collectieve belegging: 30,95% 2. Kennisgever: KBC Asset Management Ltd, Joshua Dawson House, Dawson Street, Dublin 2, Ireland Voor rekening van beheerde instellingen voor collectieve belegging: 5,36%. 11