VOORWAARDEN BOUWTEAM FACTORING TOT KOOP EN LEVERING VAN HANDELSVORDERINGEN

Transcriptie

1 VOORWAARDEN BOUWTEAM FACTORING TOT KOOP EN LEVERING VAN HANDELSVORDERINGEN DEFINITIES Afnemer - onderneming of organisatie die met Verkoper een Raamovereenkomst aanneming van werk of Overeenkomst van opdracht UTA functie naar model van Intermediair aangaat. Bouwteam Factoring - een financieringsmaatschappij is die gespecialiseerd is in debiteurenfinanciering, ofwel factoring. Intermediair - bemiddelend en faciliterend dienstverlener die Verkoper en Afnemer met elkaar in contact brengt en/of bemiddelt bij het tot stand brengen van één of meerdere overeenkomsten tussen Verkoper en Afnemer. Verkoper zelfstandig ondernemer die een Raamovereenkomst aanneming van werk of Overeenkomst van opdracht UTA functie naar model van Intermediair met een Afnemer overeenkomt om voor eigen rekening en risico werkzaamheden te verrichten. IN OVERWEGING NEMENDE: dat Verkoper handelsvorderingen heeft op zijn/haar debiteuren en deze vorderingen wenst over te dragen (verkopen en leveren) aan Bouwteam Factoring; dat Bouwteam Factoring bereid is deze overdracht door Verkoper op nader te noemen voorwaarden te accepteren; VERKLAREN TE ZUN OVEREENGEKOMEN ALS VOLGT: Artikel 1 - Verkoop en levering 1. Gedurende de looptijd en onder de (opschortende) voorwaarden van de bepalingen in deze overeenkomst verkoopt Verkoper aan Bouwteam Factoring gelijk Bouwteam Factoring van Verkoper, koopt nader te specificeren (toekomstige) handelsvorderingen van Verkoper die nog aan afnemers van Verkoper dienen te worden gefactureerd (hierna ook te noemen: de "Vorderingen"). Verkoper verklaart dat deze overeenkomst in combinatie met door Verkoper aangeboden mandagenregister/produktiebon als akte tot levering (bij voorbaat) van de Vorderingen Is bestemd, terwijl deze levering door Bouwteam Factoring (bij voorbaat) wordt aanvaard. 2. Deze verkoop en koop en levering (cessie) van Vorderingen vindt plaats onder de opschortende voorwaarden dat de afnemer van Verkoper niet failliet mag zijn verklaard of surseance van betaling hebben verkregen, dat er geen geregistreerde gevallen van "In gebreke gebleven zijn met opeisbare betaling bekend zijn noch dat er sprake Is van een slechte betalingsreputatie van deze afnemer, zulks uitsluitend ter beoordeling van Bouwteam Factoring. 3. De nadere specificatie van de Vorderingen en de acceptatie ervan door Bouwteam Factoring vindt plaats op de door Bouwteam Factoring opgestelde en aan Verkoper af te geven koopafrekening, welke koopafrekening als akte tot levering door Verkoper van de Vorderingen Is bestemd. 4. Met een aan Bouwteam Factoring overgedragen Vordering gaan tevens alle aan deze Vordering verbonden zekerheids-, afhankelijke-en nevenrechten, alsmede een eventueel door Verkoper bedongen eigendomsvoorbehoud op Bouwteam Factoring over. Voor zover dat niet zo mocht zijn draagt Verkoper bedoelde zekerheids-, afhankelijke-en nevenrechten, alsmede een eventueel door Verkoper bedongen eigendomsvoorbehoud bij deze over aan Bouwteam Factoring. Van de aan Bouwteam Factoring overgedragen afhankelijke- en/of nevenrechten maken eventuele arbitrage-,

2 mediation- en bindend-adviesbepalingen uitdrukkelijk geen deel uit; deze worden derhalve niet aan haar overgedragen. artikel 2- Tarieven en aan te kopen vorderingen 1. Deze overeenkomst is aangegaan op basis van de meest recente prijslijst van Bouwteam Factoring. 2. De aankoopprijs van een Vordering (het percentage van de totale Vordering inclusief de verschuldigde omzetbelasting) wordt per gekochte Vordering vooraf door Bouwteam Factoring en/of Intermediair aan Verkoper kenbaar gemaakt. 3. Bouwteam Factoring stelt bij het aangaan van deze overeenkomst een factorlimiet -hetzij een factorlimiet voor Verkoper dan wel een factorlimiet per afnemer van Verkoper -vast. Deze factorlimiet wordt schriftelijk aan Verkoper bevestigd. In geval van overschrijding van deze factorlimiet rust het Incasso- en/of Insolventierisico voor het openstaande bedrag dat de vastgestelde limiet te boven gaat bij Verkoper. 4. Bouwteam Factoring behoudt zich het recht voor jaarlijks en per 1 januari het prijsniveau aan te passen aan de stijging van de algemene prijsindex. Zij zal Verkoper daarover schriftelijk informeren. Artikel 3 Omzetbelasting 1. Ongeacht de aankoop van een vordering door Bouwteam Factoring dient Verkoper op normale wijze en tijdig zorg te dragen voor afdracht van de in de Vordering begrepen omzetbelasting aan de Belastingdienst. 2. Indien en voor zover zich met betrekking tot een door Bouwteam Factoring van Verkoper gekochte Vordering een situatie voordoet als bedoel in artikel 29 van de Wet op de omzetbelasting 1968 (hierna ook te noemen: wet OB"), komt het recht op teruggave toe aan Bouwteam Factoring. In voorkomend geval geldt deze overeenkomst tevens als overeenkomst tot verkoop en cessie van de betreffende (terug)vordering van reeds door Verkoper afgedragen omzetbelasting, waartoe Verkoper deze voorwaardelijke vordering reeds hierdoor en bij voorbaat verkoopt, levert en overdraagt aan Bouwteam Factoring die deze voorwaardelijke vordering bij voorbaat koopt en aanvaardt. 3. Verkoper Is op eerste schriftelijke verzoek van Bouwteam Factoring verplicht en Bouwteam Factoring is bevoegd deze cessie schriftelijk mee te delen aan de Belastingdienst en zal de Belastingdienst een afschrift of uittreksel van deze overeenkomst ter hand kunnen stellen. 4. Verkoper verschaft aan Bouwteam Factoring alle bewijsstukken met betrekking tot de door haar afgedragen omzetbelasting die Bouwteam Factoring op grond van artikel 29 Wet OB wil terugvorderen, dit In origineel of, maar dan uitsluitend Indien en voor zover Verkoper belang houdt bij behoud van een bewijsstuk, in afschrift. Daar waar Verkoper een bewijsstuk geheel of gedeeltelijk van zo vertrouwelijke aard acht, dat zij het niet In zijn geheel, al dan niet in origineel aan Bouwteam Factoring ter hand wenst te stellen, mag zij in plaats daarvan volstaan met terhandstelling van een op kosten van Verkoper op te maken notariële akte houdende een uittreksel van alle voor het nevenrecht relevante passages uit het bewijsstuk. 5. Verkoper staat er voor in dat de bij voorbaat gecedeerde vordering bestaat en overdraagbaar is en niet aantastbaar op grond van juridische verweren van de Belastingdienst of ten gevolge van een (mogelijk) beroep op verrekening.

3 Artikel 4 - Informatie en mededeling 1. Bouwteam Factoring is gerechtigd alle relevante kredietinformatie te verzamelen omtrent afnemers van Verkoper en daarmede ook direct In contact te treden. Bouwteam Factoring kan als voorwaarde voor aankoop van enige Vordering stellen dat een afnemer de betreffende factuur vooraf uitdrukkelijk goedkeurt. 2. Verkoper is verplicht en Bouwteam Factoring Is te allen tijde bevoegd de overdracht van Vorderingen (cessie) mee te delen aan de afnemers van Verkoper en kan deze afnemers een afschrift of uittreksel van deze overeenkomst ter hand stellen. Artikel 5 - Voorwaarden gesteld aan de over te dragen Vorderingen 1. Tussen Verkoper en zijn afnemer dient voor aanvang van de werkzaamheden een Raamovereenkomst aanneming van werk of Overeenkomst van opdracht UTA functie naar model van Intermediair gesloten te worden. 2. Verkoper staat jegens Bouwteam Factoring in voor het navolgende: (a) dat naast de aan Bouwteam Factoring bekende verkoop-, leverings- en/of betalingsvoorwaarden geen andere afspraken zijn of worden gemaakt die In strijd kunnen zijn met de belangen en/of rechten van Bouwteam Factoring als kopende partij van de Vordering en/of de aan haar bekende verkoop-, leverings-en/of betalingsvoorwaarden; (b) dat er geen dispuut bestaat ten aanzien van de schuldverhouding en dat Verkoper niets bekend Is van enige omstandigheid die een dispuut zou kunnen veroorzaken; (c) dat de Vordering niet Is overgedragen, verkocht of verpand -hoegenaamd ook-aan een derde; (d) dat de Vordering niet Is beslagen, dan wel ten laste van Verkoper beslag ligt onder afnemer; (e) dat, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen met schriftelijke goedkeuring van Bouwteam Factoring, de overeengekomen betalingstermijn van een factuur maximaal 60 dagen mag zijn; (f) dat Verkoper volledig bevoegd Is de Vorderingen In eigendom aan Bouwteam Factoring over te dragen. Artikel 6 Cessietekst en aanlevering vorderingen 1. Alle door Verkoper aan Bouwteam Factoring verkochte Vorderingen worden gefactureerd op het brief-of factuurpapier van Verkoper en bevatten (minimaal) de navolgende mededeling en tekst: ZZP maakt gebruik van factoring. Het eigendom van de hierbij gefactureerde vordering Is overgedragen aan BOUWTEAM FACTORING te AMSTERDAM. Betaling van deze vordering dient plaats te vinden binnen <betaaltermijn> dagen na dagtekening van de factuur op bankrekening NL50 RABO ten name van BOUWTEAM FACTORING te BOUWTEAM FACTORING onder vermelding van het factuurnummer. 2. Verkoper stelt de betreffende factuur In origineel en in kopie In tweevoud en voorzien van alle noodzakelijke bijlagen en/of bescheiden waaruit de rechtsgeldigheid van de Vordering en het geleverde blijkt, aan Bouwteam Factoring ter beschikking, waarna Bouwteam Factoring zorg draagt voor verzenden van de aan haar overgedragen originele factuur met de cessietekst met de betreffende bijlagen aan de afnemer.

4 Artikel 7 - Disputen en creditering 1. Verkoper Is verplicht Bouwteam Factoring direct te Informeren over klachten en bezwaren van afnemers ten aanzien van hetgeen met de aan Bouwteam Factoring overgedragen facturen aan hen In rekening Is gebracht alsmede over eventueel onder afnemers ten laste van Verkoper gelegde derdenbeslagen. 2. Verkoper is gehouden Bouwteam Factoring onmiddellijk in kennis te stellen van alle eventuele crediteringen aan afnemers waarop Bouwteam Factoring Vorderingen van Verkoper heeft gekocht, door toezending aan Bouwteam Factoring van de desbetreffende creditfactuur In origineel en In kopie In tweevoud en voorzien van de In artikel 6 lid 1 genoemde cessietekst. 3. Het bedrag van de In artikel 7 lid 2 genoemde creditfactuur dient direct door Verkoper aan Bouwteam Factoring te worden terugbetaald. Artikel 8 - Overdracht 1. Het Is Verkoper uitdrukkelijk verboden om gedurende de looptijd van deze overeenkomst verkochte Vorderingen te verpanden, In eigendom dan wel ter zekerheid over te dragen aan derden. 2. Bouwteam Factoring is gerechtigd door haar gekochte Vorderingen aan derden over te dragen of te verpanden, hetgeen evenzeer geldt voor de overdracht van deze overeenkomst aan derden. Artikel 9 - Rechtstreekse betalingen 1. Indien afnemer een Vordering rechtstreeks betaalt aan Verkoper, dan Is Verkoper verplicht deze betaling direct aan Bouwteam Factoring te melden en het ontvangen bedrag binnen twee (2) dagen na de ontvangst van de betaling te betalen aan Bouwteam Factoring, evenwel zonder dat Bouwteam Factoring zulks aan Verkoper moet verzoeken. Artikel 10 Looptijd en opzegging 1. Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle factoringdiensten van Bouwteam Factoring aan Verkoper. 2. Bouwteam Factoring heeft de mogelijkheid de factoringdiensten tussentijds op te zeggen Indien Verkoper een van de voorwaarden/verplichtingen genoemd In artikel 1 1id 5, artikel 2 lid 3, artikel 3 lid 1, artikel 5 en artikel 7 lid 2 niet (behoorlijk) nakomt, dan wel indien Verkoper tekort komt ten aanzien van voor hem geformuleerde (overige) verplichtingen In artikel 4 lid 2, de artikelen 7, 8, 9 en Na de beëindiging van de overeenkomst lopen de verplichtingen van partijen uit hoofde van deze overeenkomst, ook na de einddatum, onverkort door voor vorderingen welke voor de einddatum door Bouwteam Factoring van Verkoper zijn gekocht. 5. Verkoper Is gehouden om aan Bouwteam Factoring te vergoeden alle kosten, ook die van eventuele juridische bijstand, die verband houden met eventuele extra werkzaamheden In verband met de tussentijdse opzegging.

5 Artikel 11 - Terugbetaling en schadeplichtigheid Verkoper 1. Indien de afnemer, binnen redelijke termijn na ontvangst van de factuur, klachten uit over de geleverde zaken en/of verleende diensten of anderszins, ter beoordeling van Bouwteam Factoring terecht bezwaar maakt tegen betaling van de Vordering, dan Is Verkoper verplicht de betreffende Vordering op eerste verzoek van Bouwteam Factoring en binnen twee (2) dagen terug te kopen tegen betaling van een bedrag van 100% van het factuurbedrag (inclusief de op de factuur genoemde omzetbelasting). Verkoper is alsdan tevens gehouden om aan Bouwteam Factoring te vergoeden alle kosten die verband houden met eventuele extra werkzaamheden en het terug overdragen ("retro cederen") van de Vordering. 2. Indien Verkoper een van de voorwaarden genoemd In artikel 5 lid 2 niet (behoorlijk) nakomt, zulks ter beoordeling van Bouwteam Factoring, Is Verkoper verplicht de Vordering ten aanzien waarvan door Bouwteam Factoring dit garantiegebrek wordt gesteld op eerste verzoek van Bouwteam Factoring en binnen twee (2) dagen terug te kopen tegen betaling van een bedrag van 100% van het factuurbedrag (Inclusief de op de factuur genoemde omzetbelasting). 3. In de gevallen als omschreven In artikel 7 lid 3, artikel 8 lid 1 en artikel 9 lid 1 Is Verkoper verplicht de betreffende Vordering op eerste verzoek van Bouwteam Factoring en binnen twee (2) dagen terug te betalen tegen betaling van een bedrag van 100% van het betreffende factuurbedrag (inclusief de op de factuur genoemde omzetbelasting). Verkoper Is alsdan tevens gehouden om aan Bouwteam Factoring te vergoeden alle kosten die verband houden met eventuele extra werkzaamheden en het terug overdragen ("retro cederen") van de Vordering. 4. Eerst na ontvangst van de betaling van de desbetreffende Vordering als bedoeld In de leden 2 en 3 zal Bouwteam Factoring de retrocessie mededelen aan afnemer. Bouwteam Factoring behoudt evenwel tot het moment van volledige betaling door Verkoper het recht alsnog betaling van de vordering bij de afnemer te verkrijgen door inschakeling van haar eigen advocaat. Verkoper Is alsdan tevens gehouden om aan Bouwteam Factoring te vergoeden alle kosten die verband houden met eventuele extra werkzaamheden en het terug overdragen ("retro cederen") van de Vordering. 5. Indien Verkoper niet binnen twee (2) dagen aan de verplichting als omschreven In de leden 1, 2 en 3 voldoet Is Verkoper primair een direct opeisbare en niet voor matiging vatbare boete aan Bouwteam Factoring verschuldigd ter hoogte van tweemaal het nominale bedrag van de Vordering waarop het door Verkoper In gebreke blijven betrekking heeft, dan wel subsidiair een rente van anderhalf procent (1,5%) vanaf de datum waarop Verkoper de bedoelde verplichtingen jegens Bouwteam Factoring had moeten nakomen. 6. Indien Verkoper enige andere betalingsverplichting jegens Bouwteam Factoring heelt en niet binnen de gestelde betalingstermijn aan de betreffende betalingsverplichting voldoet is Verkoper een rente van anderhalf procent (1,5%) vanaf de datum waarop Verkoper de bedoelde verplichting jegens Bouwteam Factoring had moeten nakomen. 7. Verkoper Is aan Bouwteam Factoring alle bultengerechtelijke kosten verschuldigd, welke noodzakelijk zijn om de uit hierboven genoemde leden voortvloeiende en overige door Verkoper aan Bouwteam Factoring verschuldigde bedragen te Incasseren, alsmede de daadwerkelijk gemaakte gerechtelijke kosten, anders dan die welke worden bedoeld In de artikelen 237 tot en met 242 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering. De bultengerechtelijke kosten worden gesteld op vijftien procent (15%) van het betreffende te vorderen bedrag, evenwel met een minimum van 125,00 (zegge: eenhonderd vijfentwintig euro).

6 Artikel 12 Bijzondere verplichtingen Verkoper 1. Indien de door Verkoper gefactureerde diensten en/of leveringen onder de (wettelijke) regelingen betreffende keten- en inlenersaansprakelijkheid vallen, heeft de aankoop van de Vordering door Bouwteam Factoring uitsluitend betrekking op het zogenaamde vrije gedeelte van de Vordering. Verkoper dient op juiste wijze en tijdige zorg te dragen voor de nakoming van haar verplichtingen uit hoofde van de (wettelijke) regelingen betreffende keten- en inlenersaansprakelijkheid. Artikel 13 Voorwaardelijke private last tot inning 1. Voor zover noodzakelijk In het geval de In het kader van deze overeenkomst aan Bouwteam Factoring verkochte en geleverde Vorderingen onoverdraagbaar mochten blijken te zijn, geeft Verkoper reeds nu bij voorbaat aan Bouwteam Factoring de last en aanvaardt Bouwteam Factoring van Verkoper deze last om In het belang van verkoper doch op eigen naam (dus op naam van Bouwteam Factoring) betalingen te ontvangen van alle Vorderingen die Verkoper krachtens deze overeenkomst aan Bouwteam Factoring heeft verkocht en geleverd. 2. Voor zover dit rechtens wordt toegelaten, Is Bouwteam Factoring met uitsluiting van Verkoper bevoegd en verplicht de bedoelde last uit te voeren, welke uitsluiting ook tegenover derden geldt. 3. Bouwteam Factoring is gerechtigd de last, naar eer en geweten en als een goed lasthebber, geheel naar eigen Inzicht uit te voeren. Artikel 14 Toepasselijk recht en domiciliekeuze 1. Op de rechtsverhouding tussen Bouwteam Factoring en Verkoper en op deze overeenkomst is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. 2. Eventuele algemene (Inkoop-, verkoop-, leverings-, betalings-en/of handels-) voorwaarden van Verkoper zijn op rechtsverhouding tussen Bouwteam Factoring en Verkoper noch op deze overeenkomst van toepassing; eventuele toepasselijkheid wordt door Bouwteam Factoring uitdrukkelijk van de hand gewezen. 3. In het geval van geschillen tussen Bouwteam Factoring en Verkoper waarvoor een rechtbank bevoegd Is, worden deze bij uitsluiting voorgelegd aan de Rechtbank Amsterdam.