OVEREENKOMST TOT OPDRACHT

Transcriptie

1 OVEREENKOMST TOT OPDRACHT De ondergetekenden: 1 Delfin Interim Financials b.v. gevestigd aan Luchthavenweg 99a te Eindhoven, te dezer zake bevoegdelijk vertegenwoordigd door de heer M.J.M. Simons, Managing Partner, hierna te noemen Delfin en 2 NaamKlant gevestigd aan Adres te VestigingsplaatsKlant, te dezer zake bevoegdelijk vertegenwoordigd door de heer NaamTekenbevoegde, FunctieTekenbevoegde hierna te noemen: de Opdrachtgever Overwegende dat: de Opdrachtgever een interim managementopdracht wenst te geven en Delfin deze opdracht wenst te aanvaarden opdracht in de zin van artikel 7:400 e.v. BW waarbij de ene partij, Delfin, zich jegens de andere partij, opdrachtgever, verbindt tijdelijke opdrachten te (doen) verrichten partijen hetgeen zij ter zake zijn overeengekomen schriftelijk wensen vast te leggen Verklaren te zijn overeengekomen als volgt: Artikel 1. Opdracht, duur en uitvoering 1.1 De Opdrachtgever draagt aan Delfin op, welke opdracht Delfin aanvaardt een interim managementopdracht binnen de organisatie van Opdrachtgever uit te voeren conform de omschrijving in bijlage I. 1.2 De uitvoering start op <datum> en eindigt van rechtswege op <datum> zonder dat opzegging door een van de partijen is vereist. Pagina 1 van 8

2 1.3 De gemiddelde inzet bedraagt 40 uren per week. 1.4 Verlenging van deze overeenkomst is mogelijk, indien partijen zulks één maand voor het einde van de contractperiode zijn overeengekomen. De verlengde overeenkomst wordt als dan voortgezet onder de voorwaarden, zoals vastgelegd in de onderhavige overeenkomst, tenzij uitdrukkelijk anders wordt bepaald. 1.5 Namens Delfin wordt de interim managementopdracht uitgevoerd door de heer <naam>, hierna te noemen de Opdrachtnemer, die per <datum> met de uitvoering begint. 1.6 Opdrachtnemer zal worden vervangen indien dit in het belang is van de opdracht. In dat geval zal vooraf overleg gevoerd worden tussen Delfin, Opdrachtgever en Opdrachtnemer. 1.7 Opdrachtgever is gehouden volledige medewerking aan de uitvoering van de opdracht te verlenen en Opdrachtnemer al datgene dat daartoe benodigd is ter beschikking te stellen. Dit houdt onder meer in dat desgevraagd een werkruimte ter beschikking wordt gesteld met passende voorzieningen, dat de medewerkers van Opdrachtgever gedurende de overeengekomen tijd beschikbaar zijn voor de opdracht, alsmede inzage verlenen in alle documenten en gegevens, die voor een goede uitvoering van de opdracht benodigd zijn. 1.8 Opdrachtgever zal alle gegevens verstrekken waarvan verwacht mag worden, dat die verband houden met of die nodig zijn voor het uitvoeren van de opdracht. Opdrachtnemer zal Delfin informeren indien niet of niet tijdig de benodigde gegevens zijn/worden verstrekt, dan wel indien onjuiste informatie wordt versterkt door opdrachtgever. Delfin heeft het recht in dit geval de uitvoering van de opdracht op te schorten. Artikel 2. Vergoedingen 4.1 Ter zake van de uit hoofde van deze overeenkomst door Delfin verrichte diensten heeft Delfin jegens de Opdrachtgever aanspraak op een vergoeding ter hoogte van 125,00 per uur exclusief reiskosten, exclusief BTW. 4.2 De kosten voor reizen en verblijf in het kader van de uitvoering van de interim managementopdracht, zijn door de Opdrachtgever aan Delfin verschuldigd. Deze kosten worden maandelijks gespecificeerd aan de Opdrachtgever in rekening gebracht. Vergoeding van reiskosten geldt zowel voor de afstand Woonplaats Opdrachtnemer - VestigingsplaatsKlant, als voor de overige in het kader van de opdrachtuitvoering noodzakelijke reisactiviteiten. Indien er gebruik wordt gemaakt van het openbaar vervoer, dan worden door Delfin de werkelijke kosten in rekening gebracht. Voor de transportkosten per auto wordt een vergoeding in rekening gebracht, die momenteel 0,29 per kilometer bedraagt, exclusief BTW. Pagina 2 van 8

3 Artikel 3. Facturering en betaling 3.1 Delfin factureert maandelijks achteraf voor de in die maand verrichte werkzaamheden. Facturen zijn desgewenst voorzien van een specificatie 3.2 Betaling van het factuurbedrag dient te geschieden binnen 14 werkdagen na factuurdatum. 3.3 Vanaf de 31e dag na factuurdatum is Delfin gerechtigd zonder ingebrekestelling bij overschrijding van de betalingstermijn de wettelijke rente vermeerderd met de ECB-rente over het uitstaande bedrag in rekening te brengen. 3.4 In geval van liquidatie, faillissement of surseance van betaling van Opdrachtgever zullen de verplichtingen van Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar zijn. Artikel 4. Aansprakelijkheid 4.1 Delfin neemt met de overeenkomst van opdracht een inspanningsverplichting op zich en geeft derhalve geen garantie omtrent de resultaten van de opdracht. 4.2 Delfin is jegens Opdrachtgever niet aansprakelijk voor door Opdrachtgever of derden geleden materiële of immateriële schade, ontstaan door werkzaamheden verricht ten behoeve van Opdrachtgever verband houdende met de uitvoering van de opdracht. De in dit lid opgenomen beperking van de aansprakelijkheid geldt niet indien de schade is te wijten aan opzet of grove schuld van Delfin, doch aansprakelijkheid van indirecte schade wordt onder alle omstandigheden uitgesloten. 4.3 De aansprakelijkheid van Delfin is beperkt tot het bedrag van het honorarium dat Delfin voor de uitvoering van de opdracht van Opdrachtgever heeft ontvangen. Bij opdrachten met een doorlooptijd van langer dan een half jaar geldt een verdere beperking van de hiervoor bedoelde aansprakelijkheid tot maximaal het declaratiebedrag over de laatste zes maanden. 4.4 Opdrachtgever is gehouden om Delfin en Opdrachtnemer te vrijwaren en schadeloos te stellen ter zake van alle met de opdracht samenhangende vorderingen van derden en alle daarmee verband houdende financiële gevolgen. 4.5 Opdrachtgever vrijwaart Delfin en Opdrachtnemer en stelt deze zo nodig schadeloos voor alle aansprakelijkheid, ontstaan door handelingen van personen die naast Opdrachtnemer zitting hebben in dezelfde bestuurlijke organen van Opdrachtgever. Opdrachtgever vrijwaart Delfin tegen aanspraken van Opdrachtnemer uit hoofde van eventuele bedrijfsongevallen of verlies of schade aan zaken van Opdrachtnemer. Pagina 3 van 8

4 4.6 Delfin is aansprakelijk voor Opdrachtnemers zonder Verklaring Arbeidsrelatie (VAR), voor de in verband met de uitvoering van de opdracht eventueel op hem rustende verplichtingen ter zake van afdracht van premies werknemersverzekeringen dan wel loonbelasting uit hoofde van sociale verzekerings- en belastingwetgeving ten behoeve van deze opdrachtnemer. Delfin vrijwaart opdrachtgever tegen eventuele aanspraken dienaangaande, mits Opdrachtgever direct na het bekend worden van deze aanspraken Delfin informeert en niets doet hetgeen de positie van Delfin zou kunnen benadelen. 4.7 Delfin of Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade van welke aard ook, ontstaan doordat Delfin of Opdrachtnemer is uitgegaan van door Opdrachtgever verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens. Artikel 5. Overmacht 5.1 Indien Opdrachtnemer door overmacht van blijvende, respectievelijk tijdelijke aard wordt verhinderd de opdracht (verder) uit te voeren, zal Opdrachtgever onverwijld in kennis worden gesteld. In overleg met Opdrachtgever zal Opdrachtnemer vervolgens naar een oplossing zoeken. Indien geen oplossing wordt gevonden is Opdrachtnemer gerechtigd zonder verplichting tot schadevergoeding en onverminderd Opdrachtnemer verder toekomende rechten de overeenkomst als ontbonden te beschouwen, dan wel de (verdere) uitvoering van de opdracht op te schorten. 5.2 In geval de opschorting zes maanden heeft geduurd, is de overeenkomst alsnog ontbonden. Artikel 6. Geheimhouding + Non Concurrentie 6.1 Partijen zijn verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van de opdracht van elkaar of uit andere bron hebben verkregen. Alle informatie, al dan niet verband houdende met de uitvoering van de opdracht, geldt als vertrouwelijk met uitzondering van informatie die publiekelijk bekend is. Delfin zal Opdrachtnemer verplichten geheimhouding te betrachten ten aanzien van alle informatie met een vertrouwelijk karakter. Deze verplichting geldt zowel gedurende de opdracht als na beëindiging daarvan. 6.2 Delfin en Opdrachtnemer zijn, bij beëindiging van de opdracht, gehouden de uit hoofde van de opdracht verkregen informatie (van Opdrachtgever), waaronder begrepen schriftelijke stukken en databestanden, onverwijld aan Opdrachtgever ter beschikking te stellen. 6.3 Opdrachtgever mag gedurende de duur van de overeenkomst zo mede gedurende een periode van één jaar na het einde van de overeenkomst geen directe of indirecte contractuele relatie, hoe ook genaamd aan te (doen) gaan met de Opdrachtnemer. Pagina 4 van 8

5 Artikel 7. Intellectuele eigendomsrechten 7.1 Alle door Delfin en Opdrachtgever verstrekte stukken, zoals rapporten, adviezen, ontwerpen, software en dergelijke zijn uitsluitend bestemd om te worden gebruikt door Opdrachtnemer ter uitvoering van de opdracht en mogen niet door Opdrachtnemer zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever worden verveelvoudigd, openbaar gemaakt of ter kennis van derden worden gebracht. 7.2 Alle door Delfin verstrekte stukken, zoals rapporten, adviezen, ontwerpen, software en dergelijke zijn uitsluitend bestemd om te worden gebruikt voor eigen gebruik van Opdrachtgever. Opdrachtgever is niet gerechtigd voormelde stukken en documentatie zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Delfin te verveelvoudigen, openbaar te maken of ter kennis van derden te brengen. 7.3 Alle door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verstrekte stukken worden, op de dag waarop de overeenkomst eindigt, aan Opdrachtgever ter beschikking gesteld. 7.4 Delfin behoudt zich tevens het recht voor de door de uitvoering van de opdracht toegenomen kennis voor andere doeleinden te gebruiken, onder de uitdrukkelijke voorwaarde dat hierbij geen vertrouwelijke informatie ter kennis van derden wordt gebracht. Artikel 8. Niet-nakomen van verplichtingen 8.1 Ingeval één der partijen een verplichting uit onderhavige overeenkomst niet, niet tijdig of niet deugdelijk nakomt dan wel anderszins tekortschiet in de nakoming van één of meer van zijn verplichting(en) daaruit, stelt de andere partij hem deswege in gebreke. Indien de nakoming van de betreffende verplichting reeds blijvend onmogelijk is, is de nalatige partij onmiddellijk in verzuim. In dat geval is een ingebrekestelling niet vereist. 8.2 De ingebrekestelling geschiedt schriftelijk. Daarbij wordt aan de nalatige partij een redelijke termijn gegund om alsnog aan zijn verplichtingen te voldoen. Deze termijn heeft het karakter van een fatale termijn. Pagina 5 van 8

6 Artikel 9. Opzegging 9.1 Deze overeenkomst kan door beide partijen worden opgezegd met inachtneming van een opzegtermijn van 1 maand. Tijdens de opzegtermijn is de afgesproken vergoeding door Opdrachtgever verschuldigd 9.2 In afwijking van artikel 9.1 kunnen partijen zonder een opzegtermijn in acht te nemen, de opdracht beëindigen in de periode tussen de startdatum en 30 dagen daarna. 9.3 Partijen hebben het recht deze overeenkomst met onmiddellijke ingang op te zeggen in het geval dat: a. de wederpartij in staat van faillissement wordt verklaard b. de wederpartij (voorlopige) surseance van betaling wordt verleend c. de wederpartij (onderneming) wordt geliquideerd d. conservatoir of executoriaal beslag wordt gelegd op een substantieel gedeelte van de roerende en/of onroerende zaken dan wel ander soort goederen van de wederpartij. 9.4 Opzegging geschiedt schriftelijk. De opzeggingsbrief vermeldt de datum waartegen deze overeenkomst wordt opgezegd. 9.5 Beëindiging van deze overeenkomst ontslaat een partij niet van zijn lopende verplichtingen ter zake van o.a. geheimhouding en aansprakelijkheid onder deze overeenkomst. Artikel 11. Geschillen 11.1 Een geschil tussen partijen wordt in beginsel door middel van goed overleg tot een oplossing gebracht. Partijen spannen zich voor dat doel zoveel als mogelijk in Indien partijen niet tot een oplossing komen, wordt een geschil beslecht door de bevoegde rechter te Maastricht. Artikel 12. Boeteclausule 12.1 Bij overtreding door Opdrachtnemer van het bepaalde in de artikelen 6 en 7 verbeurt de Opdrachtnemer jegens Delfin een onmiddellijk opeisbare, niet voor matiging en verrekening vatbare boete van ,- per overtreding vermeerderd met 500,- per dag of onderdeel daarvan dat de overtreding voortduurt, onverminderd het recht van Delfin om volledige schadevergoeding te vorderen en/of tot beëindiging van de overeenkomst over te gaan. Pagina 6 van 8

7 Artikel 13. Overige bepalingen 13.1 Deze vereenkomst treedt in werking na kennisgeving van de ondertekening door Opdrachtgever van de Overeenkomst van opdracht tussen Opdrachtgever en Delfin aan Opdrachtnemer Met het sluiten van de overeenkomst komen alle eventuele voorgaande overeenkomsten en afspraken met betrekking tot de van toepassing zijnde voorwaarden te vervallen. Aldus overeengekomen en in tweevoud getekend te Eindhoven op <datum>. Voor akkoord: Delfin Interim Financials b.v. NaamKlant M.J.M. Simons Managing Partner NaamTekenbevoegde FunctieTekenbevoegde Pagina 7 van 8

8 Bijlage 1 bij de overeenkomst van opdracht tussen Opdrachtgever en Delfin d.d. Opdrachtinhoud: Paraaf: Paraaf: Pagina 8 van 8