ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN COGAS INFRA & BEHEER B.V.

Transcriptie

1 ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN COGAS INFRA & BEHEER B.V.

2 Artikel 1. TOEPASSELIJKHEID levering door COGAS. 1.1 Deze algemene inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle aanvragen, aanbiedingen en overeenkomsten waarbij Cogas Infra & Beheer B.V., nader te noemen COGAS, optreedt als verwerver van goederen en/of daarmee verband houdende diensten (nader te noemen ZAKEN ). 1.2 Afwijking van deze voorwaarden kan alleen schriftelijk worden overeengekomen. 1.3 Algemene voorwaarden, onder welke benaming ook, van de LEVERANCIER van COGAS (nader te noemen de "LEVERANCIER") zijn niet van toepassing. Artikel 2. TOTSTANDKOMING VAN EEN OVEREENKOMST 2.1 Op een aanvraag van COGAS volgt een vaste aanbieding van de LEVERANCIER 2.2 Indien een schriftelijke order volgt op een aanbieding van de LEVERANCIER dan komt de overeenkomst tot stand op het moment dat de order door COGAS wordt verzonden. 2.3 Indien een schriftelijke order door COGAS wordt geplaatst zonder een daaraan voorafgaande aanbieding van de LEVERANCIER dan komt de overeenkomst tot stand indien hetzij binnen 7 dagen na verzending van de order de getekende kopie orderbevestiging van de LEVERANCIER door COGAS wordt ontvangen, hetzij de zaken binnen deze termijn overeenkomstig de order worden geleverd. De overeenkomst komt alsdan tot stand op het moment van ontvangst van de kopie orderbevestiging of op het moment van acceptatie van de 2.4 Een mondelinge opdracht van COGAS leidt slechts tot totstandkoming van een overeenkomst indien COGAS de order binnen 14 dagen schriftelijk aan de LEVERANCIER bevestigt 2.5 Bij raamcontracten komt de overeenkomst tot stand telkens op het moment dat de order voor een (deel)levering, binnen het kader van het raamcontract, wordt verzonden. 2.6 In voorkomende gevallen kan de procedure als bedoeld in dit artikel ook geschieden door middel van EDIberichten (EDI = Electronic Data Interchange; elektronisch dataverkeer) c.q. faxberichten, waarbij alsdan EDIberichten c.q. de faxberichten gelijk worden gesteld met schriftelijke stukken. 2.7 Indien bij de uitvoering van de overeenkomst gebruik wordt gemaakt van door COGAS ter beschikking gestelde of door haar goedgekeurde tekeningen, modellen, specificaties, instructies, keuringsvoorschriften en dergelijke, dan maken deze deel uit van de overeenkomst. 2.8 Indien de LEVERANCIER in de order kennelijke onduidelijkheden, onjuistheden dan wel manco s ontmoet is hij verplicht COGAS daarvan onmiddellijk in kennis te stellen en om opheldering te vragen, alvorens hij tot levering overgaat. Artikel 3. PRIJZEN 3.1 De overeengekomen prijzen luiden in Euro s, exclusief BTW, en zijn gebaseerd op de leveringsconditie "delivered duty paid" (DDP) op de overeengekomen plaats van levering. Alle bijkomende kosten voortkomend uit deze overeenkomst komen ten laste Algemene Inkoopvoorwaarden Cogas Infra & Beheer ( ) 1 van 4

3 van de LEVERANCIER. 3.2 Tenzij partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen, zijn de in de overeenkomst opgenomen prijzen vast. De LEVERANCIER is niet gerechtigd de overeengekomen prijzen te wijzigen indien de kostprijsbepalende factoren na de totstandkoming van de overeenkomst zijn gewijzigd. Artikel 4. LEVERING 4.1 Voor de interpretatie van leveringscondities zijn van toepassing de laatstgeldende "Incoterms", uitgegeven door de Internationale Kamer van Koophandel. 4.2 Levering geschiedt DDP op de overeengekomen plaats van levering, stipt op het overeengekomen tijdstip, of binnen de overeengekomen termijn. 4.3 Zodra de LEVERANCIER weet of behoort te weten dat de levering niet, niet tijdig of niet naar behoren zal plaatsvinden, geeft hij hiervan onmiddellijk schriftelijk bericht aan COGAS onder vermelding van redenen en omstandigheden. Onverminderd het recht van COGAS overeenkomstig het bepaalde in artikel 16, overleggen partijen of, en zo ja, op welke wijze, de gerezen situatie alsnog naar genoegen van COGAS kan worden geregeld. 4.4 Onverminderd het recht van COGAS overeenkomstig het bepaalde in artikel 16 is bij niet-nakoming van het in lid 2 van dit artikel bepaalde de LEVERANCIER een boete aan COGAS verschuldigd ter grootte van 5% van de koopprijs van de gehele order. Deze boete treedt niet in de plaats van vergoeding van schade aan de zijde van COGAS. 4.5 Indien COGAS de LEVERANCIER verzoekt de levering uit te stellen, zal de LEVERANCIER de zaken, tegen een redelijke, in overleg vooraf schriftelijk vast te stellen vergoeding, deugdelijk verpakt en herkenbaar bestemd voor COGAS opslaan, beveiligen en verzekeren. 4.6 Onder levering wordt mede verstaan een deellevering alsmede levering van alle bijbehorende hulpmiddelen als bedoeld in artikel 7 en alle bijbehorende documentatie, tekeningen, kwaliteits-, keurings- en garantiecertificaten. 4.7 Keuring, controle en/of beproeving van zaken overeenkomstig het bepaalde in artikel 11 houdt levering noch afname, noch risico-overgang in. Artikel 5. VERPAKKING EN VERZENDING 5.1 De zaken dienen behoorlijk te zijn verpakt en conform de overeengekomen voorschriften van COGAS te worden gemerkt, zodat zij bij normaal vervoer de plaats van levering in goede staat bereiken. De LEVERANCIER is aansprakelijk voor schade veroorzaakt door onvoldoende verpakking en/of verkeerd of niet merken. 5.2 Alle verpakking (uitgezonderd leenemballage) wordt bij de levering eigendom van COGAS. Leenemballage moet als zodanig duidelijk door de LEVERANCIER worden gekenmerkt. 5.3 COGAS heeft altijd het recht emballage op diens kosten aan de LEVERANCIER te retourneren. 5.4 Retourzending van leenemballage ge- Algemene Inkoopvoorwaarden Cogas Infra & Beheer ( ) 2 van 4

4 schiedt voor rekening en risico van de LEVERANCIER naar een door deze op te geven bestemming. 5.5 De LEVERANCIER zal zowel op de paklijst als op de facturen duidelijk en overzichtelijk het inkoopordernummer; het artikelnummer; de omschrijving van de goederen en de aantallen vermelden. Artikel 6. EIGENDOM 6.1 De eigendom van de door De LEVERANCIER geleverde goederen gaat over op het moment van levering en acceptatie van deze goederen door Cogas. 6.2 COGAS is bevoegd te verlangen dat de overdracht van de eigendom van de zaken en/of de hiervoor bestemde materialen en onderdelen op een eerder tijdstip zal plaatsvinden. De LEVERANCIER zal alsdan de zaken en/of de hiervoor bestemde materialen en onderdelen merken als herkenbaar eigendom van COGAS en COGAS vrijwaren voor verlies, beschadiging en uitoefening van rechten door derden. 6.3 De door COGAS en de LEVERANCIER gezamenlijk ontwikkelde of gemaakte goederen mogen zonder schriftelijke toestemming vooraf, niet door de LEVERANCIER worden gebruikt of aangewend ten behoeve van derden. Artikel 7. HULPMIDDELEN 7.1 Door COGAS ter beschikking gestelde dan wel voor rekening van COGAS door de LEVERANCIER aangeschafte of vervaardigde materialen, tekeningen, modellen, instructies, specificaties en overige hulpmiddelen blijven eigendom van COGAS c.q. worden eigendom van COGAS op het moment van aanschaf of vervaardiging. 7.2 De LEVERANCIER is verplicht de in het vorige lid bedoelde hulpmiddelen te merken als herkenbaar eigendom van COGAS, deze in goede staat te houden en voor zijn rekening te verzekeren tegen alle risico's zolang de LEVERANCIER ten aanzien van die hulpmiddelen als houder optreedt. 7.3 De hulpmiddelen zullen op eerste verzoek van COGAS aan COGAS ter beschikking worden gesteld dan wel tegelijkertijd met de laatste levering van de zaken waarop de hulpmiddelen betrekking hebben. 7.4 Hulpmiddelen die door de LEVERANCIER bij de uitvoering van de overeenkomst worden gebruikt, worden op eerste verzoek van COGAS ter goedkeuring aan COGAS voorgelegd. 7.5 Verandering aan of afwijking van de door COGAS ter beschikking gestelde of goedgekeurde hulpmiddelen is slechts toegestaan na voorafgaande schriftelijke goedkeuring van COGAS. 7.6 De LEVERANCIER zal de hulpmiddelen niet (doen) aanwenden voor derden, of in verband met enig ander doel dan de levering aan COGAS, tenzij COGAS hiertoe vooraf schriftelijk toestemming heeft verleend. Artikel 8. GOEDKEURING, TOESTEM- MING 8.1 De door COGAS ter zake van enig feit aan de LEVERANCIER verleende goedkeuring of toestemming, als bedoeld in deze voorwaarden, ontslaat de LEVERANCIER niet van zijn verplichtingen uit de overeenkomst. Artikel 9. WIJZIGINGEN 9.1 COGAS is bevoegd te verlangen dat Algemene Inkoopvoorwaarden Cogas Infra & Beheer ( ) 3 van 4

5 de omvang en/of hoedanigheid van de te leveren zaken worden/wordt gewijzigd. COGAS is bevoegd modificaties aan te brengen in de tekeningen, modellen, instructies, specificaties en dergelijke met betrekking tot de te leveren zaken. 9.2 Indien zulks naar het oordeel van de LEVERANCIER gevolgen heeft voor de overeengekomen vaste prijs en/of levertijd zal hij, alvorens aan de wijziging gevolg te geven, COGAS hieromtrent zo spoedig mogelijk, doch ten hoogste binnen 8 dagen na de kennisgeving van de verlangde wijziging, schriftelijk informeren. 9.3 Indien deze gevolgen voor de prijs en/of levertijd naar het oordeel van COGAS onredelijk zijn ten opzichte van de aard en de omvang van de wijziging heeft COGAS het recht de overeenkomst te ontbinden door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de LEVERANCIER, tenzij dit gelet op de omstandigheden kennelijk onredelijk zou zijn. 9.4 Indien bij een dergelijke ontbinding op het moment van het in lid 1 van dit artikel genoemde verlangen bepaalde zaken reeds in productie zijn genomen, worden door COGAS tegen kostprijs de directe materiaalkosten vergoed, indien LEVERANCIER aantoont dat de desbetreffende zaken niet elders bruikbaar kunnen zijn. Een ontbinding op grond van dit artikel geeft geen der partijen een recht op verdere vergoeding van enigerlei schade. 9.5 De LEVERANCIER mag geen wijzigingen aanbrengen of uitvoeren zonder schriftelijke order of toestemming van COGAS. Artikel 10. BETALING 10.1 Betaling vindt plaats binnen 45 dagen na ontvangst van de factuur, mits ontvangst en goedkeuring van de levering en ontvangst van alle bijbehorende documentatie, tekeningen, kwaliteits- en garantiecertificaten hebben plaatsgehad Cogas is gerechtigd zijn (betalings) verplichtingen op te schorten zolang de LEVERANCIER niet aan al zijn verplichtingen jegens Cogas heeft voldaan. De opschorting geldt tot het moment waarop de LEVERANCIER alsnog zijn verplichtingen jegens Cogas volledig is nagekomen Cogas is gerechtigd aan leverancier verschuldigde bedragen te verrekenen met eventuele overige vorderingen die hij op leverancier of aan leverancier gelieerde ondernemingen heeft COGAS is bevoegd, alvorens betaling plaatsvindt, naast of in plaats van eigendomsoverdracht te verlangen dat de LEVERANCIER voor haar rekening een onvoorwaardelijke en onherroepelijke bankgarantie doet afgeven door een voor COGAS acceptabele bankinstelling om de nakoming van haar verplichtingen zeker te stellen Betaling door COGAS houdt op geen enkele wijze afstand van recht in. Artikel 11. KWALITEIT, GARANTIE, KEURING 11.1 De LEVERANCIER garandeert dat de geleverde zaken beantwoorden aan de overeenkomst en dat de zaken Algemene Inkoopvoorwaarden Cogas Infra & Beheer ( ) 4 van 4

6 beschikken over de eigenschappen die zijn overeengekomen, vrij zijn van gebreken, geschikt zijn voor het doel waarvoor zij zijn bestemd en voldoen aan de wettelijke eisen en overige overheidsvoorschriften alsmede aan de eisen van de binnen de branche gehanteerde veiligheids- en kwaliteitsnormen, alle zoals deze gelden op het moment van het sluiten van de overeenkomst. Deze garantie wordt mede gegeven ten behoeve van afnemers van COGAS en overige gebruikers van de goederen In aansluiting op het vorige lid zijn in voorkomende gevallen eveneens de normvoorschriften uit de ISO serie, zoals deze gelden op het moment van het sluiten van de overeenkomst, van toepassing. Indien en voor zover voornoemde normvoorschriften van toepassing zijn, zal de LEVERANCIER, in het kader van een goede kwaliteitsborging en kwaliteitsbeheersing, de overeenkomst overeenkomstig deze voorschriften uitvoeren, tenzij de LEVERANCIER hiertoe niet in staat is of een wettelijke regeling zich hiertegen verzet De garantietermijn bedraagt ten minste één jaar na acceptatie van de goederen door COGAS. Het verstrijken van die termijn laat de rechten die COGAS aan de overeenkomst of de wet kan ontlenen onverlet Indien de goederen gedurende de in het vorige lid genoemde termijn niet blijken te voldoen aan de eisen zoals gesteld in artikel 11.1, is de LEVERANCIER verplicht de goederen binnen een redelijke termijn voor eigen rekening en risico te herstellen of te vervangen voor goederen die wel aan deze overeenkomst beantwoorden. door COGAS of door daartoe door COGAS aangewezen personen of instanties kan plaatsvinden zowel voorafgaande aan de levering als tijdens of na de levering De LEVERANCIER verleent hiertoe toegang tot de plaatsen waar de zaken worden geproduceerd of zijn opgeslagen en verleent medewerking aan de gewenste keuringen, controles en beproevingen en verstrekt voor zijn rekening de benodigde documentatie en inlichtingen De LEVERANCIER stelt COGAS zo nodig tijdig van tevoren op de hoogte van het tijdstip waarop keuring, controle en/of beproeving kan plaatsvinden De kosten van keuring, controle en/of beproeving zijn voor rekening van de LEVERANCIER. Ditzelfde geldt voor herkeuring respectievelijk hercontrole en herbeproeving Indien bij keuring, controle en/of beproeving voor, tijdens of na de levering de zaken geheel of gedeeltelijk worden afgekeurd, zal COGAS dit onverwijld aan de LEVERANCIER schriftelijk (doen) melden. LEVERANCIER krijgt alsdan redelijkerwijs gelegenheid de gebreken in de zaken te onderzoeken en te herstellen In geval van afkeuring van de zaken tijdens of na de levering, gaan de eigendom en het risico van de afgekeurde zaken op de LEVERANCIER over vanaf de datum van dagtekening van de in het vorige lid bedoelde melding Keuring, controle en/of beproeving Algemene Inkoopvoorwaarden Cogas Infra & Beheer ( ) 5 van 4

7 Artikel 12. GEHEIMHOUDING Indien de zaken, ongeacht de resultaten van enige keuring, controle en/of beproeving, niet blijken te voldoen aan het bepaalde in lid 1 en/of lid 2 van dit artikel blijven alle rechten van COGAS onverlet van kracht In spoedeisende gevallen en daarnaast indien na overleg met de LEVERANCIER redelijkerwijs moet worden aangenomen dat de LEVERANCIER niet, niet tijdig of niet naar behoren voor herstel of vervanging kan of zal zorgdragen, heeft COGAS het recht herstel of vervanging voor rekening van de LEVERANCIER zelf uit te voeren of door derden uit te laten voeren Indien keuring, controle en/of beproeving door een onafhankelijke instantie plaatsvindt, is de uitslag van de keuring, controle en/of beproeving bindend voor partijen. Ditzelfde geldt voor herkeuring respectievelijk hercontrole en herbeproeving Partijen garanderen de geheimhouding tegenover derden van alle vertrouwelijke bedrijfsinformatie die op enigerlei wijze te hunner kennis is gekomen of gebracht. Dit geldt niet voor informatie en data: - die van algemene bekendheid zijn geworden, of - die door een onafhankelijke en te goeder trouw handelende derde aan partijen of aan een van de partijen ter beschikking zijn gesteld, of - die partijen reeds voordien uit eigen bron ter kennis stonden, mits de desbetreffende partij zulks kan aantonen, of - waarvan wettelijke voorschriften vereisen dat deze in beperkte kring bekend gemaakt moeten worden Het is partijen niet toegestaan om zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij enige vorm van publiciteit te geven aan de uitvoering van de overeenkomst Het is partijen niet toegestaan op de overeenkomst betrekking hebbende documenten zoals tekeningen, schema's en overige bedrijfsinformatie te vermenigvuldigen of aan derden ter inzage te geven anders dan noodzakelijk in het kader van de uitvoering van de overeenkomst en na schriftelijke goedkeuring van de andere partij De aan de hand van gezamenlijke ontwikkelingen van zowel COGAS als de LEVERANCIER tot stand gebrachte producten en/of diensten mogen zonder schriftelijke toestemming van de partijen niet voor doeleinden van derden worden aangewend. Algemene Inkoopvoorwaarden Cogas Infra & Beheer ( ) 6 van 4

8 De LEVERANCIER is verplicht tot geheimhouding van alle van COGAS verkregen gegevens, informatie en kennis, waarvan hij de vertrouwelijkheid heeft kunnen en moeten begrijpen. Artikel 13. INDUSTRIËLE EN INTEL- LECTUELE EIGENDOM 13.1 De LEVERANCIER garandeert dat het gebruik, daaronder begrepen doorverkoop, van de door hem geleverde zaken, of van de door hem ten behoeve van COGAS gekochte of vervaardigde hulpmiddelen geen inbreuk zal opleveren op octrooirechten, merkrechten, modelrechten, auteursrechten of andere rechten van derden De LEVERANCIER vrijwaart COGAS voor aanspraken, die voortvloeien uit enigerlei inbreuk op de in het vorige lid bedoelde rechten en hij zal COGAS alle schade vergoeden die het gevolg is van enige inbreuk. Artikel 14. OVERDRACHT 14.1 De LEVERANCIER zal de rechten en verplichtingen die voor hem uit de overeenkomst voortvloeien geheel noch gedeeltelijk aan derden overdragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van COGAS De LEVERANCIER zal de uitvoering van zijn verplichtingen uit de overeenkomst geheel noch gedeeltelijk aan derden uitbesteden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van COGAS COGAS heeft het recht aan de toestemming voorwaarden te verbinden In spoedeisende gevallen en daarnaast indien na overleg met de LEVERANCIER redelijkerwijs moet worden aangenomen dat deze niet, niet tijdig of niet naar behoren zijn verplichtingen uit de overeenkomst kan c.q. zal nakomen, is COGAS onder opgave van redenen bevoegd te verlangen dat de LEVERANCIER uit- Algemene Inkoopvoorwaarden Cogas Infra & Beheer ( ) 7 van 4

9 voering van de overeenkomst voor zijn rekening en risico, geheel of gedeeltelijk aan derden uitbesteedt. Het één en ander ontslaat de LEVERANCIER niet van zijn verplichtingen uit de overeenkomst. Artikel 15. AANSPRAKELIJKHEID 15.1 De LEVERANCIER is aansprakelijk voor alle schade die door COGAS of door derden wordt geleden als gevolg van een gebrek in zijn product waardoor het niet de kwaliteit en veiligheid biedt die men redelijkerwijs gerechtigd is daarvan te verwachten De LEVERANCIER is aansprakelijk voor alle schade die door COGAS of door derden wordt geleden als gevolg van handelen of nalaten van hem zelf, van zijn personeel of van degenen die door hem bij de uitvoering van de overeenkomst zijn betrokken De LEVERANCIER vrijwaart COGAS voor aanspraken van derden op vergoeding van schade op grond van aansprakelijkheid als bedoeld in de vorige twee leden en zal op eerste verzoek van COGAS een schikking treffen met die derden, dan wel zich in rechte, in plaats van of gezamenlijk met COGAS - één en ander ter beoordeling door COGAS - verweren tegen aanspraken als hiervoor bedoeld Voor de toepassing van dit artikel worden personeel en medewerkers van COGAS als derden aangemerkt De LEVERANCIER zal zich tegen de aansprakelijkheid als bedoeld in dit artikel genoegzaam verzekeren en verleent COGAS desgewenst inzage in de polis. Artikel 16. BEËINDIGING 16.1 COGAS heeft te allen tijde de bevoegdheid de overeenkomst tussentijds te ontbinden door middel van een schriftelijke mededeling aan de LEVERANCIER, mits dit met opgave van redenen geschiedt. Onmiddellijk na ontvangst van de schriftelijke mededeling staakt de LEVERANCIER de uitvoering van de overeenkomst COGAS en de LEVERANCIER zullen overleg plegen over de gevolgen van een zodanige ontbinding. Indien bij een ontbinding als genoemd in lid 1 van dit artikel bepaalde zaken reeds in productie zijn genomen worden door COGAS tegen redelijke kostprijs de directe materiaal- en loonkosten vergoed, vermeerderd met een redelijke opslag voor algemene kosten voor de op dat moment reeds in productie genomen zaken, indien LEVERANCIER aantoont dat de desbetreffende zaken niet elders bruikbaar kunnen zijn Indien de LEVERANCIER één of enige van zijn verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst of van andere overeenkomsten die daaruit voortvloeien niet, niet tijdig of niet naar behoren nakomt alsmede in geval van zijn faillissement of surséance van betaling en in geval van stillegging, liquidatie of overname of enige daarmee vergelijkbare toestand van de onderneming van de LEVERANCIER, is hij van rechtswege in verzuim en heeft COGAS het recht de overeenkomst zonder ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst eenzijdig geheel of gedeeltelijk te beëindigen door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de LEVERANCIER en/of betalingsverplichtingen op te schorten en/of uitvoering van de overeenkomst geheel of gedeeltelijk aan derden op te dra- Algemene Inkoopvoorwaarden Cogas Infra & Beheer ( ) 8 van 4

10 gen, zonder dat COGAS tot enige schadevergoeding gehouden is, onverminderd eventuele COGAS verder toekomende rechten, daaronder begrepen het recht van COGAS op volledige schadevergoeding Alle vorderingen, die COGAS in deze gevallen op de LEVERANCIER mocht hebben of verkrijgen, zullen terstond en ten volle opeisbaar zijn Indien de LEVERANCIER zich beroept op niet toerekenbare tekortkoming heeft COGAS het recht de overeenkomst te beëindigen overeenkomstig de bepalingen van dit artikel. Artikel 17 TOEPASSELIJK RECHT EN GESCHILLEN 17.1 Op de overeenkomst en alle overeenkomsten die daaruit voortvloeien is uitsluitend Nederlands recht van toepassing Alle geschillen (daaronder begrepen die welke slechts door één der partijen als zodanig worden beschouwd) die naar aanleiding van deze overeenkomst of daaruit voortvloeiende overeenkomsten tussen partijen mochten ontstaan, zullen hetzij worden berecht door de bevoegde rechter in het arrondissement waarin COGAS is gevestigd, hetzij - na nadere overeenstemming tussen partijen - worden onderworpen aan het oordeel van arbiters benoemd en uitspraak doende overeenkomstig het Reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut (N.A.I.) te Rotterdam, één en ander ter keuze van COGAS. Algemene Inkoopvoorwaarden Cogas Infra & Beheer ( ) 9 van 4