STATUTEN van: Patheon N.V. statutair gevestigd te Amsterdam d.d. 26 juli 2016

Transcriptie

1 STATUTEN van: Patheon N.V. statutair gevestigd te Amsterdam d.d. 26 juli 2016 Hoofdstuk 1 Definities. Artikel 1.1. In deze statuten zullen de navolgende termen de navolgende betekenis hebben: Aandeel : een aandeel in het kapitaal van de Vennootschap; Aandeelhouder : een houder van een Aandeel; Accountant : een registeraccountant of andere deskundige als bedoeld in artikel 2:393 lid 1 BW; Algemene Vergadering : het orgaan dat bestaat uit de stemgerechtigde Aandeelhouders en alle overige personen die bevoegd zijn stem uit te brengen bij een algemene vergadering / de bijeenkomst waarin de Aandeelhouders en alle overige personen die bevoegd zijn een algemene vergadering bij te wonen vergaderen; Bestuur : het bestuur van de Vennootschap; Bestuurder : een Uitvoerend Bestuurder of een Niet-Uitvoerend Bestuurder; Bestuursreglement : het reglement als bedoeld in artikel van deze statuten; Bestuursverslag : het bestuursverslag als bedoeld in artikel 2:391 BW; BW : het Burgerlijk Wetboek; Dochtermaatschappij : een dochtermaatschappij van de Vennootschap, als bedoeld in artikel 2:24a BW; Groepsmaatschappij : een groepsmaatschappij van de Vennootschap, als bedoeld in artikel 2:24b BW; Jaarrekening : de jaarrekening als bedoeld in artikel 2:361 BW; Niet-Uitvoerend Bestuurder : een Bestuurder benoemd tot niet-uitvoerend bestuurder; Registratiedatum : de achtentwintigste (28 e ) dag voor een Algemene Vergadering; Secretaris van de Vennootschap : de persoon die op grond van artikel van deze statuten optreedt als secretaris van de Vennootschap; Tegenstrijdig belang : een direct of indirect persoonlijk tegenstrijdig belang als bedoeld onder Nederlands recht;

2 Uitvoerend Bestuurder : een Bestuurder benoemd tot uitvoerend bestuurder; Vennootschap : de naamloze vennootschap waarvan de organisatie is neergelegd in deze statuten; Vergadergerechtigden : Aandeelhouders alsmede houders van een recht van vruchtgebruik en pandhouders met Vergaderrechten; Vergaderrechten : met inachtneming van het bepaalde in artikel 8.4, het recht om de Algemene Vergadering bij te wonen en daar het woord te voeren, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde; Voorzitter : de Niet-Uitvoerend Bestuurder die als voorzitter van het Bestuur is aangewezen. Constructie. Artikel 1.2. Waar de context dit toelaat houdt iedere verwijzing naar een geslacht een verwijzing naar alle geslachten in. Hoofdstuk 2 Naam. Statutaire zetel. Artikel 2.1. De naam van de Vennootschap is: Patheon N.V. Zij is gevestigd te Amsterdam. Doel. Artikel 2.2. De Vennootschap heeft als doel: a. een belang te nemen in, het financieren van en het besturen van andere ondernemingen die voornamelijk betrokken zijn bij de ontwikkeling en vervaardiging van farmaceutische producten van welke aard dan ook alsmede iedere andere commerciële activiteit; b. het werven van fondsen door middel van effecten, bankleningen, uitgiften van obligaties, schuldbewijzen en andere schuldinstrumenten en om te lenen op enig andere wijze, uitlenen, het verstrekken van garanties, met inbegrip van garanties voor schulden van andere personen, en in het algemeen het verlenen van diensten op het gebied van handel en financiën; c. te beleggen in effecten, spaarbewijzen en andere financiële instrumenten; d. het bieden van administratieve, technische, financiële, economische of bestuurlijke diensten aan andere bedrijven, personen of ondernemingen; en e. het verrichten van diensten zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, alsmede alle handelingen in verband met het voorgaande of die, in de ruimste zin van het woord, wenselijk of daartoe bevorderlijk kunnen zijn. Hoofdstuk 3 Aandelenstructuur. Artikel 3.1.

3 Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt zeven miljoen euro (EUR ,--) en bestaat uit zevenhonderd miljoen ( ) Aandelen, elk met een nominale waarde van een eurocent (EUR 0,01) De Aandelen luiden op naam. Aandelen zijn opeenvolgend genummerd van 1 af Er worden geen aandeelbewijzen uitgegeven. Uitgifte van Aandelen. Artikel Aandelen worden uitgegeven na een besluit van het Bestuur daartoe indien deze daartoe voor een bepaalde tijd is aangewezen bij besluit van de Algemene Vergadering. Het besluit van de Algemene Vergadering tot deze aanwijzing bepaalt hoeveel Aandelen mogen worden uitgegeven. De aanwijzing kan telkens worden verlengd. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan de aanwijzing niet worden ingetrokken Indien en voor zover het Bestuur niet is aangewezen als bedoeld in artikel 3.2.1, heeft de Algemene Vergadering de bevoegdheid te besluiten tot de uitgifte van Aandelen op voorstel van het Bestuur De artikelen en zijn van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van Aandelen, maar zijn niet van toepassing op het uitgeven van Aandelen aan iemand die een eerder verkregen recht tot het nemen van Aandelen uitoefent De uitgifteprijs mag niet lager zijn dan de nominale waarde van de Aandelen. Storting op Aandelen. Artikel Aandelen worden enkel uitgegeven tegen storting van het gehele bedrag waartegen deze Aandelen zijn uitgegeven Storting op een Aandeel moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen Storting in geld kan geschieden in een buitenlandse valuta indien de Vennootschap hiermee instemt De Vennootschap mag leningen verstrekken met het oog op een verwerving of een verkrijging van Aandelen met inachtneming van toepasselijke wettelijke bepalingen Het Bestuur kan rechtshandelingen als bedoeld in artikel 2:94 BW verrichten zonder de voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering. Voorkeursrecht. Artikel Bij uitgifte van Aandelen heeft iedere Aandeelhouder een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn Aandelen, met dien verstande dat dit voorkeursrecht niet van toepassing ten aanzien van: a. Aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de Vennootschap of van een Groepsmaatschappij; en b. Aandelen die worden uitgegeven tegen betaling in natura Het voorkeursrecht kan worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de Algemene Vergadering op voorstel van het Bestuur. Het Bestuur heeft de bevoegdheid te besluiten tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht, indien en voor zover het

4 Bestuur daartoe door de Algemene Vergadering is aangewezen. Deze aanwijzing is alleen geldig voor een bepaalde tijd en kan telkens worden verlengd. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald kan zij niet worden ingetrokken De Algemene Vergadering, of het Bestuur indien deze daartoe is aangewezen ingevolge artikel 3.2.1, stelt bij het nemen van een besluit tot uitgifte van Aandelen vast op welke wijze en gedurende welk tijdvak een voorkeursrecht kan worden uitgeoefend De Vennootschap zal de uitgifte van Gewone Aandelen met voorkeursrecht in verband daarmee en het tijdvak gedurende welke dat recht kan worden uitgeoefend aankondigen op de wijze die wordt voorgeschreven door de toepasselijke wetgeving en de toepasselijke beursregels, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, een aankondiging gepubliceerd langs elektronische weg Dit artikel 3.4 is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van Aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van Aandelen aan iemand die een eerder verkregen recht tot het nemen van Aandelen uitoefent. Hoofdstuk 4 Verkrijging van Aandelen. Artikel De verkrijging van Aandelen door de Vennootschap kan slechts plaatsvinden indien en voor zover de Algemene Vergadering het Bestuur hiertoe heeft gemachtigd, en met inachtneming van de daarvoor geldende wettelijke voorschriften. Deze machtiging is slechts geldig voor een bepaalde tijd De machtiging van de Algemene Vergadering als bedoeld in artikel is niet vereist indien de Vennootschap Aandelen verkrijgt met het oog op het overdragen van deze Aandelen aan werknemers van de Vennootschap of van een Groepsmaatschappij, met dien verstande dat deze Aandelen officieel zijn genoteerd aan een beurs. Kapitaalvermindering. Artikel 4.2. Met inachtneming van de wettelijke voorschriften kan de Algemene Vergadering besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het nominale bedrag van de Aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de betreffende Aandelen en de uitvoering van het besluit worden vermeld. Hoofdstuk 5 Levering van Aandelen. Artikel 5.1. De levering van Aandelen, de vestiging en levering van een recht van vruchtgebruik en de vestiging van een pandrecht op Aandelen geschiedt met inachtneming van de toepasselijke wettelijke bepalingen. Hoofdstuk 6 Aandeelhoudersregister. Artikel Het Bestuur houdt een register van Aandeelhouders. Het register wordt regelmatig bijgehouden. Een deel van het register mag in het buitenland worden gehouden om te voldoen aan buitenlandse wettelijke bepalingen of regels inzake noteringen die van toepassing zijn.

5 De naam, het adres en de verder bij de wet vereiste of door het Bestuur passend geachte informatie van elke Aandeelhouder worden opgenomen in het aandeelhoudersregister Op zijn verzoek wordt aan een Aandeelhouder kosteloos een schriftelijk bewijs verstrekt van de inhoud van het register met betrekking tot de op de Aandeelhouder zijn naam geregistreerde Aandelen. De aldus uitgegeven verklaring kan rechtsgeldig namens de Vennootschap getekend worden door een daartoe door het Bestuur aangewezen persoon Het bepaalde in de artikelen en is van overeenkomstige toepassing op personen die een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op een (1) of meer Aandelen hebben, met uitzondering van de houder van een pandrecht als bedoeld in artikel 2:86c lid 4 BW. Gemeenschap. Artikel 6.2. De personen die gezamenlijk gerechtigd zijn tot een gezamenlijk bezit van Aandelen, niet zijnde een gemeenschap van goederen als bedoeld in de Wet giraal effectenverkeer, dat deze Aandelen of een beperkt recht daarop bevat mogen alleen worden vertegenwoordigd ten opzichte van de Vennootschap door een (1) persoon die door hen gezamenlijk daartoe schriftelijk is gemachtigd. Het Bestuur kan, al dan niet onder het stellen van bepaalde voorwaarden, ontheffing verlenen ten aanzien van het bepaalde in de eerste zin van dit artikel 6.2. Pandrecht. Vruchtgebruik. Certificaten van Aandelen. Artikel Op Aandelen kan een recht van vruchtgebruik of een pandrecht worden gevestigd Indien op een Aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht is gevestigd komt het aan dat Aandeel verbonden stemrecht toe aan de Aandeelhouder In afwijking van het bovenstaande komt het aan Aandelen verbonden stemrecht toe aan de vruchtgebruiker of pandhouder van die Aandelen, indien dit bij de vestiging van het recht van vruchtgebruik of pandrecht is bepaald en de vruchtgebruiker of pandhouder een persoon is aan wie de Aandelen vrijelijk kunnen worden overgedragen, onverminderd artikel 2:89 lid 6 BW Een vruchtgebruiker of pandhouder van een Aandeel zonder stemrecht heeft geen Vergaderrecht De Vennootschap verleent geen medewerking aan de uitgifte van certificaten van aandelen in de zin van Boek 2 Titel 4 BW. Hoofdstuk 7 Bestuur: samenstelling en taakverdeling. Artikel De Vennootschap wordt bestuurd door het Bestuur. Het Bestuur bestaat uit één (1) of meer Uitvoerend Bestuurders en één (1) of meer Niet-Uitvoerend Bestuurders. Het Bestuur bepaalt het aantal Uitvoerend Bestuurders en het aantal Niet-Uitvoerend Bestuurders. Het Bestuur kan aan de Uitvoerend Bestuurders een titel verlenen. Slechts natuurlijk personen kunnen Niet-Uitvoerend Bestuurder zijn Het Bestuur wijst een (1) van de Niet-Uitvoerend Bestuurders aan als Voorzitter Het Bestuur benoemt de Secretaris van de Vennootschap, al dan niet uit zijn midden.

6 Met inachtneming van deze statuten stelt het Bestuur een (1) of meer reglement(en) vast die betrekking hebben op zaken als de interne organisatie, de wijze waarop besluiten worden genomen, de samenstelling, de taken en organisatie van commissies en andere zaken die betrekking hebben op het Bestuur, de Uitvoerend Bestuurder, de Niet-Uitvoerend Bestuurders en door het Bestuur ingestelde commissies (een dergelijk reglement, het "Bestuursreglement") Het Bestuur kan zijn taken in het Bestuursreglement onder de Bestuurders verdelen, met dien verstande dat het toezicht op de taakuitvoering van de Bestuurders niet aan de Niet-Uitvoerend Bestuurders kan worden ontnomen. Bestuurders kunnen rechtsgeldige besluiten nemen met betrekking tot zaken die op grond van het Bestuursreglement binnen de reikwijdte van de aan hen toebedeelde taken vallen. Bestuur: benoeming, schorsing en ontslag. Artikel De Uitvoerend Bestuurders en Niet-Uitvoerend Bestuurders worden op voordracht van het Bestuur door de Algemene Vergadering benoemd. De voordracht van het Bestuur als bedoeld in de voorgaande zin kan bindend of niet-bindend zijn. De voordracht moet worden vermeld in de oproep voor de Algemene Vergadering waarin de benoeming zal worden behandeld en de oproep voor een dergelijke Algemene Vergadering dient te vermelden of de voordracht bindend of niet-bindend is. Een Bestuurder wordt benoemd voor een termijn eindigend bij het sluiten van de jaarlijkse Algemene Vergadering gehouden in het derde (3 e ) boekjaar na de datum waarop hij is benoemd. Een Bestuurder kan worden herbenoemd De Algemene Vergadering kan een Bestuurder te allen tijde schorsen of ontslaan. Voor een besluit tot schorsing of ontslag van een Bestuurder is een meerderheid vereist van ten minste twee derde (2/3) van de uitgebrachte stemmen die tezamen meer dan de helft (1/2) van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, tenzij het een voorstel van het Bestuur betreft, in welk geval een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen voldoende is. Er kan geen tweede Algemene Vergadering als bedoeld in artikel 2:120 lid 3 BW bijeen worden geroepen. Het Bestuur kan een Uitvoerend Bestuurder te allen tijde schorsen Een voordracht voor de benoeming van een Niet-Uitvoerend Bestuurder dient de volgende gegevens van de kandidaat te bevatten: leeftijd, beroep, het door de kandidaat gehouden aantal Aandelen in het kapitaal van de Vennootschap en de functies die de kandidaat vervult of heeft vervuld voor zover dit van belang is voor de uitvoering van de taak als Niet-Uitvoerend Bestuurder. Voorts dienen de rechtspersonen te worden vermeld waarvoor de kandidaat als niet-uitvoerend bestuurder of als commissaris optreedt, doch indien zich daarbij rechtspersonen bevinden die tot dezelfde groep behoren, voldoet een vermelding van de desbetreffende groep. De voordracht voor de benoeming van een Niet-Uitvoerend Bestuurder dient te worden onderbouwd.

7 Indien een Bestuurder wordt geschorst, neemt de Algemene Vergadering binnen drie (3) maanden na het ingaan van de schorsing een besluit, ofwel om de Bestuurder met inachtneming van artikel te ontslaan, ofwel om de schorsing op te heffen of te verlengen, bij gebreke van welk besluit de schorsing vervalt. Een besluit tot verlenging van de schorsing kan slechts één keer worden genomen en in een dergelijke situatie kan de schorsing met maximaal drie (3) maanden worden verlengd vanaf de dag waarop de Algemene Vergadering het besluit tot verlenging van de schorsing heeft genomen. Een geschorste Bestuurder dient in de gelegenheid te worden gesteld zich tijdens de Algemene Vergadering voor zijn handelen te verantwoorden en daarbij te worden bijgestaan door een adviseur In geval van belet of ontstentenis van een (1) of meerdere Bestuurders, of in geval van een vacature of vacatures voor een (1) of meerdere Bestuurders, blijven de bevoegdheden van het Bestuur bestaan, maar (i) in geval van belet of ontstentenis van alle Uitvoerend Bestuurders kunnen de Niet-Uitvoerend Bestuurders de taken van de Uitvoerend Bestuurders tijdelijk aan anderen overlaten; (ii) in geval van belet of ontstentenis van alle Niet-Uitvoerend Bestuurders worden de taken van de Niet-Uitvoerend Bestuurders uitgevoerd door een persoon die te allen tijde door de Niet-Uitvoerend Bestuurders daartoe wordt aangewezen. Deze persoon neemt zo spoedig mogelijk de nodige maatregelen teneinde een definitieve voorziening te treffen. Tenzij in het Bestuursreglement anders is bepaald, wordt met "belet" het volgende bedoeld: (i) schorsing; (ii) ziekte; (iii) onbereikbaarheid, in de gevallen als bedoeld onder (ii) en (iii) wanneer gedurende een termijn van vijf (5) dagen geen contact tussen de desbetreffende Bestuurder en de Vennootschap mogelijk is. Bestuur: bezoldiging. Artikel De Vennootschap heeft een beleid op het terrein van de bezoldiging van het Bestuur Het beleid wordt door de Algemene Vergadering vastgesteld op voorstel van het Bestuur. De bezoldiging van de Bestuurders wordt door het Bestuur vastgesteld met inachtneming van het door de Algemene Vergadering vastgestelde bezoldigingsbeleid, met dien verstande dat de Uitvoerend Bestuurders niet deelnemen aan de beraadslaging en besluitvorming omtrent de bezoldiging van de Uitvoerend Bestuurders Een voorstel ten aanzien van bezoldigingsregelingen in de vorm van Aandelen of rechten tot het nemen van Aandelen wordt door het Bestuur ter goedkeuring aan de Algemene Vergadering voorgelegd.

8 Dit voorstel bepaalt ten minste het maximum aantal Aandelen of rechten tot het nemen van Aandelen dat aan Bestuurders kan worden toegekend en welke criteria gelden voor toekenning of wijziging. Bestuur: besluitvorming. Artikel Het Bestuur vergadert zo vaak als het dit nodig of gepast acht of op verzoek van de Voorzitter of twee (2) Bestuurders gezamenlijk, tenzij in het Bestuursreglement anders is bepaald. Het Bestuur besluit bij absolute meerderheid van de uitgebrachte stemmen, tenzij in het Bestuursreglement anders is bepaald. Bij staking van stemmen is het voorstel afgewezen, tenzij in het Bestuursreglement anders is bepaald. Een document waaruit blijkt dat één (1) of meer besluiten zijn genomen door het Bestuur en dat is ondertekend door de Secretaris van de Vennootschap geldt als bewijs van dergelijke besluiten Bij een vergadering van het Bestuur kan een Bestuurder uitsluitend worden vertegenwoordigd door een andere Bestuurder die daartoe door middel van een schriftelijke of op reproduceerbare wijze langs elektronische weg opgemaakte volmacht gemachtigd is De goedkeuring van de Algemene Vergadering is vereist voor besluiten van het Bestuur omtrent belangrijke veranderingen van de identiteit of het karakter van de Vennootschap of de onderneming, waaronder in ieder geval: a. de overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde; b. het aangaan of verbreken van een duurzame samenwerking van de Vennootschap of een Dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennoot in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of het verbreken daarvan van ingrijpende betekenis is voor de Vennootschap; en c. het verwerven of vervreemden van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een derde (1/3) van het bedrag van de activa volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde Jaarrekening van de Vennootschap, door de Vennootschap of een Dochtermaatschappij Indien een Bestuurder een Tegenstrijdig Belang heeft, neemt hij geen deel aan de beraadslaging en besluitvorming van het Bestuur. Indien het Bestuur geen besluit kan nemen doordat een Bestuurder niet kan deelnemen aan de beraadslaging wegens een Tegenstrijdig Belang, kan het besluit evenwel worden genomen door het Bestuur en is de eerste zin van dit artikel niet van toepassing Het Bestuur kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits het desbetreffende voorstel schriftelijk of op reproduceerbare wijze langs elektronische weg aan alle Bestuurders is voorgelegd en geen van hen bezwaar heeft aangetekend tegen deze wijze van besluitvorming.

9 Artikel en zijn van overeenkomstige toepassing op de besluitvorming van het Bestuur buiten vergadering. Vertegenwoordiging. Artikel Het Bestuur, zomede iedere Uitvoerend Bestuurder, is bevoegd de Vennootschap te vertegenwoordigen Het Bestuur kan aan een (1) of meer personen, al dan niet in dienst van de Vennootschap, procuratie of anderszins doorlopende vertegenwoordigingsbevoegdheid toekennen. Vrijwaring Bestuurders. Artikel Voor zover uit de wet niet anders voortvloeit, worden aan huidige en voormalige Bestuurders vergoed: a. de redelijke kosten van het voeren van verdediging tegen aanspraken wegens een handelen of nalaten in de uitoefening van hun functie of van een andere functie die zij op verzoek van de Vennootschap vervullen of hebben vervuld; b. eventuele schadevergoedingen of boetes die zij verschuldigd zijn wegens een hierboven onder a vermeld handelen of nalaten; en c. de redelijke kosten van het optreden in andere rechtsgedingen waarin zij als huidige of voormalige Bestuurder zijn betrokken, met uitzondering van de gedingen waarin zij hoofdzakelijk een eigen vordering geldend maken Een betrokkene heeft geen aanspraak op de hiervoor bedoelde vergoeding indien en voor zover: a. de Nederlandse rechter of, in het geval van arbitrage, een arbiter, bij kracht van gewijsde heeft vastgesteld dat het handelen of nalaten van de betrokkene kan worden aangemerkt als opzet of grove schuld, tenzij uit de wet anders voortvloeit of zulks in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn; of b. de kosten of het vermogensverlies van de betrokkene is gedekt door een verzekering en de verzekeraar deze kosten of dit vermogensverlies heeft uitbetaald De vergoedingen zoals genoemd in artikel worden onmiddellijk betaald na ontvangst van rekeningen of andere documenten waaruit de kosten of andere relevante betalingsverplichtingen van de betrokken Bestuurder blijken. Indien en voor zover de Nederlandse rechter of, in het geval van arbitrage, een arbiter, bij kracht van gewijsde heeft vastgesteld dat de betrokkene geen aanspraak heeft op de vergoeding als hiervoor bedoeld, is die persoon gehouden de door de Vennootschap vergoede bedragen terstond terug te betalen De Vennootschap kan ten behoeve van de betrokkenen verzekeringen tegen aansprakelijkheid afsluiten De Vennootschap kan bij overeenkomst of anderszins verdere uitwerking geven aan het bovenstaande. Hoofdstuk 8 Algemene Vergaderingen.

10 Artikel Algemene vergaderingen worden gehouden in Amsterdam, Haarlemmermeer (luchthaven Schiphol), Groningen of Tilburg Ten minste een (1) keer per jaar, uiterlijk zes (6) maanden na het einde van het boekjaar van de Vennootschap, wordt een Algemene Vergadering gehouden Het Bestuur verschaft de Algemene Vergadering alle verlangde inlichtingen, tenzij een zwaarwichtig belang van de Vennootschap zich daartegen verzet. Indien het Bestuur een beroep doet op een zwaarwichtig belang, dient dit beroep gemotiveerd te worden toegelicht. Algemene Vergaderingen: bijeenroeping. Artikel 8.2. Algemene Vergaderingen worden bijeengeroepen door het Bestuur. Algemene Vergaderingen: oproep en agenda. Artikel De oproeping voor een Algemene Vergadering geschiedt door het Bestuur met inachtneming van een oproepingstermijn van ten minste een zodanig aantal dagen voorafgaand aan de dag van de vergadering zoals de wet vereist, en in overeenstemming met de wet en regels van iedere beurs waar Aandelen officieel zijn genoteerd Het Bestuur kan besluiten dat de oproep aan een Vergadergerechtigde na diens instemming wordt vervangen door een per toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door de Vergadergerechtigde voor dat doel aan de Vennootschap bekend is gemaakt Een onderwerp, waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door een (1) of meer Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk ten minste het door de wet vereiste percentage van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, wordt opgenomen in de oproeping indien de Vennootschap het verzoek niet later ontvangt dan op de dag die de wet voorschrijft en in overeenstemming met de procedure zoals bepaald door de Vennootschap Het Bestuur stelt de Algemene Vergadering op de hoogte door middel van een aandeelhouderscirculaire of toelichting op de agenda van alle feiten en omstandigheden die relevant zijn voor de voorstellen die op de agenda zijn geplaatst. Algemene Vergaderingen: bijwonen van vergaderingen. Artikel Personen die bevoegd zijn een Algemene Vergadering bij te wonen kunnen zich daar laten vertegenwoordigen door een schriftelijk gevolmachtigd persoon Om de Algemene Vergadering te mogen bijwonen dient een persoon die bevoegd is de Algemene Vergadering bij te wonen, of zijn gevolmachtigde, eerst de presentielijst te tekenen en daarbij zijn naam op te geven, alsmede, indien van toepassing, het aantal door hem uit te brengen stemmen. Gevolmachtigden dienen de naam of namen van degene(n) die zij vertegenwoordigen op te geven Een persoon is bevoegd een Algemene Vergadering bij te wonen indien die persoon: (a) heeft op de Registratiedatum een Aandeelhouder of ander persoon die Vergaderrechten is;

11 (b) als zodanig is ingeschreven in een register of in een (1) of meer delen daarvan daartoe aangewezen door het Bestuur; en (c) voorafgaand aan de datum vermeld in de oproep bij schriftelijke kennisgeving aan de Vennootschap te kennen heeft gegeven de Algemene Vergadering bij te wonen. De aankondiging bevat de naam en het aantal Aandelen dat de persoon zal vertegenwoordigen in de vergadering. Het hiervoor onder (c) gestelde met betrekking tot de kennisgeving aan de Vennootschap geldt tevens voor de gevolmachtigde van de persoon die gemachtigd is om een Algemene Vergadering bij te wonen Het Bestuur kan besluiten dat personen die bevoegd zijn een Algemene Vergadering bij te wonen en daar stem uit te brengen, binnen een door het Bestuur voorafgaand aan de Algemene Vergadering gestelde periode, welke periode niet eerder kan aanvangen dan op de Registratiedatum zoals bedoeld in artikel 8.4.3, elektronisch kunnen stemmen op een door het Bestuur te bepalen wijze. Stemmen uitgebracht in overeenstemming met de vorige zin worden gelijkgesteld met stemmen uitgebracht in de vergadering Het Bestuur kan besluiten dat het verhandelde in een Algemene Vergadering door middel van elektronische communicatiemiddelen kan worden opgenomen Het Bestuur kan besluiten dat iedere persoon die gerechtigd is een Algemene Vergadering bij te wonen bevoegd is om, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de Algemene Vergadering deel te nemen, daarin het woord te voeren en, indien van toepassing, stem uit te brengen, op voorwaarde dat hij via het elektronische communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd en bovendien rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen in de betreffende vergadering en het stemrecht kan uitoefenen. Het Bestuur kan voorwaarden verbinden aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel, welke voorwaarden bij de oproeping tot de Algemene Vergadering bekend worden gemaakt en op de website van de Vennootschap worden gepubliceerd Bestuurders worden toegelaten tot de Algemene Vergaderingen. Zij hebben als zodanig in de Algemene Vergaderingen een raadgevende stem Bovendien zullen die personen worden toegelaten wiens aanwezigheid bij de Algemene Vergadering is goedgekeurd door de voorzitter van de vergadering De voorzitter van de vergadering beslist omtrent alle kwesties die verband houden met de toelating tot de Algemene Vergadering. Algemene Vergaderingen: vergaderorde; notulen. Artikel De Algemene Vergadering wordt voorgezeten door de Voorzitter of, indien de Voorzitter afwezig is, door een (1) hiertoe door het Bestuur aangewezen Niet-Uitvoerend Bestuurder. Indien geen Niet-Uitvoerend Bestuurders aanwezig zijn bij de vergadering zal de vergadering worden voorgezeten door een (1) van de Uitvoerend Bestuurders, hiertoe aangewezen door het Bestuur. Indien geen Uitvoerend Bestuurders aanwezig zijn bij de vergadering, zal de Algemene Vergadering de voorzitter van de vergadering aanwijzen. De voorzitter van de vergadering wijst de secretaris van de vergadering aan.

12 De voorzitter van de vergadering stelt de vergaderorde vast met inachtneming van de agenda en is bevoegd de spreektijd te beperken of andere maatregelen te nemen om een ordelijk verloop van de vergadering te waarborgen Alle kwesties die verband houden met de gang van zaken in de vergadering, worden beslist door de voorzitter van de vergadering Tenzij van het verhandelde in een vergadering een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden daarvan notulen gehouden. Notulen worden vastgesteld en ten bewijze daarvan door de voorzitter of secretaris van de desbetreffende vergadering ondertekend Een document waaruit blijkt dat een (1) of meer besluiten zijn genomen door de Algemene Vergadering en dat is ondertekend door de Secretaris van de Vennootschap is geldig bewijs van dergelijke besluiten. Algemene Vergaderingen: besluitvorming. Artikel Alle besluiten van de Algemene Vergadering worden bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen in een vergadering waar ten minste een/derde (1/3) van het geplaatst kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is, met uitzondering van Aandelen waarvoor geen stem mag worden uitgebracht ingevolge artikel 8.6.3, tenzij de wet of de statuten anders bepalen Ieder Aandeel geeft recht op het uitbrengen van één (1) stem in de Algemene Vergadering. Blanco stemmen en ongeldige stemmen gelden als niet uitgebracht Voor een Aandeel dat toebehoort aan de Vennootschap of aan een van haar Dochtermaatschappijen kan in de Algemene Vergadering geen stem worden uitgebracht. Vruchtgebruikers en pandhouders van Aandelen die aan de Vennootschap en/of een van haar Dochtermaatschappijen toebehoren zijn niet van het stemrecht uitgesloten indien het recht van vruchtgebruik of pandrecht was gevestigd voordat het Aandeel aan de Vennootschap of een van deze Dochtermaatschappijen toebehoorde en het stemrecht bij de vestiging van het pandrecht of recht van vruchtgebruik aan de pandhouder of de vruchtgebruiker werd toegekend. De Vennootschap of een van haar Dochtermaatschappijen zal geen stem uitbrengen voor een Aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft De voorzitter van de Algemene Vergadering bepaalt de wijze van stemming Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter omtrent de uitslag van een stemming in de Algemene Vergadering is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van elk ander genomen besluit Over alle geschillen betreffende de stemmingen, waarin bij de wet of de statuten niet is voorzien, beslist de voorzitter van de Algemene Vergadering. Hoofdstuk 9 Boekjaar. Jaarrekening. Artikel Het boekjaar van de Vennootschap loopt van een (1) november tot en met eenendertig (31) oktober van het daarop volgende kalenderjaar.

13 Het Bestuur maakt jaarlijks een Jaarrekening op, binnen de daartoe door de wet vereiste periode. De Jaarrekening gaat vergezeld van de verklaring van de Accountant bedoeld in artikel 9.2.1, in het Bestuursverslag, tenzij artikel 2:391 BW niet van toepassing is op de Vennootschap, evenals de overige gegevens die aan deze stukken moeten worden toegevoegd op grond van de toepasselijke wettelijke bepalingen. De Jaarrekening wordt ondertekend door alle Bestuurders. Ontbreekt de ondertekening van een (1) of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgaaf van de reden melding gemaakt De Vennootschap zorgt dat de opgemaakte Jaarrekening, het Bestuursverslag en de in artikel bedoelde overige gegevens vanaf de dag van de oproeping tot de Algemene Vergadering bestemd tot hun behandeling, op het adres van de Vennootschap aanwezig zijn. De Aandeelhouders en andere Vergadergerechtigden kunnen die stukken ten kantore van de Vennootschap inzien en daarvan kosteloos een afschrift verkrijgen. Accountant. Artikel De Algemene Vergadering geeft aan een Accountant opdracht om de door het Bestuur opgemaakte Jaarrekening te onderzoeken overeenkomstig artikel 2:393 lid 3 BW. De Accountant brengt van zijn onderzoek verslag uit aan het Bestuur en geeft de uitslag van zijn onderzoek weer in een accountantsverklaring omtrent de getrouwheid van de Jaarrekening Indien de Algemene Vergadering niet overgaat tot het verlenen van een dergelijke opdracht aan de Accountant, dan is het Bestuur daartoe bevoegd De aan de Accountant verleende opdracht kan worden ingetrokken door de Algemene Vergadering en door het orgaan welke de opdracht heeft verleend. De opdracht kan enkel worden ingetrokken om gegronde redenen met inachtneming van artikel 2:393 lid 2 BW Het Bestuur kan aan de Accountant of aan een andere Accountant opdrachten verstrekken. Kosten van deze opdrachten zijn voor rekening van de Vennootschap. Hoofdstuk 10 Winst en verlies. Uitkeringen op Aandelen. Artikel Uitkeringen van winst ingevolge de bepalingen van dit artikel vinden slechts plaats na de vaststelling van de Jaarrekening waaruit blijkt dat een dergelijke uitkering geoorloofd is De Vennootschap kan aan de Aandeelhouders en aan andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover het vermogen van de Vennootschap groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden Een tekort mag uitsluitend ten laste van de wettelijke reserves worden gedelgd voor zover de wet dat toestaat Het Bestuur kan besluiten de winst of een deel van de winst aan de reserves toe te voegen. De overblijvende winst staat ter beschikking van de Algemene Vergadering. De

14 Algemene Vergadering kan besluiten de winst aan de reserves toe te voegen of aan de Aandeelhouders uit te keren Het Bestuur kan besluiten dividend in de vorm van Aandelen uit te keren aan de Aandeelhouders Op Aandelen die de Vennootschap zelf houdt worden geen uitkeringen gedaan, tenzij die Aandelen zijn belast met een recht van vruchtgebruik of pandrecht Het Bestuur is bevoegd te bepalen op welke wijze een tekort dat uit de Jaarrekening blijkt zal worden verwerkt. Tussentijdse uitkeringen. Artikel Het Bestuur kan besluiten tot het doen van tussentijdse uitkeringen. Een dergelijke uitkering is alleen toegestaan indien uit een tussentijdse vermogensopstelling blijkt dat aan het vereiste van artikel is voldaan De tussentijdse vermogensopstelling heeft betrekking op de stand van het vermogen op ten vroegste de eerste (1 e ) dag van de derde (3 e ) maand voor de maand waarin het besluit tot uitkering wordt bekend gemaakt. Zij wordt opgemaakt met inachtneming van in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar beschouwde waarderingsmethoden. In de vermogensopstelling worden de krachtens de wet en de statuten te reserveren bedragen opgenomen. Zij wordt ondertekend door de Bestuurders. Ontbreekt de handtekening van een (1) of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. Mededelingen en betalingen. Artikel Een voorstel tot uitkering van dividend op Aandelen en een besluit tot een tussentijdse uitkering op Aandelen wordt onmiddellijk door het Bestuur gepubliceerd, in overeenstemming met de regels van elke beurs waar de Aandelen officieel zijn genoteerd. De mededeling vermeldt de datum waarop en de plaats waar de uitkering betaalbaar zal zijn of, in het geval van een voorstel tot uitkering, waar de uitkering naar verwachting betaalbaar zal zijn Uitkeringen zijn betaalbaar uiterlijk dertig (30) dagen na de dag waarop zij zijn vastgesteld, tenzij het Bestuur een andere dag bepaalt Uitkeringen waarover vijf (5) jaren en een (1) dag nadat zij opeisbaar zijn geworden niet is beschikt, vervallen aan de Vennootschap en worden aan de reserves toegevoegd Het Bestuur kan bepalen dat uitkeringen op Aandelen in euro of in een andere valuta betaalbaar worden gesteld. Hoofdstuk 11 Statutenwijziging. Juridische Fusie. Juridische splitsing. Artikel Een besluit tot wijziging van de statuten of tot ontbinding van de Vennootschap kan slechts worden genomen door de Algemene Vergadering op voorstel van het Bestuur Een besluit tot een juridische fusie of juridische splitsing van de Vennootschap kan slechts worden genomen door de Algemene Vergadering op voorstel van het Bestuur Indien een besluit als bedoeld in artikel of niet op voorstel van het Bestuur wordt genomen, kan het besluit uitsluitend worden genomen met een meerderheid van

15 vijfennegentig procent (95%) van de uitgebrachte stemmen tijdens een vergadering waarin meer dan driekwart (3/4) van het geplaatste aandelenkapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is. Ontbinding en vereffening. Artikel Bij ontbinding van de Vennootschap geschiedt de vereffening door het Bestuur, tenzij de Algemene Vergadering anders besluit Hetgeen na voldoening van alle schulden van het vermogen van de Vennootschap is overgebleven, wordt verdeeld tussen de Aandeelhouders naar verhouding van de door ieder van hen gehouden Aandelen De bepalingen van de statuten blijven tijdens de vereffening voor zover mogelijk van kracht Gedurende zeven (7) jaren nadat de Vennootschap heeft opgehouden te bestaan zullen de boeken, dossiers en andere gegevensdragers berusten onder degene die daartoe door de vereffenaars is aangewezen.