voor zijn functioneren de Governance Code Woningcorporaties als uitgangspunt hanteren.

Transcriptie

1 REGLEMENT VOOR DE RAAD VAN COMMISSARISSEN VAN STICHTING VOLKSHUISVESTINGSGROEP WOONCOMPAGNIE, Artikel 1 Vaststelling en reikwijdte reglement 1. Dit reglement is vastgesteld in de vergadering van de Raad van Commissarissen van en daarmee een herziening van het reglement van 12 september Dit reglement kan bij besluit van de Raad van Commissarissen worden gewijzigd. 2. Dit reglement geeft, in aanvulling op de statutaire bepalingen, regels met betrekking tot aangelegenheden van de Raad van Commissarissen, welke regels door de Raad van Commissarissen, dan wel door ieder lid van de Raad van Commissarissen afzonderlijk, dienen te worden nageleefd. 3. Waar dit reglement strijdig is met Nederlands recht of de statuten van de stichting, zullen deze laatste prevaleren. Waar dit reglement verenigbaar is met de statuten, maar strijdig met Nederlands recht, zal dit laatste prevaleren. Indien een van de bepalingen uit dit reglement niet of niet meer geldig is, tast dit de geldigheid van de overige bepalingen niet aan. De Raad van Commissarissen zal de ongeldige bepalingen vervangen door geldige bepalingen waarvan het effect, gegeven de inhoud en strekking daarvan, zoveel mogelijk gelijk is aan die van de ongeldige bepalingen. 4. Onverminderd het bepaalde in dit reglement zal ieder lid van de Raad van Commissarissen voor zijn functioneren de Governance Code Woningcorporaties als uitgangspunt hanteren. 5. Behoudens beperkingen volgens de statuten is het bestuur belast met het besturen van de stichting. Het bestuur, die bestaat uit één of meer personen, vormt als zodanig het bestuur in de zin van artikel 291 lid 1 van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. 6. In de in lid 1 van dit artikel genoemde vergadering van de Raad van Commissarissen heeft elk van de leden van het bestuur verklaard in te stemmen met de inhoud van dit reglement en de daarin opgenomen regels, voor zover die hem regarderen, te zullen naleven. 7. Van het bestaan van dit reglement wordt melding gemaakt in het verslag van de Raad van Commissarissen in het jaarverslag. Artikel 2 Samenstelling van de Raad van Commissarissen 1. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 12, lid 2 van de statuten, bestaat de Raad van Commissarissen uit ten minste drie en ten hoogste zeven personen. Is het aantal minder dan drie dan neemt de Raad van Commissarissen onverwijld maatregelen zijn ledental aan te vullen. 2. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 12,lid 4 van de statuten wordt het aantal leden door de Raad van Commissarissen vastgesteld.

2 Artikel 3 Benoeming van de leden van de Raad van Commissarissen 1. De Raad van Commissarissen en zijn leden zijn geschikt voor hun taak volgens de vigerende geschiktheidsnormen. 2. Alvorens de Raad van Commissarissen benoemt dan wel herbenoemt, verzoekt de toegelaten instelling de Minister om zijn zienswijze op het lidmaatschap van de Raad van Commissarissen en de betrouwbaarheid van die persoon aan haar kenbaar te maken. 3. Een Commissaris wordt benoemd voor een periode van ten hoogste vier jaar, en kan eenmaal voor een periode van ten hoogste vier jaar worden herbenoemd. 4. In de algemene maatregel van bestuur staan de voorschriften beschreven omtrent de geschiktheid van personen voor het lidmaatschap van de Raad van Commissarissen en de betrouwbaarheid van die persoon. 5. Teneinde een richtlijn te bieden voor de evenwichtige samenstelling van de Raad van Commissarissen stelt de Raad van Commissarissen, na overleg met het bestuur, een schriftelijk profiel van de Raad van Commissarissen op waarin onder andere wordt aangegeven welke eigenschappen, vaardigheden en kennis leden van de Raad van Commissarissen moeten hebben. Een evenwichtig samengestelde Raad van Commissarissen betekent verscheidenheid. Daarbij wordt rekening gehouden met de uitgangspunten die krachtens artikel 12 lid 3 van de statuten bij de samenstelling van de raad in acht moeten worden genomen. Het profiel is als bijlage toegevoegd en maakt onderdeel uit van dit reglement. 6. Alle commissarissen volgen na benoeming een introductieprogramma waarin de relevante aspecten van de functie aan bod komen. 7. In voorkomende gevallen, doch ten minste één keer per jaar, zal de Raad van Commissarissen bezien of het profiel nog voldoet; zonodig past hij het profiel aan. Wijzigingen zullen op de website gepubliceerd worden. 8. Het profiel van de Raad van Commissarissen wordt opgenomen in het verslag van de Raad van Commissarissen in het jaarverslag. 9. De gevolgde procedure van werving en selectie van leden van het bestuur en Raad van Commissarissen wordt in het jaarverslag verantwoord. Vacatures worden op de website gepubliceerd en openbaar opengesteld via bijvoorbeeld een advertentie. De Raad van Commissarissen kiest hierin onafhankelijk. Het bestuur neemt actief deel aan de procedure en heeft een adviserende rol. 10. Overeenkomstig artikel 13, lid 2 van de statuten worden, voor de benoeming van twee leden van de Raad van Commissarissen, de huurders of in het belang van die huurders werkzame organisaties in de gelegenheid gesteld een bindende voordracht uit hun kring te doen. De huurderorganisaties hebben op basis van artikel 30.9 Woningwet gezamenlijk het recht een bindende voordracht te doen voor twee of meer commissarissen, indien de Raad van Commissarissen uit vijf of meer commissarissen bestaat. De wijze waarop dat gebeurt is in een, door de Raad van Commissarissen vastgesteld, reglement vastgelegd. 11. Het aantal voorgedragen commissarissen is zodanig dat zij tezamen ten minste een derde deel en niet de meerderheid van de Raad van Commissarissen uitmaken. 2

3 12. Voor de op voordracht van de huurdersorganisatie(s) benoemde of herbenoemde commissarissen gelden dezelfde criteria en vereisten bij benoeming of herbenoeming als voor de andere commissarissen. 13. Degene die voor benoeming in de Raad van Commissarissen, of in de Raad van Commissarissen van een dochtermaatschappij, in aanmerking wenst te komen, wordt niet eerder daarin benoemd dan nadat hij aan de instantie die tot die benoeming bevoegd is een verklaring heeft overgelegd, die inhoudt dat hij niet eerder een bestuurlijke of toezichthoudende functie heeft bekleed bij enige rechtspersoon of vennootschap die op het maatschappelijke belang gerichte werkzaamheden verricht ten aanzien waarvan, als gevolg van zijn handelen of nalaten, een aanwijzing of maatregel is opgelegd en dat hij nooit voor een financieel-economisch delict is veroordeeld. 14. Het bestuur en de Raad van Commissarissen zorgen daarbij voor de juiste ondersteuning van en samenwerking met de huurders(organisatie) bij hun voordracht van commissarissen als bedoeld in de Woningwet. Zie voor de ondersteuning ook de Overlegwet Huurders- Verhuurder. Artikel 4 Onafhankelijkheid/ onverenigbaarheden 1. Onverminderd hetgeen in artikel 14 van de statuten is bepaald, gelden ten aanzien van functies, situaties of betrekkingen die mogelijk onverenigbaar zijn met de functie van commissaris de in de volgende leden opgenomen regels. 2. Leden van de Raad van Commissarissen dragen onafhankelijk en kritisch bij aan het toezicht van de Raad van Commissarissen. Dat wordt getoetst aan de hand van de hierna te benoemen afhankelijkheidsregels. Voldoen (aspirant)leden niet (meer) aan deze regels dan is (her)benoeming niet aan de orde. 3. Commissarissen mogen onder geen voorwaarde activiteiten ontplooien die in concurrentie treden met de woningcorporatie, schenkingen aannemen van de corporatie en haar relaties, of derden op kosten van de woningcorporatie voordelen verschaffen. 4. Commissarissen verrichten buiten hetgeen volgt uit hun functie als toezichthouder geen werkzaamheden voor de corporatie. 5. Van elk lid van de Raad van Commissarissen is bij diens benoeming bekend zijn leeftijd, zijn beroep en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van diens taak. Het lidmaatschap van de Raad van Commissarissen is onverenigbaar met de in artikel 30 lid 6 functies. 6. Indien een lid van de Raad van Commissarissen voorziet dat een situatie zou kunnen ontstaan die van invloed kan zijn op het uitoefenen van zijn functie, of dat anderszins een tegenstrijdig belang tussen de stichting en hem is ontstaan, dient hij de voorzitter van de Raad van Commissarissen en de overige leden van de raad hiervan onverwijld in kennis te stellen. 7. De voorzitter van de Raad van Commissarissen consulteert vervolgens de overige leden van de Raad van Commissarissen elk afzonderlijk. 3

4 8. Indien de Raad van Commissarissen van oordeel is dat er sprake is van een incidentele onverenigbaarheid, waarvoor een tijdelijke oplossing gevonden kan worden, werkt het desbetreffende lid van de Raad van Commissarissen aan die oplossing mee. 9. Indien de Raad van Commissarissen van oordeel is dat sprake is van een structurele onverenigbaarheid, dient het desbetreffende lid van de Raad van Commissarissen af te treden. 10. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van leden van de Raad van Commissarissen spelen die van materiële betekenis zijn voor de corporatie en/of de betreffende leden van de Raad van Commissarissen, behoeven immer de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Dergelijke transacties worden gepubliceerd in het jaarverslag van de corporatie met vermelding van het tegenstrijdig belang en de verklaring dat de bepalingen van dit artikel zijn nageleefd. Artikel 5 Aftreden en herbenoeming leden Raad van Commissarissen 1. Een lid van de Raad van Commissarissen treedt af volgens een door de Raad van Commissarissen vast te stellen rooster van aftreden, doch uiterlijk 4 jaar na zijn benoeming, dan wel herbenoeming. Bij het vaststellen van het rooster geldt als uitgangspunt dat zo weinig mogelijk leden tegelijkertijd aftreden. Leden benoemd op voordracht van de huurdervertegenwoordiging treden niet gelijktijdig af. Het rooster van aftreden wordt opgenomen in het verslag van de Raad van Commissarissen in het jaarverslag en op de website van de corporatie geplaatst. 2. Overeenkomstig artikel 17, lid 2 van de statuten kan een afgetreden lid eenmaal opnieuw worden benoemd. 3. Artikel 3.1 tot en met artikel 3.5 zijn overeenkomstig van toepassing bij herbenoeming. 4. Een lid van de Raad van Commissarissen wordt niet herbenoemd dan nadat de voorzitter van de Raad van Commissarissen de overige leden van de Raad van Commissarissen, elk afzonderlijk, heeft geconsulteerd over de wenselijkheid van diens herbenoeming. Hierbij zijn van belang het functioneren gedurende de afgelopen zittingsperiode en het alsdan geldende profiel van de Raad van Commissarissen. 5. Als het de voorzitter zelf betreft neemt de vice-voorzitter van de Raad van Commissarissen deze taak over. 6. Voor het overige gelden voor herbenoeming dezelfde regels als voor benoeming. 7. Een lid van de Raad van Commissarissen die is benoemd op voordracht van de huurdersorganisatie(s) zal bij voorgenomen herbenoeming opnieuw door deze organisatie voorgedragen moeten worden. Artikel 6 Schorsing en ontslag leden Raad van Commissarissen 1. De Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam kan op verzoek een commissaris of de Raad van Commissarissen ontslaan wegens verwaarlozing van zijn taak, wegens andere gewichtige redenen of wegens ingrijpende wijziging van de omstandigheden op grond waarvan het aanblijven als commissaris of als raad van toezicht redelijkerwijs niet kan worden 4

5 verlangd. Het verzoek kan worden ingediend door Wooncompagnie, te dezen vertegenwoordigd door het bestuur of de Raad van Commissarissen, of door de Minister. 2. De Raad van Commissarissen of de Minister kan een commissaris schorsen. De schorsing vervalt van rechtswege, indien Wooncompagnie of de Minister niet binnen een maand na de aanvang van de schorsing een verzoek tot ontslag bij de Ondernemingskamer heeft ingediend. 3. De Raad van Commissarissen ontslaat of schorst een lid van de Raad van Commissarissen als bedoeld in artikel 15 en 16 van de statuten niet dan nadat de voorzitter van de Raad van Commissarissen de overige leden van de Raad van Commissarissen, elk afzonderlijk, daarover heeft geconsulteerd. 4. Als het voorgenomen ontslag of de voorgenomen schorsing de voorzitter betreft, consulteert de vice-voorzitter, buiten aanwezigheid van de voorzitter, de overige leden van de Raad van Commissarissen elk afzonderlijk over het voornemen tot ontslag of schorsing. 5. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 15, lid 2 van de statuten is voor een besluit als bedoeld in lid 1 van dit artikel een meerderheid van tweederde vereist in een daartoe bijeengeroepen vergadering waar alle leden van de Raad van Commissarissen aanwezig zijn. Verkeert een lid van de Raad van Commissarissen in de onmogelijkheid aan deze vergadering deel te nemen dan kan niettemin een geldig besluit worden genomen door de aanwezige leden van de Raad van Commissarissen, mits de reden van het niet aanwezig zijn van het desbetreffende lid van de Raad van Commissarissen in het besluit wordt benoemd. 6. In verband met het bepaalde in dit artikel dient ieder lid van de Raad van Commissarissen bij zijn aantreden op voorhand aan te geven dat als het gaat om de eigen positie in de Raad van Commissarissen hij/zij zich zal neerleggen bij het oordeel en het besluit van de Raad van Commissarissen en daarnaar zal handelen. Artikel 7 Taken Raad van Commissarissen 1. De Raad van Commissarissen is aanspreekbaar op zijn functioneren en stelt een reglement op waarin hij zijn werkwijze vastlegt. Dit reglement wordt op de website van de corporatie gepubliceerd. 2. De Raad van Commissarissen is zelf verantwoordelijk voor het goed uitoefenen van zijn taken en verantwoordelijkheden en moet zorgen voor voldoende tegenwicht ( countervailing power ) binnen de Raad van Commissarissen als ook tussen de Raad van Commissarissen en het Bestuur. 3. Bij het vervullen van zijn taak als is aangegeven in artikel 18 van de statuten, hanteert de Raad van Commissarissen als uitgangspunt de vraag of het beleid wordt gevoerd overeenkomstig de elementaire beginselen van verantwoord ondernemerschap, het te behartigen maatschappelijk belang en naar het belang van de betrokken belanghebbenden. Daarvoor ziet de Raad van Commissarissen er op toe dat het beleid in ieder geval in overeenstemming is met wettelijke, statutaire en andere voorschriften en dat de continuïteit van de stichting gewaarborgd is. De Raad van Commissarissen vergewist zich ervan dat de door het bestuur genomen/te nemen besluiten op goede gronden berusten en zorgvuldig tot stand zijn gekomen. 5

6 4. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 18 lid 1 van de statuten heeft de Raad van Commissarissen de bevoegdheid de uitvoering van de besluiten van het bestuur te schorsen. 5. Besluiten van het bestuur waarvoor op grond van artikel 11 van de statuten en/of artikel 26 Woningwet goedkeuring door de Raad van Commissarissen is vereist, kunnen eerst worden genomen nadat de Raad van Commissarissen deze goedkeuring in de vergadering van de Raad van Commissarissen heeft verleend. Bij deze onderwerpen hanteert de Raad van Commissarissen een toezichts- en een toetsingskader. Deze kaders worden in samenspraak met het bestuur opgesteld en vastgesteld door de Raad van Commissarissen. 6. De Raad van Commissarissen maakt jaarlijks een verslag van de werkzaamheden dat in het jaarverslag wordt gepubliceerd. In het verslag legt de Raad van Commissarissen vast welke bepalingen van de Governancecode niet werden toegepast en met welke motivering hiervan is afgeweken. 7. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 5 van de statuten benoemt, schorst en ontslaat de Raad van Commissarissen de bestuurder(s) en neemt daarbij de vigerende regelgeving in acht. Artikel 37 leden 1 tot en met 6 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek is niet van toepassing. Bij benoeming worden de wettelijke termijnen in acht genomen. Alvorens de bestuurder wordt benoemd verzoekt de Stichting de Minister om zijn zienswijze op de geschiktheid van die persoon voor het lidmaatschap van het bestuur en de betrouwbaarheid van die persoon aan haar kenbaar te maken. De vigerende regels hieromtrent staan in de Algemene Maatregel van Bestuur. Voorts stelt de Raad van Commissarissen het beloningsbeleid van het bestuur vast binnen de vigerende wettelijke kaders. Dit beleid, inclusief de beloning, wordt zowel in het jaarverslag als op de website gepubliceerd. De Stichting verstrekt bestuursleden of commissarissen onder geen beding persoonlijke leningen, financiële garanties of andere financiële voordelen die niet vallen onder het beloningsbeleid. Wanneer de Raad van Commissarissen in een vacature in het bestuur moet voorzien stelt de Raad van Commissarissen een schriftelijk profiel vast alvorens dienovereenkomstig een kandidaat te zoeken en benoemen. Bij het vaststellen van het schriftelijke profiel pleegt de Raad van Commissarissen overleg met de andere leden van het bestuur, werknemers, bewonersorganisatie, eventueel andere belanghebbenden en vraagt advies aan de ondernemingsraad. 8. De voorzitter draagt zorg voor een schriftelijke arbeidsovereenkomst met een taakomschrijving van de betreffende bestuurder. 9. De Raad van Commissarissen stelt zich op als werkgever ten aanzien van de bestuurders. Teneinde het functioneren van het bestuur en de bestuurders te kunnen beoordelen onderneemt de Raad van Commissarissen jaarlijks de volgende activiteiten: a. de Raad van Commissarissen maakt prestatieafspraken met het bestuur en de bestuurders; b. de Raad van Commissarissen houdt functionerings- en beoordelingsgesprekken met het bestuur en de bestuurders; c. de Raad van Commissarissen oriënteren zich bij diverse organen. d. Bij een meerhoofdig bestuur bespreekt zij ten minste één keer per jaar het gezamenlijk functioneren van het bestuur en dat van de individuele leden. 6

7 10. De Raad van Commissarissen rapporteert in het jaarverslag over het proces van de jaarlijkse beoordeling van de bestuurder(s). 11. Wanneer de Raad van Commissarissen het voornemen heeft een lid van het bestuur te schorsen of te ontslaan, stelt de raad het desbetreffende lid van het bestuur in de gelegenheid te worden gehoord. Voorts raadpleegt de Raad van Commissarissen de overige leden van het bestuur en vraagt hij advies aan de ondernemingsraad. 12. Indien schorsing of ontslag mocht volgen, wordt zulks met vermelding van de gronden onmiddellijk aan het desbetreffende lid van het bestuur schriftelijk bevestigd. 13. Worden bij ontstentenis of belet van het bestuur een lid van de Raad van Commissarissen tijdelijk met het bestuur van de stichting belast, dan treedt de commissaris voor die tijd af als lid van de Raad van Commissarissen en neemt dus niet deel aan de besluitvorming van de Raad van Commissarissen. Dit kan bij hoge uitzondering voor maximaal drie maanden. Na deze periode van maximaal drie maanden kan deze persoon weer toetreden tot de Raad van Commissarissen. Hierbij wordt dit lid niet betrokken bij de besluitvorming over zaken die zich in die betreffende drie maanden hebben voorgedaan. 14. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 9 lid 2 van de statuten wordt de stichting in alle gevallen waarin de stichting naar het oordeel van de Raad van Commissarissen een tegenstrijdig belang heeft met een of meer leden van het bestuur, vertegenwoordigd door de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen doet waar nodig navraag en bepaalt vervolgens zonder aanwezigheid van het betrokken lid van het bestuur of sprake is van een tegenstrijdig belang en besluit indien dat het geval is hoe dit tegenstrijdig belang wordt beëindigd. 15. De Raad van Commissarissen spreekt minimaal eenmaal per jaar met het bestuur over de omgang met, en de participatie en invloed van belanghebbenden. 16. Bespreken en goedkeuren van het treasurystatuut, het beleggingsstatuut en het investeringsstatuut, wanneer het bestuur dit voorlegt. 17. De Raad van Commissarissen oriënteert zich regelmatig over wat er onder de gemeenten, (vertegenwoordigers van) huurders en andere stakeholders leeft en legt aan die belanghebbenden periodiek verantwoording af over de wijze waarop de raad toezicht heeft gehouden. 18. Het bestuur besteedt aandacht aan soft controls: gedragsbeïnvloeding, ondersteund door voorbeeldgedrag, dat appelleert aan het persoonlijk handelen van alle betrokkenen, en waarvan een invloed uitgaat op waarden en normen (zoals integriteit, loyaliteit en motivatie). 19. Leden van de Raad van Commissarissen blijven hun kennis ontwikkelen door middel van trainingen en cursussen. De afgesproken Permanente Educatie-systematiek is hierop van toepassing. In het jaarverslag worden in het verslagjaar behaalde PE-punten vermeld. Artikel 8 Voorzitter 1. De Raad van Commissarissen stelt een schriftelijk profiel van zijn voorzitter op, waarin voor die functie benodigde specifieke deskundigheden en ervaringen zijn opgenomen. 7

8 In voorkomende gevallen, doch ten minste één keer per jaar, zal de Raad van Commissarissen bezien of het profiel nog voldoet; zo nodig past hij het profiel aan. 2. De voorzitter is in beginsel permanent aanspreekbaar voor de overige leden van de Raad van Commissarissen en het bestuur. De voorzitter onderhoudt nauw en frequent contact met het bestuur en houdt de Raad van Commissarissen hiervan op de hoogte. 3. De voorzitter treedt namens de Raad van Commissarissen naar buiten op. Hij streeft naar optimale participatie van de leden van de raad. Hij coördineert alle activiteiten van de Raad van Commissarissen. 4. De voorzitter ziet erop toe dat: a. de vergaderingen efficiënt, effectief en in een open sfeer plaatsvinden, waarin alle leden gelijkwaardig kunnen participeren en tijdig de informatie ontvangen die nodig is voor de goede uitoefening van hun taak; b. de Raad van Commissarissen als team goed kan functioneren; alle leden van de Raad van Commissarissen zijn hiervoor verantwoordelijk maar de voorzitter draagt hiervoor een specifieke verantwoordelijkheid; c. commissarissen een introductie- en opleidingsprogramma volgen; d. de leden van de Raad van Commissarissen tijdig de informatie ontvangen die nodig is voor de goede uitoefening van hun taak; e. voldoende tijd bestaat voor de beraadslaging en besluitvorming door de Raad van Commissarissen; f. de commissies van de Raad van Commissarissen naar behoren functioneren; g. De Raad van Commissarissen bespreekt ten minste één keer per jaar het eigen functioneren (in termen van effectiviteit) en dat van individuele leden van de Raad van Commissarissen. Eens per twee jaar doet de Raad van Commissarissen dat onder onafhankelijke, externe begeleiding. Waar nodig worden afspraken gemaakt met betrekking tot het functioneren van (leden van) de raad. Ook de onderlinge samenwerking in de Raad van Commissarissen en relatie tot het bestuur is onderwerp van de evaluatie; h. de contacten van de Raad van Commissarissen met het bestuur, ondernemingsraad, (vertegenwoordigers van) bewoners en andere belanghouders goed verlopen. 5. De voorzitter is geen voormalig bestuurslid van de woningcorporatie. 6. Het functioneren van de voorzitter wordt jaarlijks beoordeeld; het bestuur wordt hierin gehoord. Artikel 9 Secretariaat en archief 1. De Raad van Commissarissen voorziet in een secretariaat met archief, waarin onder andere notulen en andere vergaderstukken, alsmede alle correspondentie en overige documentatie betreffende de Raad van Commissarissen worden bewaard. 2. Secretariaat en archief worden gehouden ten kantore van de woningcorporatie. De voorzitter/secretaris ziet er op toe dat het archief te allen tijde volledig en toegankelijk is voor de leden van de Raad van Commissarissen. 8

9 Artikel 10 Honorering en vergoeding van kosten 1. De honorering van de commissarissen valt binnen de vigerende wettelijke kaders en wordt in het jaarverslag vermeld en op de website gepubliceerd. Artikel 11 Vergaderingen en besluitvorming 1. Jaarlijks stelt de voorzitter van de Raad van Commissarissen een vergaderschema op. 2. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 20 lid 1 van de statuten wordt ieder kalenderkwartaal ten minste één vergadering gehouden. Voorts wordt een vergadering gehouden wanneer de voorzitter van de Raad van Commissarissen dit nodig acht. De vergaderingen van de Raad van Commissarissen worden in beginsel gehouden ten kantore van de stichting. 3. Wanneer één of meerdere leden van de Raad van Commissarissen en/of één of meer leden van het bestuur het nodig achten dat een vergadering wordt gehouden, kan hij/zij de voorzitter van de Raad van Commissarissen schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen punten verzoeken een vergadering bijeen te roepen. Geeft de voorzitter aan een dergelijk verzoek geen gevolg dan is/zijn de verzoeker(s) bevoegd zelf een vergadering bijeen te roepen. Aan een dergelijk verzoek wordt in elk geval geacht gevolg te zijn gegeven indien de vergadering niet binnen drie weken wordt gehouden. 4. Aan de vergadering, als bedoeld in de leden 2 en 3 van dit artikel, neemt het bestuur deel. 5. In ieder geval vergadert de Raad van Commissarissen ten minste eenmaal per jaar over de volgende onderwerpen: - de begroting; - het concept van de jaarstukken (jaarrekening, jaarverslag, volkshuisvestingsverslag en overzicht met cijfermatige kerngegevens en prognoses), alsmede het accountantsverslag en de managementletter; - de invulling van de maatschappelijke taak en positie van de stichting en de strategie en de inspanningen om risico's verbonden aan de onderneming inzichtelijk te maken en te beheersen, mede in het licht van het lange termijnkarakter van de activa en de aard van de financiering; - de opzet en de werking van de interne risicobeheersing- en controlesystemen; - de uitkomsten van de beoordeling van het bestuur; - de opleidingsbehoefte van de leden van de Raad van Commissarissen en van het bestuur. 6. Van het houden van de vergaderingen van de Raad van Commissarissen wordt melding gemaakt in het verslag van de Raad van Commissarissen in het jaarverslag. 7. De Raad van Commissarissen vergadert ten minste eenmaal per jaar buiten de aanwezigheid van de leden van het bestuur, in welke vergadering het functioneren van de Raad van Commissarissen en van het bestuur worden geëvalueerd, met inbegrip van opvolgings- en beloningskwesties. 9

10 8. Behalve wanneer overeenkomstig lid 3 van dit artikel de vergadering door een of meer leden van de raad en/of een of meer leden van het bestuur wordt bijeengeroepen, geschiedt de oproeping tot de vergadering uit naam van de voorzitter. 9. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 21 lid 2 van de statuten geschiedt de oproeping met inachtneming van een termijn van tenminste 7 dagen, waarbij de dag van oproeping en die van de vergadering niet worden meegerekend. 10. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 21 lid 3 van de statuten gebeurt de oproeping schriftelijk waarbij wordt gemeld de plaats en het tijdstip van de vergadering. De oproeping gaat vergezeld van de agenda en eventueel te bespreken stukken. 11. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 22 lid 1 van de statuten worden de vergaderingen geleid dor de voorzitter, dan wel de vice-voorzitter. De notulen van de vergadering worden gehouden door een daartoe aan te wijzen medewerker van de corporatie, in de eerstvolgende vergadering door de Raad van Commissarissen vastgesteld en ten blijken daarvan ondertekend door de voorzitter. 12. De notulen geven beknopt doch adequaat de ter vergadering behandelde onderwerpen, standpunten, overwegingen en besluiten weer op zodanige wijze dat voor niet ter vergadering aanwezige leden van de Raad van Commissarissen en het bestuur een duidelijk en volledig beeld wordt gegeven van het, voor zover relevant, ter vergadering besprokene. De notulen van de vergaderingen zijn vertrouwelijk. Bij de notulen wordt een aparte besluitenlijst gevoegd, uitdrukkelijk blijk gevend van de ter vergadering genomen en goedgekeurde besluiten. De besluiten worden genummerd van 1 af en vervolgens in iedere vergadering doorgenummerd 13. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 22 lid 3 van de statuten kunnen besluiten slechts worden genomen over onderwerpen die bij de oproeping zijn meegedeeld. Zijn echter ter vergadering alle in functie zijnde leden van de Raad van Commissarissen aanwezig, dan kunnen besluiten worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, mits met algemene stemmen, ook al zijn de door de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en het houden van vergaderingen niet in acht genomen. 14. Voor zover de statuten en dit reglement geen grotere meerderheid voorschrijven worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Leden van de Raad van Commissarissen mogen een schriftelijke volmacht geven aan een lid van de Raad van Commissarissen. Bij staking van de stemmen wordt een tweede vergadering uitgeschreven. Indien dan opnieuw de stemmen staken, is de stem van de voorzitter beslissend. 15. Ieder lid van de Raad van Commissarissen wordt geacht de vergaderingen van de raad bij te wonen. Is een lid van de Raad van Commissarissen bij herhaling afwezig dan zal hij hierop worden aangesproken. Zonodig kan de Raad van Commissarissen het desbetreffende lid schorsen als is voorzien in artikel 15 van de statuten. 10

11 Artikel 12 Informatie 1. De Raad van Commissarissen bevordert dat hij tijdig schriftelijke informatie van het bestuur ontvangt over alle feiten en ontwikkelingen met betrekking tot de stichting, welke informatie de Raad van Commissarissen nodig heeft om adequaat te kunnen functioneren en zijn taken naar behoren te kunnen uitoefenen. Zo nodig maakt de Raad van Commissarissen met het bestuur nadere afspraken over de informatievoorziening, zoals over de omvang, presentatie en frequentie daarvan. 2. De Raad van Commissarissen en de afzonderlijke commissarissen hebben een eigen verantwoordelijkheid (zogenaamde informatiehaalplicht ) om ervoor te zorgen dat zij beschikken over relevante informatie van bestuur, externe accountant en/of derden (zoals management, adviseurs, de interne auditor of controller of de externe toezichthouder). 3. Indien de Raad van Commissarissen dit geboden acht kan hij informatie inwinnen van functionarissen en externe adviseurs van de woningcorporatie. Het bestuur wordt daarvan vooraf op de hoogte gesteld en kan daar desgewenst bij helpen. De woningcorporatie stelt hiertoe de nodige middelen ter beschikking. Ook kan de Raad van Commissarissen aan bepaalde functionarissen en externe adviseurs vragen bij vergaderingen van de Raad van Commissarissen aanwezig te zijn. 4. Ontvangt een lid van de Raad van Commissarissen uit andere bron dan het bestuur of Raad van Commissarissen informatie of signalen die in het kader van het toezicht van belang zijn, dan brengt hij deze informatie zo spoedig mogelijk ter kennis van de voorzitter. Deze stelt vervolgens de overige leden van de Raad van Commissarissen, alsmede het bestuur op de hoogte. 5. Ieder lid van de Raad van Commissarissen zal alle informatie en documentatie die hij in het kader van zijn functie verkrijgt en die redelijkerwijs als vertrouwelijk zijn te beschouwen, als strikt vertrouwelijk behandelen en niet buiten de Raad van Commissarissen en het bestuur openbaar maken, ook niet na zijn aftreden. Artikel 13 Relatie tot de accountant 1. De Raad van Commissarissen benoemt de externe accountant en stelt de beloning van de externe accountant vast. De Raad van Commissarissen laat zich daartoe door het bestuur adviseren. 2. De Raad van Commissarissen ziet toe op de controlewerkzaamheden van de accountant. Daarbij wordt het vigerende accountantsprotocol voor woningcorporaties gehanteerd. 3. De externe accountant wordt jaarlijks herbenoemd voor een periode van een jaar. Het bestuur en de auditcommissie maken ieder ten minste éénmaal in de vier jaar een grondige beoordeling van het functioneren van de externe accountant. De beoordeling wordt besproken in de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen meldt de belangrijkste conclusies van deze 4-jaarlijkse beoordeling in het jaarlijks verslag van de Raad van Commissarissen, dat onderdeel uit maakt van het jaarverslag. 11

12 4. De Raad van Commissarissen benoemt hetzelfde accountantskantoor voor een periode van maximaal 8 jaar. 5. De externe accountant woont in ieder geval de vergadering van de Raad van Commissarissen bij waarin over de vaststelling van de jaarrekening wordt besloten. De externe accountant rapporteert zijn bevindingen betreffende het onderzoek naar de geconsolideerde jaarrekening gelijktijdig en op dezelfde wijze aan het bestuur en de Raad van Commissarissen. 6. De externe accountant kan over zijn verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening worden bevraagd door de Raad van Commissarissen. 7. Het bestuur en de auditcommissie rapporteren jaarlijks afzonderlijk aan de Raad van Commissarissen over de ontwikkelingen in relatie met de externe accountant, waaronder in het bijzonder zijn onafhankelijkheid. Mede op grond hiervan bepaalt de Raad van Commissarissen zijn benoeming van een externe accountant. 8. De externe accountant (en voor zover aanwezig de auditcommissie) wordt betrokken bij het opstellen van het werkplan van de controle. De externe accountant rapporteert aan de Raad van Commissarissen en het bestuur over zijn bevindingen. 9. De externe accountant en de auditcommissie worden betrokken bij het opstellen van het werkplan van de afdeling Controlling. Zij nemen ook kennis van de bevindingen. De Raad van Commissarissen beoordeelt of en in hoeverre de externe accountant wordt gevraagd zijn bevindingen ter zake aan de Raad van Commissarissen te rapporteren. 10. Het verslag van de externe accountant ingevolge artikel 2:393 lid 4 BW bevat datgene wat de externe accountant met betrekking tot de controle van de jaarrekening en de daaraan gerelateerde controles onder de aandacht van het bestuur en de Raad van Commissarissen wil brengen. Artikel 14 Relatie tot de ondernemingsraad 1. Een afvaardiging van de Raad van Commissarissen heeft tenminste éénmaal per jaar een overleg met ondernemingsraad inzake de algemene gang van zaken in de onderneming, zonder bijzijn van de bestuurders. 1. Indien een lid van de Raad van Commissarissen wordt uitgenodigd voor een (interne) vergadering van de ondernemingsraad, accepteert hij deze uitnodiging niet dan na overleg met het bestuur en met de voorzitter van de Raad van Commissarissen. 2. Het bestuur bevordert dat de Raad van Commissarissen kennis kan nemen van de notulen van de overlegvergaderingen met de ondernemingsraad. Artikel 15 Relatie tot de huurdersorganisatie 2. Een afvaardiging van de Raad van Commissarissen heeft tenminste éénmaal per jaar een overleg met de huurdersvertegenwoordiging inzake de algemene gang van zaken in de onderneming, zonder bijzijn van de bestuurders. 12

13 Artikel 16 Relatie tot de managerslaag 1. Een afvaardiging van de Raad van Commissarissen heeft tenminste éénmaal per jaar een overleg met de managerslaag onder het Bestuur inzake de algemene gang van zaken in de onderneming, zonder bijzijn van de bestuurders. Artikel 17 Relatie tot de Minister c.q. de Autoriteit Woningcorporaties 1. De Raad van Commissarissen stelt de Minister schriftelijk op de hoogte van zijn werkzaamheden ter uitoefening van zijn taak: a. indien naar zijn oordeel of dat van de Minister sprake is van door de betrokken toegelaten instelling berokkende schade of mogelijke schade aan het belang van de volkshuisvesting die zij niet binnen een afzienbare termijn kan herstellen respectievelijk voorkomen; b. indien sprake is van een onoverbrugbaar geschil tussen het bestuur en de Raad van Commissarissen van de toegelaten instelling of tussen de toegelaten instelling en een dochtermaatschappij; c. indien naar zijn oordeel twijfel bestaat aan de rechtmatigheid van het handelen of nalaten, de governance of de integriteit van beleid en beheer van de toegelaten instelling, en het bestuur die twijfel niet heeft weggenomen of d. indien sprake is van liquiditeits- of solvabiliteitsproblemen in de toegelaten instelling of een dochtermaatschappij van die toegelaten instelling. e. Wanneer de toewijzingsnormen niet gehaald gaan worden. Op basis van artikel 29 Woningwet ligt deze meldingsplicht primair bij het bestuur. 2. Bij ministeriële regeling kunnen nadere voorschriften worden gegeven omtrent de toepassing van dit artikel. 3. Het bestuur is samen met de Raad van Commissarissen verplicht om een aanzienlijk hoger investeringsvolume in de eerste twee prognosejaren dan in de dpi is aangegeven direct te melden aan de Autoriteit Woningcorporaties. 4. Het bestuur is samen met de Raad van Commissarissen verplicht om bij een strategische koerswijzigingen c.q. heroriëntatie dit direct te melden aan de Autoriteit Woningcorporaties. Artikel 18 Informele contacten 1. Ieder lid van de Raad van Commissarissen die op informele of andere indirecte wijze in vertrouwen wordt genomen ten aanzien van kwesties de stichting betreffende, zal in deze contacten zorgvuldig handelen en steeds vooropstellen dat de Raad van Commissarissen, althans de voorzitter, in dit vertrouwen kan worden betrokken. Artikel 19 Commissies 1. De Raad van Commissarissen kan uit zijn midden een of meer commissie(s) benoemen ter ondersteuning van het toezicht. 13

14 2. Voor elke commissie wordt door de Raad van Commissarissen een reglement opgesteld. Het reglement geeft aan wat de rol en verantwoordelijkheid van de betreffende commissie is, haar samenstelling en op welke,wijze zij haar taak uitoefent. 3. De commissie(s) rapporteren hun bevindingen en doen hun verslag aan de voltallige Raad van Commissarissen. 4. Van het bestaan van commissie(s) en het reglement wordt in het verslag van de Raad van Commissarissen in het jaarverslag melding gemaakt. Daarin worden opgenomen de samenstelling van de commissie(s), het aantal vergaderingen, alsmede de belangrijkste onderwerpen die aan de orde zijn gekomen. 5. De auditcommissie, de remuneratiecommissie en de commissie vastgoed en volkshuisvesting worden niet voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Commissarissen. 14