Algemene Inkoopvoorwaarden Technische Universiteit Delft (TU Delft) 1

Transcriptie

1 Algemene Inkoopvoorwaarden Technische Universiteit Delft (TU Delft) 1 ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN TECHNISCHE UNIVERSITEIT DELFT (TU DELFT) Definities 1.1 TU Delft De uit hoofde van art. 1.8 lid 2 van de Wet op het hoger onderwijs en wetenschappelijk onderzoek (WHW) rechtspersoonlijkheid bezittende instelling TU Delft, statutair gevestigd te (2628 BL) Delft aan de Julianalaan Goederen Stoffelijke zaken, software en te verrichten diensten, met inbegrip van aanneming van werk. 1.3 Leverancier De natuurlijke of rechtspersoon met wie de levering van een goed is overeengekomen. 1.4 Inkooporder De opdracht van de TU Delft tot levering van een goed door of namens de Leverancier. Toepasselijkheid en totstandkoming overeenkomst 2.1 Deze Algemene Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle offerte-aanvragen, aanbiedingen of aanvaardingen betreffende overeenkomsten waarbij de TU Delft goederen van een Leverancier betrekt of anderszins een opdracht aan die Leverancier verstrekt, een en ander in de ruimste zin van het woord. Door het accepteren van een Inkooporder aanvaardt Leverancier de toepasselijkheid van deze Algemene Inkoopvoorwaarden, zulks met uitsluiting van de eigen verkoop- en leveringsvoorwaarden van Leverancier. 2.2 De TU Delft verzoekt aan Leverancier haar, zonodig onder opgave van een technische specificatie, gewenste aantallen, levertijd en leverplaats, een offerte te doen voor de door Leverancier aan de TU Delft te leveren goederen. 2.3 De overeenkomst komt tot stand op het moment van ontvangst door de TU Delft van de door de leverancier verzonden orderbevestiging, welke binnen 5 werkdagen na de datum van verzending van de Inkooporder door de TU Delft dient te zijn ontvangen, bij gebreke waarvan de TU Delft gerechtigd is de overeenkomst als niet tot stand gekomen te beschouwen. 2.4 In geval van verschillen tussen de Inkooporder en orderbevestiging, zal de inhoud van de Inkooporder gelden als de inhoud van de overeenkomst tussen TU Delft en Leverancier. 2.5 De TU Delft kan aan Leverancier het gebruik van een bepaald formulier voor de orderbevestiging voorschrijven. Wijzigingen 3.1 Wijzigingen in de overeenkomst en afwijkingen van deze Algemene Inkoopvoorwaarden zullen slechts van kracht zijn, indien zij schriftelijk tussen de TU Delft en Leverancier zijn overeengekomen. 3.2 Indien wijzigingen leiden tot verhoging of verlaging van de kosten, dient een daaruit voortvloeiende wijziging in de koopprijs schriftelijk tussen partijen te worden overeengekomen. 3.3 Bij gebreke van overeenstemming omtrent de wijziging van de koopprijs is een geschil tussen partijen aanwezig, waarop art. 28 van deze Algemene Inkoopvoorwaarden van toepassing is. Kwaliteit en omschrijving 4 Met inachtneming van hetgeen overigens in de Inkooporder en een daarbij behorende technische specificatie is bepaald, dienen de te leveren goederen: a. met betrekking tot hoeveelheid, omschrijving en kwaliteit in overeenstemming te zijn met hetgeen in de Inkooporder is vermeld; b. van degelijke materialen te zijn vervaardigd en van een degelijke uitvoering te zijn; c. in alle opzichten gelijk te zijn aan de monsters of modellen, die door de TU Delft en/of Leverancier ter beschikking zijn gesteld of verstrekt; d. de prestaties (capaciteit, rendement, snelheid, afwerking enz.) te leveren, zoals in de Inkooporder omschreven; e. geheel geschikt te zijn voor het aan Leverancier kenbaar gemaakte doel. Inspectie en beproeving 5.1 Vóór verzending zal Leverancier, indien zulks bij de betrokken goederen gebruikelijk is, zorgvuldig onderzoeken en beproeven, of de goederen in overeenstemming zijn met hetgeen is overeengekomen. Indien de TU Delft dit verlangt, zal Leverancier haar tijdig bericht zenden omtrent tijdstip en plaats van zo n beproeving om haar in staat te stellen hierbij aanwezig te zijn. Leverancier zal voorts aan de TU Delft op diens verzoek een gewaarmerkt afschrift van haar inspectie- en beproevingsrapporten verstrekken. Indien de TU Delft zulks verlangt en dit tijdig aan Leverancier heeft meegedeeld, dient deze inspectie en beproeving voor rekening van Leverancier te geschieden door een door de TU Delft op te geven onafhankelijk onderzoeksinstituut. 5.2 De TU Delft heeft het recht de goederen tijdens de fabricage, bewerking en opslag te inspecteren, voor zover zulks mogelijk is zonder schending van octrooien, licenties, geheime procédé s en kennis van de Leverancier. Als de TU Delft dit recht uitoefent, zal Leverancier zorgen of doen zorgen voor zodanige faciliteiten, als redelijkerwijs door de TU Delft daarvoor kunnen worden verlangd. 5.3 Indien de TU Delft bij enig onderzoek of beproeving ingevolge het in de beide vorige leden bepaalde vaststelt dat de te leveren goederen niet in overeenstemming zijn met de omschrijving in de Inkooporder, dan wel, dat het waarschijnlijk is, dat bij voltooiing van de fabricage zulks niet het geval zal zijn, zal de TU Delft Leverancier hieromtrent onverwijld inlichten. Leverancier is gehouden, onverminderd het bepaalde in de artikelen 10 en 12, alle noodzakelijke maatregelen te treffen om alsnog aan de Inkooporder gegeven technische specificatie en aan de bepalingen van de koopovereenkomst te kunnen voldoen. 5.4 De Leverancier, die de uitkomsten van het onderzoek of de beproeving door de TU Delft of door het door haar opgegeven onafhankelijk onderzoeksinstituut betwist, is bevoegd op kosten van ongelijk een contra-expertise uit te

2 Algemene Inkoopvoorwaarden Technische Universiteit Delft (TU Delft) 2 voeren of te doen voeren. Indien aan de hand van de rapporten van deze onderzoeken en beproevingen tussen partijen geen overeenstemming wordt bereikt, is tussen hen een geschil aanwezig, waarop artikel 28 van deze Algemene Inkoopvoorwaarden van toepassing is. Verpakking en verzending 6.1 De goederen moeten behoorlijk verpakt (tenzij de aard van de goederen zich daartegen verzet) en op zodanige wijze beveiligd worden, dat zij bij normaal vervoer hun bestemming in goede staat bereiken. Leverancier zal zich ten genoege van de TU Delft voldoende verzekeren tegen redelijkerwijs te achten risico s gedurende het transport. 6.2 De goederen zullen door Leverancier bezorgd worden op, dan wel ter bezorging worden verzonden naar de overeengekomen plaats of plaatsen op de wijze als in de Inkooporder is bepaald of naderhand is overeengekomen. 6.3 Iedere zending dient voor zover mogelijk - te zijn vergezeld van een paklijst, waarop is aangegeven het Inkoop(order)nummer, en indien van toepassing, het artikelcodenummer van de TU Delft, een omschrijving van deze goederen en het juiste aantal. Op de verpakking dient leesbaar het artikelnummer en het juiste aantal van de inhoud aangegeven te zijn. Opslag 7.1 Indien om welke reden ook de TU Delft niet in staat is de goederen op het overeengekomen tijdstip in ontvangst te nemen en deze gereed zijn voor verzending, zal Leverancier, als haar opslagmogelijkheden dat toelaten, op verzoek van de TU Delft de goederen bewaren, beveiligen en alle redelijke maatregelen treffen om achteruitgang in kwaliteit te voorkomen totdat zij bij de TU Delft bezorgd zijn. 7.2 De TU Delft is verplicht aan Leverancier de opslagkosten volgens het bij Leverancier bekende tarief en, bij gebreke daarvan, volgens het in de branche gebruikelijke tarief, te vergoeden vanaf het tijdstip, dat de goederen voor verzending gereed zijn, dan wel, indien dat een later tijdstip is, vanaf de in de koopovereenkomst overeengekomen leveringsdatum. Eigendomsovergang en risico 8.1 Behoudens het gestelde in lid 2 van dit artikel, zal de eigendom van en het risico voor de goederen op de TU Delft overgaan bij aflevering. 8.2 Als Leverancier op verzoek van de TU Delft overeenkomstig het bepaalde in artikel 7 de verzending uitstelt, zal de eigendom der goederen op de TU Delft overgaan op de datum, die daartoe nader tussen hen wordt overeengekomen en is de Leverancier gehouden vanaf die datum de goederen als kenbaar eigendom van de TU Delft afzonderlijk op te slaan. De goederen zullen niettemin alsdan voor risico van de Leverancier als houder van de goederen blijven, totdat de goederen bij de TU Delft zijn bezorgd op de in artikel 6 lid 2 bedoelde plaats of plaatsen. Eigendommen van de TU Delft 9.1 Alle modellen, platen, films, tekeningen, foto s, stempels, andere beeld-, geluids- en informatiedragers of andere hulpmiddelen, door de TU Delft ter beschikking van de Leverancier gesteld dan wel door de Leverancier voor en op aanwijzing en kosten van de TU Delft gemaakt of aangeschaft, zullen eigendom blijven respectievelijk worden van de TU Delft. 9.2 De Leverancier zal dergelijke hulpmiddelen in goede staat houden en tegen brand en diefstal verzekeren en verzekerd houden, zolang zij onder haar opzicht zijn. 9.3 De Leverancier zal deze hulpmiddelen op eerste aanvraag en in goede staat aan de TU Delft ter beschikking stellen. De Leverancier is evenwel aansprakelijk voor eventuele door de TU Delft te lijden vertragingsschade. 9.4 Indien de Leverancier de hulpmiddelen niet, niet volledig of beschadigd aan de TU Delft teruggeeft, hetzij ten tijde van het overeengekomen leveringstijdstip hetzij op het in lid 3 van dit artikel bedoelde tijdstip, is de Leverancier jegens de TU Delft een schadevergoeding verschuldigd. De TU Delft is bevoegd deze schadevergoeding in mindering te brengen op de door haar te betalen koopsom. 9.5 Het is de Leverancier niet toegestaan de hulpmiddelen te gebruiken voor een ander doel dan het ter aflevering gereed maken van de goederen, bestemd voor de TU Delft; het is haar evenmin toegestaan deze hulpmiddelen ter beschikking van derden te stellen. 9.6 De Leverancier is verplicht maatregelen te nemen om de geheimhouding te verzekeren van alle door de TU Delft ter beschikking gestelde gegevens, inlichtingen en alle overige in lid 1 bedoelde hulpmiddelen. Tijdstip van levering 10.1 De Leverancier zal de goederen leveren op het tijdstip dat bepaald is in de Inkooporder. Indien een leveringstermijn is overeengekomen, vangt deze aan op de datum waarop de Leverancier de Inkooporder heeft bevestigd Zodra de Leverancier weet of verwacht, dat de goederen niet op tijd geleverd kunnen worden, zal zij de TU Delft daarvan onverwijld verwittigen. Indien partijen er niet in slagen de gevolgen van deze vertraging in onderlinge overeenstemming te regelen, zal op een daaruit voortvloeiend geschil de regeling van art. 28 toepasselijk zijn. Leverancier is aansprakelijk voor eventuele schade, die de TU Delft lijdt door de vertraging alsmede door te late aanmelding van (waarschijnlijke) vertraging Indien de goederen geheel of gedeeltelijk niet op het overeengekomen tijdstip worden geleverd, en partijen geen overeenstemming kunnen bereiken omtrent een verlenging van de leveringstermijn en een vergoeding van de vertragingsschade, is de TU Delft bevoegd na een ingebrekestelling met een termijn van twee weken met een schriftelijke verklaring de overeenkomst als ontbonden te beschouwen. Deze ontbinding strekt zich niet alleen uit tot de goederen, die nog niet geleverd zijn maar ook tot de goederen, die op grond van dezelfde koopovereenkomst reeds geleverd waren, indien deze goederen niet meer doeltreffend gebruikt

3 Algemene Inkoopvoorwaarden Technische Universiteit Delft (TU Delft) 3 kunnen worden ten gevolge van het niet afleveren van de resterende goederen Bij ontbinding van de koopovereenkomst is de TU Delft bevoegd aan Leverancier voor diens rekening en risico de goederen terug te zenden, die op grond van dezelfde koopovereenkomst reeds geleverd waren maar niet meer doeltreffend gebruikt kunnen worden en van Leverancier de betalingen, die zij voor deze goederen mocht hebben gedaan, terug te vorderen Bij ontbinding van de koopovereenkomst is Leverancier verplicht aan de TU Delft, behalve de in lid 3 bedoelde schade, ook alle verdere schade, die de TU Delft mocht lijden o.a. door een dekkingskoop en door winstderving, te vergoeden. Montage en instructie 11.1 Indien blijkens de Inkooporder de goederen door Leverancier op de door de TU Delft aangegeven plaats of plaatsen moeten worden gemonteerd, zal Leverancier ten tijde van de aflevering zorg dragen voor het ter beschikking stellen van voldoende deskundig personeel. De TU Delft zal zorgen of doen zorgen voor zodanige faciliteiten voor dit personeel als redelijkerwijze door Leverancier daarvoor kunnen worden verlangd In het in lid 1 bedoelde geval zal na montage in aanwezigheid van de TU Delft en Leverancier resp. hun vertegenwoordigers een beproeving plaatsvinden. Leverancier verbindt zich deskundig personeel ter beschikking te blijven stellen, totdat de beproeving tot een voor beide partijen bevredigend resultaat heeft geleid Na de montage zal Leverancier aan de TU Delft gedurende minimaal één week instructiepersoneel ter beschikking stellen om het personeel van de TU Delft te instrueren omtrent het gebruik, het onderhoud en de reparatie van de geleverde goederen. Indien de TU Delft bij Leverancier aantoont dat een langere periode dan een week nodig is, zal tussen de TU Delft en Leverancier een nadere termijn overeengekomen worden Het in het vorige lid bepaalde is eveneens van toepassing op andere goederen die niet gemonteerd behoeven te worden, maar waaromtrent wel instructie vereist is Het in de beide vorige leden bepaalde is niet van toepassing op goederen, waarvan het gebruik, het onderhoud en de reparatie aan de TU Delft bekend zijn of geacht moeten worden bekend te zijn. Keuring 12.1 De TU Delft behoudt zich het recht voor om geleverde goederen geheel of gedeeltelijk af te keuren binnen een termijn van 14 dagen na levering, indien en voor zover zij niet in overeenstemming zijn met de in de Inkooporder vermelde specificaties, dan wel onvolkomenheden worden geconstateerd ten aanzien van de materialen of de fabricage Indien bij de keuring gebreken blijken, is Leverancier verplicht deze zo spoedig mogelijk te doen herstellen. Indien een herstel van de gebreken niet mogelijk is, of, gelet op de daaraan te besteden tijd en kosten niet verantwoord is, is de TU Delft bevoegd de goederen af te keuren Het in de vorige leden is van overeenkomstige toepassing op goederen, die niet beproefd behoeven te worden, doch waarvan bij aflevering blijkt, dat zij geheel of ten dele niet in overeenstemming zijn met de bepalingen en specificaties van de Inkooporder De TU Delft verwittigt Leverancier zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen 14 dagen, van de afkeuring. Indien partijen vervolgens geen overeenstemming bereiken omtrent de levering van vervangende goederen, is de TU Delft bevoegd de koopovereenkomst als ontbonden te beschouwen. Het in art. 10, leden 3, 4 en 5 bepaalde is op deze ontbinding van overeenkomstige toepassing In geval van afkeuring zal de TU Delft de afgekeurde goederen voor rekening en risico van Leverancier doen opslaan dan wel terugzenden naar de door Leverancier op te geven plaats. Door deze teruglevering gaat de eigendom van reeds geleverde goederen weer op Leverancier over Leverancier is verplicht na ontbinding de reeds betaalde bedragen van de koopsom zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen 14 dagen na ontbinding, aan de TU Delft terug te betalen, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf de datum (vooruit)betaalde gelden. Garantie 13.1 Tenzij in de Inkooporder anders is vermeld is de garantieperiode twaalf (12) maanden, te rekenen vanaf de datum van aflevering, conform het bepaalde in art Ter voldoening van haar aansprakelijkheidsverplichtingen is Leverancier verplicht de goederen of gebrekkige onderdelen ervan binnen een redelijke termijn kosteloos te herstellen of door nieuwe te vervangen. Voor verdere schade blijft Leverancier aansprakelijk Leverancier is aansprakelijk voor schade aan en door de goederen, optredende tijdens de in het eerste lid vermelde garantieperiode, tenzij de schade een gevolg is van een door de TU Delft gemaakte ontwerpfout of van een door de TU Delft bij het gebruik en de bediening gemaakte fout. Schade of verlies door of tijdens vervoer 14 Leverancier zal de goederen die beschadigd of verloren zijn gegaan tijdens het vervoer, kosteloos herstellen of vervangen, mits de TU Delft daarvan schriftelijk bericht zendt aan Leverancier binnen een zodanige termijn, dat Leverancier in staat gesteld wordt te voldoen aan de desbetreffende transportvoorwaarden van de vervoerder, of, als Leverancier met haar eigen vervoermiddelen aflevert, binnen een redelijke termijn. Prijzen 15.1 De koopprijs omvat, tenzij het tegendeel is overeengekomen, de prijs voor de geleverde goederen exclusief BTW, de kosten van de verpakking, het transport en de afleveringskosten ter plaatse door de TU Delft aangewezen, en voorts de eventuele kosten van

4 Algemene Inkoopvoorwaarden Technische Universiteit Delft (TU Delft) 4 montage en instructie, als hiervoor in art. 11 bepaald Indien de TU Delft gebruik maakt van haar bevoegdheid tot opslag als bedoeld in art. 7, blijft zij verplicht tot betaling van de koopsom op het in de Inkooporder vermelde tijdstip(pen). Facturering en betaling 16.1 Leverancier zal haar facturen verzenden na levering van de goederen aan de TU Delft en onder vermelding van het (Inkoop)ordernummer van de TU Delft en voor zover van toepassing - de door de TU Delft gebruikte artikelcodering(en), waaronder het Baan projectnummer Facturering en betaling geschieden in euro s en inclusief BTW, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen. Betaling inclusief BTW vindt niet plaats bij van omzetbelasting vrijgestelde ondernemers Betaling van facturen zal plaatsvinden binnen 30 dagen na ontvangst van de factuur en goedkeuring van de geleverde goederen. Wettelijke vereisten 17.1 De Leverancier waarborgt dat het ontwerp, de samenstelling en de kwaliteit van de goederen, die op grond van de Inkooporder geleverd moeten worden, in alle opzichten voldoen aan alle ter zake toepasselijke eisen, die gesteld worden in wetten en/of andere van overheidswege ter zake gegeven voorschriften, die van kracht zijn op het tijdstip van het sluiten van de overeenkomst Het in lid 1 bepaalde is eveneens van toepassing op het normale gebruik van de goederen. Inbreuken op octrooien enz Leverancier zal de TU Delft vrijwaren tegen aanspraken van derden wegens door derden gepretendeerde inbreuken op hun toekomende octrooien of modellen bij de vervaardiging, de reparatie of het gebruik van de geleverde goederen Indien op het ontwerp voor de geleverde goederen enig octrooi of licentie ten name van Leverancier rust, wordt de TU Delft, die tot reparatie overgaat of doet overgaan, niet geacht enige inbreuk te plegen op dit octrooi of licentie Indien op het ontwerp voor de geleverde goederen enig octrooi of licentie ten name van de TU Delft rust, is het bepaalde in art. 9 lid 5 van overeenkomstige toepassing. Ontbinding 19.1 Indien Leverancier enige verplichtingen uit een overeenkomst niet nakomt en zij dat verzuim niet binnen twee weken na ontvangst van een schriftelijke ingebrekestelling van de TU Delft heeft hersteld, dan kan de TU Delft naar eigen keuze de overeenkomst met onmiddellijke ingang ontbinden of haar verplichtingen uit de overeenkomst of enige andere overeenkomst met Leverancier opschorten totdat Leverancier haar verplichting(en) is nagekomen. Indien de TU Delft op grond van het in de vorige volzin bepaalde haar verplichtingen opschort, levert zulks voor Leverancier geen grond op enige vorderingen jegens de TU Delft in te stellen De TU Delft kan de koopovereenkomst opzeggen door een schriftelijke verklaring op het tijdstip, waarop Leverancier in staat van faillissement wordt verklaard, surséance van betaling aanvraagt (al dan niet voorlopig), of een verzoek van Leverancier, natuurlijke persoon, door de rechtbank wordt ingewilligd tot het van toepassing verklaren van de schuldsaneringsregeling, of door beslaglegging, ondercuratelestelling of anderszins de beschikkingsbevoegdheid over haar vermogen of delen ervan verliest Door de ontbinding of opzegging worden over en weer bestaande vorderingen onmiddellijk opeisbaar. Art. 10 is van overeenkomstige toepassing. Schadevergoeding 20.1 Leverancier zal de TU Delft volledig schadeloosstellen voor alle schade aan goederen of personen, die voor de TU Delft, haar personeel of voor haar afnemers mochten ontstaan uit of ten gevolge van handelingen, voor zover deze zijn te beschouwen als een vorm van wanprestatie of van onrechtmatige daad van Leverancier, diens personeel of van andere personen, door Leverancier bij de uitvoering van de Inkooporder betrokken. Hieronder is mede begrepen de schade, die mocht ontstaan door de aanwezigheid, het gebruiken of het aan- of afvoeren van eigendommen van Leverancier, diens personeel of van andere personen, door Leverancier bij de uitvoering van de Inkooporder betrokken Leverancier zal de TU Delft geheel vrijwaren tegen aanspraken van derden tot vergoeding van schade als in het eerste lid bedoeld. Indien door een derde een vordering te dezer zake tegen de TU Delft wordt ingesteld, zal de TU Delft Leverancier daarvan onverwijld in kennis stellen onder toezending van de nodige gegevens. Voor het overige zal de TU Delft zich van elke handeling te dezer zake onthouden, tenzij Leverancier haar daartoe toestemming geeft of Leverancier in gebreke blijft de vordering van de derde af te weren. Overmacht 21.1 Geen van partijen is gehouden tot het nakomen van een verplichting uit hoofde van een overeenkomst, indien zij daartoe verhinderd is als gevolg van een omstandigheid, die niet te wijten is aan haar schuld, noch krachtens wet, rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor haar rekening komt Onder overmacht wordt in ieder geval niet verstaan ziekte of ondergeschiktheid van personeelsleden of van gebruikte derden van de zich op overmacht beroepende wederpartij, vertragingen veroorzaakt door toeleveranciers, materiaalschaarste, de onmogelijkheid de vereiste vergunningen of toestemming te verkrijgen en arbeidsconflicten. Uitbesteding van werkzaamheden aan derden 22.1 Indien Leverancier haar werkzaamheden aan derden wil uitbesteden, kan dit alleen na

5 Algemene Inkoopvoorwaarden Technische Universiteit Delft (TU Delft) 5 voorafgaande schriftelijke toestemming van de TU Delft Leverancier blijft in dat geval volledig verantwoordelijk en aansprakelijk met betrekking tot door derden in verband met de overeenkomst verrichte werkzaamheden. Overdracht van rechten en verplichtingen 23 Indien een der partijen haar rechten en/of verplichtingen uit hoofde van een overeenkomst wil overdragen, kan dit alleen na voorafgaande schriftelijke toestemming van de wederpartij. goederen van 1980 (Trb. 1981, 84 en 1986, 61) is uitgesloten. Geschillen zullen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement s-gravenhage. Loonbelasting en sociale premies 24.1 Indien Leverancier diensten aan de TU Delft verleent, zal Leverancier bij de aanvang van de werkzaamheden en vervolgens iedere zes maanden aan de TU Delft een verklaring van een registeraccountant overleggen, waarin deze aangeeft dat ten aanzien van het personeel in dienst van Leverancier en dat bij de TU Delft werkzaam is in het kader van te verrichten diensten volledig, juist en tijdig afdracht van sociale premies en belasting heeft plaatsgevonden. Indien Leverancier niet meewerkt aan deze verplichting heeft de TU Delft het recht de overeenkomst met onmiddellijke ingang te ontbinden overeenkomstig het bepaalde in artikel Leverancier vrijwaart de TU Delft tegen aanspraken van het Uitvoeringsinstituut werknemersverzekeringen (en/of zijn rechtsvoorganger) en/of Belastingdienst (c.q. enig andere instantie) ter zake van niet afgedragen premies en/of belastingen zal de TU Delft volledig schadeloos stellen voor de schade die de TU Delft mogelijkerwijs lijdt ten gevolge van deze aanspraken. Werknemers 25 Gedurende de looptijd van iedere overeenkomst en gedurende een jaar daarna zullen partijen geen medewerkers, welke betrokken zijn bij de uitvoering van die overeenkomst, van de wederpartij in dienst nemen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de wederpartij. Computerprogrammatuur 26 Indien de door Leverancier te leveren goederen geheel of gedeeltelijk computerprogrammatuur betreft, dan verleent Leverancier alsdan aan de TU Delft een niet-exclusieve, overdraagbare licentie om deze programmatuur zonder enige beperkingen voor onbepaalde tijd te gebruiken. Onder licentie wordt hier tevens verstaan het recht van de TU Delft om in- en extern sublicenties te verlenen. Geheimhouding 27 Partijen komen overeen geen vertrouwelijke informatie van de andere partij te gebruiken of aan derden te verstrekken, tenzij zulks met betrekking tot de naleving van deze voorwaarden onvermijdelijk is. Toepasselijk recht en bevoegde rechter 28 Een overeenkomst tussen TU Delft en Leverancier is onderworpen aan het Nederlandse recht. De toepasselijkheid van het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende