Versie: februari 2012 Blad 1 Technische Universiteit Delft

Transcriptie

1 HOOFDSTUK I ALGEMEEN 1. Definities: 1.1. TU Delft: de uit hoofde van art. 1.8 lid 2 van de Wet op het hoger onderwijs en wetenschappelijk onderzoek (WHW) rechtspersoonlijkheid bezittende instelling Technische Universiteit Delft, gevestigd en kantoorhoudende te Delft aan de Stevinweg nr. 1; 1.2. Goederen: stoffelijke zaken en programmatuur, inclusief aanneming van werk; 1.3. Leverancier: de natuurlijke persoon of de rechtspersoon met wie de TU Delft een overeenkomst is aangegaan tot het leveren van goederen; 1.4. Inkooporder: de opdracht van de TU Delft tot levering van goederen door of namens de leverancier. 2. Toepasselijkheid en totstandkoming overeenkomst 2.1 Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle offerteaanvragen, aanbiedingen of aanvaardingen betreffende overeenkomsten, waarbij de TU Delft goederen betrekt. Door het accepteren van een opdracht aanvaardt de leverancier de toepasselijkheid van deze voorwaarden, zulks met uitsluiting van de eigen verkoop- en leveringsvoorwaarden. 2.1 De overeenkomst komt tot stand op het moment van ontvangst door de TU Delft van de door de leverancier verzonden bevestiging, welke binnen 7 werkdagen na de datum van verzending van de opdracht door de TU Delft dient te zijn ontvangen, bij gebreke waarvan de TU Delft gerechtigd is de overeenkomst als niet tot stand gekomen te beschouwen, tenzij de overeenkomst reeds door beide partijen is ondertekend, in welk geval de overeenkomst tot stand komt met onmiddellijke ingang na deze ondertekening. 2.2 In geval van verschillen tussen de opdracht en de bevestiging daarvan, zal de inhoud van de opdracht gelden als de inhoud van de overeenkomst tussen TU Delft en de leverancier. 2.3 De TU Delft kan aan de leverancier het gebruik van een bepaald formulier voorschrijven. 3 Wijzigingen 3.1 Wijzigingen in de overeenkomst en afwijkingen van deze voorwaarden zijn slechts van kracht, indien deze schriftelijk tussen de TU Delft en de leverancier zijn overeengekomen. 3.2 Indien wijzigingen leiden tot verhoging of verlaging van de kosten, dient een daaruit voortvloeiende wijziging in de koopprijs schriftelijk tussen partijen te worden overeengekomen. HOOFDSTUK II UITVOERING VAN DE OVEREENKOMST 4. Kwaliteit en omschrijving Met inachtneming van wat overigens in de inkooporder en de daarbij behorende technische specificatie is bepaald, dienen de te leveren goederen: a) met betrekking tot hoeveelheid, omschrijving en kwaliteit in overeenstemming te zijn met hetgeen in de inkooporder is vermeld; b) van degelijke materialen te zijn vervaardigd en van een degelijke uitvoering te zijn; c) in alle opzichten gelijk te zijn aan de monsters of modellen, die door de TU Delft en/of de leverancier ter beschikking zijn gesteld of verstrekt; d) de prestaties (capaciteit, rendement, snelheid, afwerking enz.) te leveren, zoals in de inkooporder omschreven. 5. Inspectie en beproeving 5.1 Vóór verzending zal de leverancier, indien dat bij de betrokken goederen gebruikelijk is, zorgvuldig onderzoeken en beproeven, of de goederen in Versie: februari 2012 Blad 1 Technische Universiteit Delft

2 overeenstemming zijn met wat is overeengekomen. Indien de TU Delft dit verlangt, zal de leverancier haar tijdig bericht zenden over het tijdstip en de plaats van zo n beproeving om haar in staat te stellen hierbij aanwezig te zijn. De leverancier zal voorts aan de TU Delft op diens verzoek een gewaarmerkt afschrift van haar inspectie- en beproevingsrapporten verstrekken. Indien de TU Delft dat verlangt en dit tijdig aan de leverancier heeft meegedeeld, dient deze inspectie en beproeving voor rekening van de leverancier te geschieden door een door de TU Delft op te geven onafhankelijk onderzoeksinstituut. 5.2 De TU Delft heeft het recht de goederen tijdens de fabricage, bewerking en opslag te inspecteren, voor zover dat mogelijk is zonder schending van octrooien, licenties, geheime procedés en kennis van de leverancier. Als de TU Delft dit recht uitoefent, zal de leverancier zorgen of doen zorgen voor zodanige faciliteiten, als redelijkerwijs door de TU Delft daarvoor kunnen worden verlangd. 5.3 Indien de TU Delft bij enig onderzoek of beproeving als gevolg van het in de beide vorige leden bepaalde vaststelt dat de te leveren goederen niet in overeenstemming zijn met de omschrijving in de overeenkomst, dan wel, dat het waarschijnlijk is, dat bij voltooiing van de fabricage dat niet het geval zal zijn, zal de TU Delft de leverancier hieromtrent onverwijld inlichten. De leverancier is gehouden alle noodzakelijke maatregelen te treffen om alsnog aan de overeenkomst gegeven technische specificatie en aan de bepalingen van de koopovereenkomst te kunnen voldoen. 5.4 De leverancier, die de uitkomsten van het onderzoek of de beproeving door de TU Delft of door het door haar opgegeven onafhankelijk onderzoeksinstituut betwist, is bevoegd op kosten van ongelijk een contra-expertise uit te voeren of te doen voeren. 6. Verpakking en verzending 6.1 De goederen moeten behoorlijk verpakt (tenzij de aard van de goederen zich daartegen verzet) en op zodanige wijze beveiligd worden, dat zij bij normaal vervoer hun bestemming in goede staat bereiken. De leverancier zal zich voldoende verzekeren tegen redelijkerwijs te achten risico s gedurende het transport. 6.2 De goederen zullen door de leverancier bezorgd worden op, dan wel ter bezorging worden verzonden naar de overeengekomen plaats of plaatsen op de wijze als in de inkooporder is bepaald of naderhand is overeengekomen. 6.3 Iedere zending dient voor zover mogelijk - te zijn vergezeld van een paklijst, waarop is aangegeven het nummer van de inkooporder en indien van toepassing, het artikelcodenummer van de TU Delft, een omschrijving van deze goederen en het juiste aantal. Op de verpakking dient leesbaar het artikelnummer en het juiste aantal van de inhoud aangegeven te zijn. 7. Eigendomsoverdracht 7.1 Behoudens het gestelde in het volgende lid van dit artikel, zal de eigendom van en het risico voor de goederen op de TU Delft overgaan bij aflevering. 7.2 Als de leverancier op verzoek van de TU Delft overeenkomstig het bepaalde in artikel 7 de verzending uitstelt, zal de eigendom der goederen op de TU Delft overgaan op de datum, die daartoe nader tussen hen wordt overeengekomen en is de leverancier gehouden vanaf die datum de goederen als kenbaar eigendom van Versie: februari 2012 Blad 2 Technische Universiteit Delft

3 de TU Delft afzonderlijk op te slaan. De goederen zullen niettemin alsdan voor risico van de leverancier als houder van de goederen blijven, totdat de goederen bij de TU Delft zijn bezorgd op de in artikel 7 lid 2 bedoelde plaats of plaatsen. 8. Tijdstip van levering 8.1 De leverancier zal de goederen leveren op het tijdstip dat bepaald is in de inkooporder. Indien een leveringstermijn is overeengekomen, vangt deze aan op de datum waarop de leverancier de inkooporder heeft bevestigd. 8.2 Zodra de leverancier weet of verwacht, dat de goederen niet op tijd geleverd kunnen worden, zal zij de TU Delft daarvan onverwijld verwittigen. De leverancier is aansprakelijk voor eventuele schade, die de TU Delft lijdt door de vertraging alsmede door te late aanmelding van (waarschijnlijke) vertraging. 8.3 Indien de goederen geheel of gedeeltelijk niet op het overeengekomen tijdstip worden geleverd, en partijen geen overeenstemming kunnen bereiken over een verlenging van de leveringstermijn en een vergoeding van de vertragingsschade, is de TU Delft bevoegd na een ingebrekestelling met een termijn van twee weken met een schriftelijke verklaring de overeenkomst als ontbonden te beschouwen. Deze ontbinding strekt zich niet alleen uit tot de goederen, die nog niet geleverd zijn maar ook tot de goederen, die op grond van dezelfde koopovereenkomst reeds geleverd waren, indien deze goederen niet meer doeltreffend gebruikt kunnen worden ten gevolge van het niet afleveren van de resterende goederen. 8.4 Bij ontbinding van de overeenkomst is de TU Delft bevoegd aan de leverancier voor diens rekening en risico de goederen terug te zenden, die op grond van dezelfde koopovereenkomst reeds geleverd waren maar niet meer doeltreffend gebruikt kunnen worden en van de leverancier de betalingen, die zij voor deze goederen mocht hebben gedaan, terug te vorderen. 9. Montage en instructie 9.1 Indien blijkens de inkooporder de goederen door de leverancier op de door de TU Delft aangegeven plaats of plaatsen moeten worden gemonteerd, zal de leverancier ten tijde van de aflevering zorg dragen voor het ter beschikking stellen van voldoende deskundig personeel. De TU Delft zal zorgen of doen zorgen voor zodanige faciliteiten voor dit personeel als redelijkerwijze door de leverancier daarvoor kunnen worden verlangd. 9.2 In het in lid 1 bedoelde geval zal na montage in aanwezigheid van de TU Delft en de leverancier resp. hun vertegenwoordigers een beproeving plaatsvinden. De leverancier verbindt zich deskundig personeel ter beschikking te blijven stellen, totdat de beproeving tot een voor beide partijen bevredigend resultaat heeft geleid. 9.3 Na de montage zal de leverancier aan de TU Delft gedurende minimaal één week instructiepersoneel ter beschikking stellen om het personeel van de TU Delft te instrueren omtrent het gebruik, het onderhoud en de reparatie van de geleverde goederen. Indien de TU Delft bij de leverancier aantoont dat een langere periode dan een week nodig is, zal tussen de TU Delft en de leverancier een nadere termijn overeengekomen worden. 9.4 Het in het vorige lid bepaalde is eveneens van toepassing op andere goederen die niet gemonteerd behoeven te worden, maar waaromtrent wel instructie vereist is. Versie: februari 2012 Blad 3 Technische Universiteit Delft

4 9.5 Het in de beide vorige leden bepaalde is niet van toepassing op goederen, waarvan het gebruik, het onderhoud en de reparatie aan de TU Delft bekend zijn of geacht moeten worden bekend te zijn. 10. Keuring 10.1 De TU Delft behoudt zich het recht voor om de geleverde goederen geheel of gedeeltelijk af te keuren binnen een termijn van 14 dagen na levering, indien en voor zover zij niet in overeenstemming zijn met de in de inkooporder vermelde specificaties, dan wel onvolkomenheden worden geconstateerd ten aanzien van de materialen of de fabricage Indien bij de keuring gebreken blijken, is de leverancier verplicht deze zo spoedig mogelijk te doen herstellen. Indien een herstel van de gebreken niet mogelijk is, of, gelet op de daaraan te besteden tijd en kosten niet verantwoord is, is de TU Delft bevoegd de goederen af te keuren Het in de vorige leden is van overeenkomstige toepassing op goederen, die niet beproefd behoeven te worden, doch waarvan bij aflevering blijkt, dat zij geheel of ten dele niet in overeenstemming zijn met de bepalingen en specificaties van de inkooporder De TU Delft stelt de leverancier zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen 14 dagen, van de afkeuring op de hoogte. Indien partijen vervolgens geen overeenstemming bereiken omtrent de levering van vervangende goederen, is de TU Delft bevoegd de koopovereenkomst als ontbonden te beschouwen In geval van afkeuring zal de TU Delft de afgekeurde goederen voor rekening en risico van de leverancier doen opslaan dan wel terugzenden naar de door de leverancier op te geven plaats. Door deze teruglevering gaat de eigendom van reeds geleverde goederen weer op de leverancier over De leverancier is verplicht na ontbinding de reeds betaalde bedragen van de koopsom zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen 14 dagen na ontbinding, aan de TU Delft terug te betalen, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf de datum (vooruit)betaalde gelden. 11. Wettelijke vereisten 11.1 De leverancier waarborgt dat het ontwerp, de samenstelling en de kwaliteit van de goederen, die op grond van de inkooporder geleverd moeten worden, in alle opzichten voldoen aan alle ter zake toepasselijke eisen, die gesteld worden in wetten en/of andere van overheidswege ter zake gegeven voorschriften, die van kracht zijn op het tijdstip van het sluiten van de overeenkomst Het in het eerste bepaalde is eveneens van toepassing op het normale gebruik van de goederen. 12. Garantie 12.1 Tenzij in de inkooporder anders is vermeld is de garantieperiode twaalf (12) maanden, te rekenen vanaf de datum van aflevering, conform het bepaalde in art Ter voldoening van zijn aansprakelijkheid is de leverancier verplicht de goederen of gebrekkige onderdelen ervan binnen een redelijke termijn kosteloos te herstellen of door nieuwe te vervangen. Voor verdere schade blijft de leverancier aansprakelijk. HOOFDSTUK III FINANCIËLE BEPALINGEN 13. Prijzen 13.1 De koopprijs omvat, tenzij het tegendeel is overeengekomen, de prijs voor de geleverde goederen exclusief BTW, de kosten van de verpakking, Versie: februari 2012 Blad 4 Technische Universiteit Delft

5 het transport en de afleveringskosten ter plaatse door de TU Delft aangewezen, en voorts de eventuele kosten van montage en instructie De prijzen zijn vast, tenzij de overeenkomst de omstandigheden vermeldt die tot prijsaanpassing kunnen leiden en de wijze waarop die prijsaanpassingen kunnen plaatsvinden. 14. Facturering 14.1 De leverancier zal zijn facturen verzenden na de levering van de goederen aan de TU Delft en onder vermelding van het inkoopordernummer en de beide verstrekte Baan-codes Alle facturen worden gezonden aan het centrale factuuradres: TU Delft, [de naam van de faculteit of de dienst], P/A SSC F&C crediteuren, Postbus 5024, 2600 GA Delft. Op de factuur worden altijd de beide Baancodes (DIM 1 en DIM 2) vermeld die op de levering van toepassing zijn Facturering en betaling geschieden in euro s en inclusief BTW, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen. Betaling inclusief BTW vindt niet plaats bij van omzetbelasting vrijgestelde ondernemers Betaling van facturen zal plaatsvinden binnen 30 dagen na ontvangst van de factuur en goedkeuring van de geleverde goederen. HOOFDSTUK IV TEKORTSCHIETEN 15. Schadevergoeding 15.1 De leverancier zal de TU Delft volledig schadeloosstellen voor alle schade aan goederen of personen, die voor de TU Delft, haar personeel of voor haar afnemers mochten ontstaan uit of ten gevolge van handelingen, voor zover deze zijn te beschouwen als een vorm van wanprestatie of van onrechtmatige daad van de leverancier, diens personeel of van andere personen die door de leverancier bij de uitvoering van de diensten zijn betrokken. Hieronder is mede begrepen de schade, die mocht ontstaan door de aanwezigheid, het gebruiken of het aan- of afvoeren van eigendommen van de leverancier, diens personeel of van andere personen, door de leverancier bij de uitvoering van de diensten betrokken De leverancier zal de TU Delft geheel vrijwaren tegen aanspraken van derden tot vergoeding van schade als in het eerste lid bedoeld. Indien door een derde een vordering te dezer zake tegen de TU Delft wordt ingesteld, zal de TU Delft de leverancier daarvan onverwijld in kennis stellen onder toezending van de nodige gegevens. Voor het overige zal de TU Delft zich van elke handeling te dezer zake onthouden, tenzij de leverancier haar daartoe toestemming geeft of de leverancier in gebreke blijft de vordering van de derde af te weren. 16. Schade of verlies door of tijdens vervoer De leverancier zal de goederen die beschadigd of verloren zijn gegaan tijdens het vervoer, kosteloos herstellen of vervangen, mits de TU Delft daarvan schriftelijk bericht zendt aan de leverancier binnen een zodanige termijn, dat de leverancier in staat gesteld wordt te voldoen aan de desbetreffende transportvoorwaarden van de vervoerder of als de leverancier met zijn eigen vervoermiddelen aflevert, binnen een redelijke termijn. 17. Ontbinding 17.1 Indien de leverancier enige verplichtingen uit een overeenkomst niet nakomt en zij dat verzuim niet binnen twee weken na ontvangst van een schriftelijke ingebrekestelling van de TU Delft heeft hersteld, dan kan de TU Delft naar eigen keuze de Versie: februari 2012 Blad 5 Technische Universiteit Delft

6 overeenkomst met onmiddellijke ingang ontbinden of haar verplichtingen uit de overeenkomst of enige andere overeenkomst met de leverancier opschorten totdat deze zijn verplichting(en) is nagekomen. Indien de TU Delft op grond van het in de vorige volzin bepaalde haar verplichtingen opschort, levert dit voor de leverancier geen grond op om enige vorderingen tegen de TU Delft in te stellen De TU Delft kan de overeenkomst opzeggen door een schriftelijke verklaring op het tijdstip, waarop de leverancier in staat van faillissement wordt verklaard, surseance van betaling aanvraagt (al dan niet voorlopig), of een verzoek van de leverancier, natuurlijke persoon, door de rechtbank wordt ingewilligd tot het van toepassing verklaren van de schuldsaneringsregeling, of door beslaglegging, ondercuratelestelling of anderszins de beschikkingsbevoegdheid over haar vermogen of delen ervan verliest Door de ontbinding of opzegging worden de over en weer bestaande vorderingen onmiddellijk opeisbaar. 18. Overmacht 18.1 Geen van partijen is gehouden tot het nakomen van een verplichting uit hoofde van een overeenkomst, indien zij daartoe verhinderd is als gevolg van een omstandigheid die niet te wijten is aan haar schuld, noch krachtens wet, rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor haar rekening komt Onder overmacht wordt niet verstaan ziekte of ongeschiktheid van personeelsleden of van gebruikte derden van de zich op overmacht beroepende wederpartij, vertragingen veroorzaakt door toeleveranciers, materiaalschaarste, de onmogelijkheid de vereiste vergunningen of toestemming te verkrijgen en arbeidsconflicten. HOOFDSTUK V DIVERSEN 19. Intellectueel en Industrieel eigendom 19.1 De leverancier vrijwaart de TU Delft tegen aanspraken van derden ter zake van (eventuele) inbreuk op intellectuele eigendomsrechten van die derden, vergelijkbare aanspraken met betrekking tot kennis, ongeoorloofde mededinging en dergelijke daaronder begrepen Indien op het ontwerp voor de geleverde goederen enig octrooi of licentie ten name van de leverancier rust, wordt de TU Delft, die tot reparatie overgaat of doet overgaan, niet geacht enige inbreuk te plegen op dit octrooi of licentie Indien op het ontwerp voor de geleverde goederen enig octrooi of licentie ten name van de TU Delft rust, is het bepaalde in dit artikel van overeenkomstige toepassing Onverminderd het hiervoor bepaalde kan TU Delft, indien derden TU Delft ter zake van schending van intellectuele eigendomsrechten aansprakelijk stellen, de overeenkomst schriftelijk, buiten rechte, geheel of gedeeltelijk ontbinden Indien de door leverancier te leveren goederen geheel of gedeeltelijk computerprogrammatuur betreft, dan verleent leverancier alsdan aan de TU Delft een niet-exclusieve, overdraagbare licentie om deze programmatuur zonder enige beperkingen voor onbepaalde tijd te gebruiken. Onder licentie wordt hier tevens verstaan het recht van de TU Delft om in- en extern sublicenties te verlenen. 20. Verzekeringen 20.1 De leverancier heeft zich adequaat verzekerd en zal zich adequaat Versie: februari 2012 Blad 6 Technische Universiteit Delft

7 verzekerd houden voor de volgende risico s: beroepsaansprakelijkheid, waaronder de risico s die voortvloeien uit beroepsfouten; bedrijfsaansprakelijkheid, waaronder aansprakelijkheid voor schade toegebracht aan personen of aan zaken die eigendom zijn van de TU Delft en verlies van en schade aan de bedrijfsinventaris inclusief de zaken die eigendom zijn van de TU Delft waaronder door brand en diefstal De leverancier legt op verzoek van de TU Delft onverwijld een gewaarmerkt afschrift over van de polissen en van de bewijzen van premiebetaling ter zake de verzekeringen die bedoeld zijn in het eerste lid. De leverancier beëindigt deze verzekering en de condities daarvan niet zonder schriftelijke toestemming van de TU Delft. De leverancier wijzigt het verzekerde bedrag ook niet ten nadele van de TU Delft zonder de bovengenoemde schriftelijke toestemming. De door de leverancier verschuldigde verzekeringspremies worden geacht in de overeengekomen prijzen en tarieven te zijn inbegrepen De leverancier cedeert bij voorbaat aan de TU Delft alle aanspraken op uitkering van verzekeringspenningen als bedoeld in het eerste lid en voor zover die betrekking hebben op schade waarvoor de leverancier op grond van deze overeenkomst ten opzichte van de TU Delft aansprakelijk is De verzekeringspenningen die door de verzekeringsmaatschappijen rechtstreeks aan de TU Delft worden uitbetaald, worden in mindering gebracht op de door de leverancier voor het verzekerde voorval aan de TU Delft te betalen schadevergoeding. indien de leverancier geheel of ten dele van naam, rechtsvorm, eigenaar of samenstelling verandert De nietigheid, de vernietiging of het buiten beschouwing laten van een bepaling van deze voorwaarden of de overeenkomst of een deel daarvan heeft niet tot gevolg dat de overige bepalingen of het resterende deel van die bepaling, nietig zijn, worden vernietigd of buiten beschouwing worden gelaten Een bepaling in deze algemene voorwaarden of de overeenkomst, die wordt vernietigd wegens strijd met een algemeen verbindend voorschrift of die in de bijzondere omstandigheden van het geval buiten beschouwing moet worden gelaten, wordt vervangen door een bepaling, die rechtens toelaatbaar zou zijn geweest of in de bijzondere omstandigheden van het geval toegepast zou kunnen worden. 22. Toepasselijk recht Een overeenkomst tussen de TU Delft en de leverancier is onderworpen aan het Nederlandse recht. De toepasselijkheid van het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende goederen van 1980 (Trb. 1981, 84 en 1986, 61) is uitgesloten. Geschillen zullen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement s- Gravenhage. 21. Slotbepalingen 21.1 De opdracht en de bijbehorende voorwaarden zoals vastgelegd in de overeenkomst blijven van kracht, Versie: februari 2012 Blad 7 Technische Universiteit Delft