Borsboom & Hamm a d v o c a t e n Het papieren verslag is identiek aan het digitale verslag.

Transcriptie

1 Het papieren verslag is identiek aan het digitale verslag. Achtste openbare verslag ex artikel 73a Faillissementswet in het faillissement van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid LEENMAN B.V. inzake : de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid LEENMAN B.V., statutair gevestigd te Hardinxveld- Giessendam en kantoorhoudende te (3364 DL) Sliedrecht aan het Trapezium nr. 60, hierna te noemen Leenman ; Faillissementsnummer : C/11/13/363 F Datum faillissement : 16 april 2013 Rechter-commissaris : Mr. A.M. van Kalmthout Curator : Mr. C.F.W.A. Hamm Datum verslag : 3 maart 2016 Verslagperiode : 15 augustus 2015 t/m 18 februari 2016 Bestede uren verslagperiode : 31 uur en 25 minuten Bestede uren totaal : 480 uur en 10 minuten KvK-nummer : Activiteiten onderneming (volgens omschrijving KvK) : het uitoefenen van een onderaannemingsbedrijf in metsel-, lijm- en steigerwerkzaamheden almede in funderings- en timmerwerken; het ter beschikking stellen van arbeidskrachten. Personeel gemiddeld aantal : 64 Opmerkingen vooraf Dit is het achtste verslag in het faillissement van Leenman B.V. (hierna: Leenman ). Dit verslag berust op informatie die de curator van de vennootschap en derden heeft verkregen. Omtrent de juistheid en de volledigheid van de opgenomen gegevens kan geen enkele garantie worden gegeven. Het is mogelijk dat in een later stadium zal blijken dat cijfers of andere gegevens afwijken van wat in dit verslag staat. Aan dit faillissementsverslag en/of volgende verslagen kunnen geen rechten worden ontleend.

2 INVENTARISATIE 1.1 Bestuur en organisatie : Leenman B.V. is opgericht bij akte van 31 juli Sinds 17 oktober 1994 is H. Leenman Beheer B.V. enig aandeelhouder. H. Leenman Beheer B.V. is tevens enig bestuurder sinds 18 oktober Winst en verlies : resultaat na belastingen over het boekjaar /- EUR ,-- (gegevens gebaseerd op de jaarrekening 2010). Resultaat na belastingen over het boekjaar /- EUR ,-- (gegevens gebaseerd op de jaarrekening over 2011). Resultaat na belastingen over de periode 1 januari tot 2 november /- EUR ,-- (gegevens gebaseerd op het tussentijds overzicht per 2 november 2012). 1.3 Lopende procedures : geen. 1.4 Verzekeringen : de verzekeringen zijn overgenomen door doorstarter Metselbedrijf Leenman B.V. 1.5 Huur : de onderneming is gevestigd in een binnen groepsverband gehuurd bedrijfspand aan het Trapezium nr. 60 te Sliedrecht. De huur is opgezegd. 1.6 Oorzaak faillissement : volgens het bestuur is het faillissement van Leenman veroorzaakt door: (1) de crisis in de bouw waardoor de werkzaamheden zijn teruggelopen, grote projecten ontbreken en sprake is van toenemende prijsconcurrentie met ZZP ers; (2) te hoge personeelskosten als gevolg van een verouderd personeelsbestand en hoog ziekteverzuim; (3) de verliezen die sinds 2010 zijn geleden; (4) het lange vorstverlet van de winter 2012/ 2013; en (5) het ontbreken van nieuwe opdrachten.

3 - 3 - De curator heeft onderzoek gedaan naar de oorzaken van het faillissement. Verwezen wordt naar het gestelde sub 7.5 hierna. 2. PERSONEEL 2.1 Aantal ten tijde van faillissement : Aantal in jaar voor faillissement : het bestuur heeft medegedeeld dat in 2012 het personeelsbestand is teruggebracht van circa 85 naar 65 personen. 2.3 Datum ontslagaanzegging : 17 april : De ontslagprocedure voor werknemers in faillissement is gevolgd. De werknemers is ontslag aangezegd, na verkregen toestemming van de rechter-commissaris. Het UWV is direct geïnformeerd evenals de vakbonden CNV en FNV. Er resteren geen werkzaamheden. 3. ACTIVA Onroerende zaken 3.1 Beschrijving : geen. 3.2 Verkoopopbrengst : n.v.t. 3.3 Hoogte hypotheek : n.v.t. 3.4 Boedelbijdrage : n.v.t. : geen. Bedrijfsmiddelen 3.5 Beschrijving : De bedrijfsmiddelen zijn volgens het bestuur op 24 februari 2012 overgedragen aan Leenman Materieeldienst B.V. 3.6 Verkoopopbrengst : n.v.t. 3.7 Bodemvoorrecht fiscus : n.v.t.

4 - 4 - : De curator heeft onderzoek gedaan naar de verkoop van de bedrijfsinventaris. Verwezen wordt naar het gestelde sub 7.5 hierna. Onderhanden werk 3.8 Beschrijving : Het onderhanden werk is verkocht aan Metselbedrijf Leenman B.V. De koopprijs wordt achteraf vastgesteld en bestaat uit een bedrag gelijk aan de positieve waarde van het onderhanden werk per datum faillissement. In het kader van de hierna sub 7.5 genoemde minnelijke regeling is ook een afspraak gemaakt over het nog af te rekenen onderhanden werk. Verwezen wordt naar het gestelde sub 7.5 hierna. 3.9 Verkoopopbrengst : zie sub Boedelbijdrage : n.v.t. : er resteren geen werkzaamheden. Andere activa 3.11 Beschrijving : kantoorinventaris en goodwill Verkoopopbrengst : De kantoorinventaris is verkocht aan Metselbedrijf Leenman B.V. voor EUR ,--. De goodwill is verkocht aan Metselbedrijf Leenman B.V. voor EUR ,-- te vermeerderen met een variabel bedrag gelijk aan 6% van de omzet van Metselbedrijf Leenman B.V. in de periode vanaf 1 mei 2013 tot en met 30 juni 2014 die kan worden toegerekend aan de activiteiten van Metselbedrijf Leenman B.V. welke zijn te beschouwen als een rechtstreekse voortzetting van de activiteiten van Leenman. Deze variabele goodwillvergoeding zal worden vastgesteld door een door de curator aan te wijzen registeraccountant.

5 - 5 - De vaste vergoeding voor bovenstaande zaken ad EUR ,-- (EUR ,-- + EUR ,--) is op de boedelrekening ontvangen. In het kader van de hierna sub 7.5 genoemde minnelijke regeling is ook een afspraak gemaakt over de nog af te rekenen goodwill. Verwezen wordt naar het gestelde sub 7.5 hierna. : er resteren geen werkzaamheden. 4. DEBITEUREN 4.1 Omvang debiteuren : uit de administratie blijkt dat Leenman EUR ,09 aan vorderingen op debiteuren heeft. Deze zijn verpand aan Rabobank. 4.2 Opbrengst : De vorderingen op debiteuren zijn in het kader van de hierna sub 7.5 genoemde minnelijke regeling verkocht aan doorstarter Metselbedrijf Leenman B.V. Verwezen wordt naar het gestelde sub 7.5 hierna. Een debiteur heeft zich (onder andere) op het standpunt gesteld dat zij op grond van haar algemene voorwaarden uitsluitend bevrijdend aan de boedel kan betalen. Op verzoek van Metselbedrijf Leenman heeft de curator de incasso van deze vordering daarom ter hand genomen. De curator heeft deze debiteur gedagvaard. Op 8 oktober 2014 is door de debiteur een conclusie van antwoord ingediend. De curator heeft op 28 januari 2015 daarop gereageerd bij conclusie van repliek. 18/08/15: Op 11 maart 2015 heeft de debiteur een conclusie van dupliek ingediend. De procedure staat thans voor pleidooi op 6 oktober /03/16: Met toestemming van de rechtercommissaris is een minnelijke regeling

6 - 6 - overeengekomen op grond waarvan de debiteur EUR ,-- aan de boedel heeft betaald. Gebleken is dat er nog een hoge vordering is op een derde. In dit verband wordt thans nader onderzoek gedaan. 4.3 Boedelbijdrage : zie sub 7.5. : zie sub BANK / ZEKERHEDEN 5.1 Vordering van bank(en) : EUR ,60 + p.m. De vordering is in het kader van de hierna sub 7.5 genoemde minnelijke regeling voldaan. 5.2 Leasecontracten : n.v.t. 5.3 Beschrijving zekerheden : Rabobank heeft een pandrecht op de vorderingen op debiteuren en op de inventaris. 5.4 Separatistenpositie : zie hiervoor 5.1 en Boedelbijdragen : Eigendomsvoorbehoud : Er heeft zich een leverancier met een eigendomsvoorbehoud gemeld. Dit is afgehandeld. 5.7 Reclamerechten : geen. 5.8 Retentierechten : geen. : De vordering van de Rabobank is inmiddels voldaan. Er resteren geen werkzaamheden. 6. VOORTZETTEN / DOORSTART/ACTIVA TRANSACTIE 6.1 Beschrijving : De curator heeft de kantoorinventaris, de goodwill en het onderhanden werk per 1 mei 2013 verkocht aan Metselbedrijf Leenman B.V.

7 - 7 - De doorstarter heeft 7 personeelsleden van Leenman mee overgenomen. 6.2 Opbrengst : zie hiervoor sub 3.8 tot en met : zie hiervoor sub 3.8 tot en met RECHTMATIGHEID 7.1 Boekhoudplicht : De curator heeft de administratie onderzocht. De administratie voldoet aan de eisen die daaraan op grond van art. 2:10 BW worden gesteld. 7.2 Depot jaarrekeningen : de jaarrekening over 2011 is op 2 oktober 2012 gedeponeerd. De jaarrekening over 2010 is op 12 oktober 2011 gedeponeerd. De jaarrekening over 2009 is eveneens gedeponeerd, op 12 november Goedk. verklaring accountant : bij de jaarrekening 2011 is door de accountant een verklaring van oordeelsonthouding afgegeven. 7.4 Stortingsverplichting aandelen : n.v.t. 7.5 Onbehoorlijk bestuur : De curator heeft bij zijn onderzoek een aantal zaken aangetroffen die mogelijk tot vorderingen op de aandeelhouder, groepsmaatschappijen en de bestuurder van Leenman B.V. kunnen leiden. Dit betreft onder andere: een dividenduitkering aan de aandeelhouder; de verkoop van materieel van Leenman B.V. aan Leenman Materieel B.V.; de verkoop van een vordering door Leenman B.V. aan Leenman Projectontwikkeling B.V. en mogelijk kennelijk onbehoorlijk bestuur in verband met het voorgaande. De curator heeft zijn voorlopige bevindingen met de bestuurder en aandeelhouder en andere betrokkenen besproken. De betrokkenen betwisten gemotiveerd aansprakelijk te zijn. Vervolgens is (in overleg

8 - 8 - met de belangrijkste crediteur, het UWV) een minnelijke regeling getroffen op grond waarvan: - de aandeelhouder, bestuurder, Leenman Materieel B.V. en Leenman Projectontwikkeling B.V. alle in het faillissement ingediende en niet betwiste vorderingen van concurrente crediteuren zullen voldoen dan wel zullen overnemen; - bovengenoemde partijen aan de failliete boedel een bedrag zullen voldoen ten behoeve van de voldoening van de faillissementskosten en de boedelschulden en een deel van de preferente schulden. In dit verband is inmiddels een voorschot aan de boedel betaald ad EUR ,--. Definitieve afrekening dient nog plaats te vinden; - doorstarter Metselbedrijf Leenman B.V. de vorderingen van Leenman B.V. op debiteuren per datum faillissement overgedragen krijgt; - Metselbedrijf Leenman B.V. het nog niet uitgefactureerde onderhanden werk van Leenman B.V. vanaf datum faillissement tot datum van de activatransactie heeft gekocht; - de definitieve afrekening van de koopprijs van de goodwill en het onderhanden werk als bedoeld hiervoor sub 3.8 en 3.12 komt te vervallen; - partijen nadat afrekening heeft plaatsgevonden over en weer finale kwijting zullen verlenen. De in het faillissement ingediende en niet betwiste vorderingen van concurrente crediteuren zijn voldaan. Nadat de sub 4.2 genoemde procedure is afgerond, zal de eindafrekening kunnen worden opgesteld.

9 - 9-03/03/16: Het opstellen van de eindafrekening is opgeschort in verband met het sub 4.2 genoemde onderzoek naar een vordering van de failliete vennootschap op een derde. 7.6 Paulianeus handelen : zie hiervoor sub 7.5. : het opstellen van de eindafrekening. 8. CREDITEUREN 8.1 Boedelvorderingen : EUR ,80 + p.m. 8.2 Preferente vordering fiscus : EUR 1.543,--+ p.m. 8.3 Preferente vordering UWV : EUR ,93 + p.m. 8.4 Andere preferente crediteuren : + p.m. 8.5 Aantal concurrente crediteuren : Bedrag concurrente crediteuren : EUR + p.m. 8.7 Verwachte wijze van afwikkeling : vereenvoudigde afwikkeling. : crediteuren informeren over de stand van zaken met betrekking tot het faillissement; doen van uitkeringen aan de boedelcrediteuren en preferente crediteuren. 9. GARANTSTELLING 9.1 Garantstelling : n.v.t 9.2 Bedrag : n.v.t. 9.3 Verstrekt d.d. : n.v.t. : geen. 10. OVERIG 10.1 Termijn afwikkeling faillissement : circa zes maanden; 10.2 Plan van aanpak : De volgende werkzaamheden dienen nog te worden verricht:

10 onderzoek naar de vordering van de failliete vennootschap op een derde; - afrekenen onder de minnelijke regeling; - crediteuren informeren over de stand van zaken met betrekking tot het faillissement; - doen van uitkeringen aan de boedelcrediteuren en preferente crediteuren; en - afwikkeling faillissement Indiening volgend verslag : september 2016 Nadere inlichtingen kunnen worden verkregen bij ondergetekende en bij Mr. S.C. Louer: zie onderstaand adres. Rotterdam, 3 maart 2016 C.F.W.A. Hamm, curator Dit faillissement wordt behandeld door Mr. C.F.W.A. Hamm en Mr. S.C. Louer, Borsboom & Hamm N.V., Weena 614, 3012 CN Rotterdam, (Postbus 293, 3000 AG), telefoonnummer , telefaxnummer , rotterdam@borsboomhamm.nl.