Het jaar TWEEDUIZEND EN VIJF Op heden zeventien juni Voor mij, meester Bart VAN DER MEERSCH, notaris met standplaats te BREE:

Transcriptie

1 DOS. NR.: REP.NR: AKTE : OPRICHTING CVBA AGRICO BOCHOLT Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid Zetel te 3950 Bocholt, Kempenstraat I. OPRICHTING A. VERSCHIJNING VAN PARTIJEN - VERKLARINGEN VAN OPRICHTING - FINANCIEEL PLAN Het jaar TWEEDUIZEND EN VIJF Op heden zeventien juni Voor mij, meester Bart VAN DER MEERSCH, notaris met standplaats te BREE: De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur en begint te werken vanaf heden. Voorafgaand aan het verlijden van de oprichtingsakte hebben de oprichters mij een financieel plan overhandigd, opgemaakt op datum van veertien juni tweeduizend en vijf en ondertekend door alle oprichters, aanwezig of vertegenwoordigd als voormeld, waarin zij de financiële structuur van de opgerichte vennootschap verantwoorden. Dit stuk werd door mij, notaris, in ontvangst genomen en voor "ne varietur" ondertekend om bewaard te worden naar het voorschrift van artikel 391 Wetboek van vennootschappen. De oprichters erkennen dat de ondergetekende notaris: 1) hen erop heeft gewezen dat bij faillissement binnen de drie jaar na oprichting, het financieel plan moet worden overhandigd aan de rechtbank; 2) hen gewaarschuwd heeft voor de draagwijdte van dit plan, meer bepaald wat betreft de hoofdelijke aansprakelijkheid van de oprichters ingeval het maatschappelijk kapitaal bij de oprichting kennelijk ontoereikend was voor de normale uitoefening van de door de vennootschap voorgenomen bedrijvigheid over ten minste twee jaar. B. PLAATSING VAN EN STORTING OP HET KAPITAAL De comparanten verklaren en erkennen: 1) dat het vaste gedeelte van het maatschappelijk kapitaal van negentienduizend euro (19 000,00 ) volledig geplaatst is; het verdeeld is in negentien (19) aandelen categorie A met een nominale waarde van duizend euro (1 000,00 ) elk, genummerd van één (1) tot en met negentien (19); 2) dat het maatschappelijk kapitaal is volstort als volgt: het vaste gedeelte van het maatschappelijk kapitaal wordt onderschreven als 1

2 volgt: 1. door de voornoemde heer Bollen Stefan die verklaart in te schrijven op een euro (1 000,00 ), met nummer één (1) 2. door de voornoemde heer Ceyssens Paul die verklaart in te schrijven op een euro (1 000,00 ), met nummer twee (2) 3. door de voornoemde heer Corstjens Willy die verklaart in te schrijven op een euro (1 000,00 ), met nummer drie (3) 4. door de voornoemde heer Damen Henri die verklaart in te schrijven op een euro (1 000,00 ), met nummer vier (4) 5. door de voornoemde heer Hillen Marc die verklaart in te schrijven op een euro (1 000,00 ), met nummer vijf (5) 6. door de voornoemde heer en mevrouw Jansen Jozef-Swinnen Idaline die verklaren in te schrijven op een bedrag van duizend euro (1 000,00 ), en dit volledig vol te storten door een inbreng te doen in geld van duizend euro (1 000,00 ), waarvoor hun één (1) aandeel categorie A toegekend wordt, met een nominale waarde van duizend euro (1 000,00 ), met nummer zes (6) 7. door de voornoemde heer Keppens Bert die verklaart in te schrijven op een euro (1 000,00 ), met nummer zeven (7) 8. door de voornoemde heer Kusters Johan die verklaart in te schrijven op een euro (1 000,00 ), met nummer acht (8) 9. door de voornoemde heer Leijssen Bert die verklaart in te schrijven op een 2

3 euro (1 000,00 ), met nummer negen (9) 10. door de voornoemde heer Mussen Mathieu die verklaart in te schrijven op een euro (1 000,00 ), met nummer tien (10) 11. door de voornoemde heer Ooms Theodoor die verklaart in te schrijven op een euro (1 000,00 ), met nummer elf (11) 12. door de voornoemde heer Pinxten Edward die verklaart in te schrijven op een euro (1 000,00 ), met nummer twaalf (12) 13. door de voornoemde heer Smeets Theo die verklaart in te schrijven op een euro (1 000,00 ), met nummer dertien (13) 14. door de voornoemde heer en mevrouw Tholen Jan-De Backer Maria die verklaren in te schrijven op een bedrag van duizend euro (1 000,00 ), en dit volledig vol te storten door een inbreng te doen in geld van duizend euro (1 000,00 ), waarvoor hun één (1) aandeel categorie A toegekend wordt, met een nominale waarde van duizend euro (1 000,00 ), met nummer veertien (14) 15. door de voornoemde heer Vandewaerde Mathieu die verklaart in te schrijven op een bedrag van duizend euro (1 000,00 ), en dit volledig vol te storten door een euro (1 000,00 ), met nummer vijftien (15) 16. door de voornoemde heer Vandewaerde Jean die verklaart in te schrijven op een euro (1 000,00 ), met nummer zestien (16) 17. door de voornoemde heer Vangerven Gerard die verklaart in te schrijven op een euro (1 000,00 ), met nummer zeventien (17) 18. door de voornoemde heer Vanhove Benny die verklaart in te schrijven op een 3

4 euro (1 000,00 ), met nummer achttien (18) 19. door de voornoemde heer Weltjens Patrick die verklaart in te schrijven op een euro (1 000,00 ), met nummer negentien (19) De genoemde bedragen zijn bij storting of overschrijving gedeponeerd op een bijzondere rekening onder het nummer bij de naamloze vennootschap KBC Bank, agentschap Bocholt, geopend ten name van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid AGRICO BOCHOLT, zoals blijkt uit het bewijs van deponering, afgegeven door voornoemde instelling op dertien juni tweeduizend en vijf, dat mij is overhandigd om aan de akte te worden gehecht. Deze rekening wordt uitsluitend ter beschikking gehouden van de vennootschap. Over die rekening kan alleen worden beschikt door personen die bevoegd zijn de vennootschap te verbinden, en pas nadat de optredende notaris aan de instelling bericht heeft gegeven van het verlijden van de akte, en na de neerlegging van de stukken overeenkomstig artikel 2 4 Wetboek van vennootschappen. C. OPRICHTINGSKOSTEN. De kosten, uitgaven, vergoedingen en lasten, in welke vorm ook, die voor rekening van de vennootschap komen of worden gebracht wegens haar oprichting, bedragen bij benadering duizend driehonderd vijfenvijftig euro en dertig cent (1 355,30 ). D. KENNISGEVINGEN De ondergetekende notaris heeft de comparanten de voorlezing gedaan van artikel 1422 van het burgerlijk wetboek betreffende de handelingen verricht door een echtgenoot. In verband met de verkrijging van belangrijke vermogensbestanddelen binnen twee jaar na oprichting heeft de ondergetekende notaris aan de comparanten voorlezing gedaan van artikel 396 van het Wetboek van vennootschappen en voorzien van de nodige toelichting ter vervulling van zijn plicht als raadsman. E. OVERNAME VERBINTENISSEN Overeenkomstig artikel 60 Wetboek van vennootschappen neemt de vennootschap alle verbintenissen over die sedert één april tweeduizend en vijf zijn verricht in naam van de vennootschap in oprichting en vooraleer deze vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft verkregen en onder de opschortende voorwaarde van neerlegging van de oprichtingsakte of het uittreksel daaruit ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Tongeren. 4

5 De verbintenissen, aangegaan sinds de ondertekening dezer akte en vóór bedoelde neerlegging gesteld voor rekening van de vennootschap, zijn eveneens onderworpen aan artikel 60 Wetboek van vennootschappen en dienen, eens de neerlegging is geschied, te worden bekrachtigd binnen twee maanden na voormelde neerlegging II. STATUTEN De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap luiden als volgt: Artikel 1 De vennootschap is een handelsvennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Haar naam luidt "AGRICO BOCHOLT". Artikel 2 De zetel is gevestigd te Kempenstraat 38, 3950 Bocholt. De zetel kan ten allen tijde zonder statutenwijziging bij beslissing van de raad van bestuur op een andere plaats gevestigd worden binnen het Nederlands taalgebied of naar het taalgebied Brussel. Artikel 3 De vennootschap heeft tot doel: Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks de uitbating van de bedrijven van de vennoten kunnen optimaliseren, onder meer door het ter beschikking stellen van landbouwmachines voor het uitvoeren van landbouwwerken door leden vennoten, landbouwers in hoofd- en bijberoep alsook de gezamenlijke aankoop van goederen en diensten. Deze doelomschrijving is niet beperkend. Deze opsomming is op geen enkele wijze volledig en betekent niet dat er geen andere activiteiten kunnen worden ondernomen. De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het buitenland; kortom zij mag alles doen wat dit doel rechtstreeks of onrechtstreeks kan bevorderen of ermee in verband staat. De vennootschap mag op elke wijze betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk of gelijkwaardig doel hebben of die de ontwikkeling van haar doel kunnen bevorderen. Artikel 4 De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur vanaf zeventien juni tweeduizend en vijf. Artikel 5 Het kapitaal van de vennootschap wordt gevormd door het bedrag van de door 5

6 de vennoten onderschreven aandelen. Het kapitaal is onbeperkt. Het is samengesteld uit aandelen op naam met een nominale waarde van duizend euro (1000,00 ) elk. Zij zijn voorzien van een volgnummer. Het vast gedeelte van het kapitaal wordt vastgesteld op negentienduizend euro (19 000,00 ); ten alle tijde zal een minimum aantal aandelen dat overeenstemt met het vast gedeelte van het kapitaal moeten onderschreven zijn. De vennootschap heeft een veranderlijk kapitaal voor het gedeelte dat het vast gedeelte van het kapitaal overschrijdt. Het vast gedeelte van het kapitaal moet volstort zijn ten bedrage van zesduizend tweehonderd euro (6 200,00 ), en op ieder aandeel dat het kapitaal vertegenwoordigt, zowel het vast als het veranderlijk gedeelte ervan. dient één vierde volstort te zijn. De aandelen worden onderverdeeld in aandelen categorie A en B. De aandelen categorie A worden toegekend aan de oprichters en alle vennoten die door de raad van bestuur als A-vennoot worden aanvaard. De aandelen categorie B worden toegekend aan de vennoten die door de raad van bestuur als B-vennoot worden aanvaard. Alle aandelen hebben dezelfde rechten en verplichtingen, tenzij in de statuten of het huishoudelijk reglement anders wordt bepaald. Buiten de hierboven bedoelde aandelen, mogen door de raad van bestuur nog andere categorieën van aandelen worden uitgegeven. Buiten de aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen, mag geen enkele andere soort effecten worden uitgegeven. Tot het bedrag dat op hun aandelen moet worden gestort, zijn de vennoten elk voor zich verbonden, zonder hoofdelijkheid. Boven het bedrag waartoe zij zich door het onderschrijven van aandelen verbonden hebben, zijn de vennoten niet aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap, noch gehouden bij te dragen in de verliezen van de vennootschap. Artikel 6 De raad van bestuur beslist over alles wat de toetreding, de ontslagneming en de uitsluiting van vennoten betreft, en over alles wat de volstorting, de bij onderschrijving, de terugneming en de overdracht van aandelen betreft. De aandelen kunnen slechts aan vennoten worden overgedragen na voorafgaande en schriftelijke toestemming van de raad van bestuur. De aandelen kunnen eveneens overgedragen worden aan derden op voorwaarde dat zij als vennoot aanvaard worden en de raad van bestuur met de overdracht van de aandelen instemt. Het besluit tot weigering van overdracht, hetzij weigering van een nieuwe vennoot dient steeds gemotiveerd te worden. De weigering kan slechts om gegronde reden ingegeven worden. Artikel 7 Om als vennoot aanvaard te worden moet men: 6

7 1. Aangenomen worden door de raad van bestuur en de door de Raad van Bestuur vastgestelde voorwaarden onderschrijven. 2. Ten minste één aandeel onderschrijven, hetgeen ook de aanvaarding van de statuten en het huishoudelijk reglement inhoudt. 3. Een waarborgbedrag betalen, overeenkomstig de bepalingen van het huishoudelijk reglement Door het onderschrijven van een aandeel verbindt de vennoot zich ertoe de statuten, het huishoudelijk reglement en de beslissingen van de algemene vergadering en de raad van bestuur te aanvaarden en na te leven. Artikel 8 Alle toe- en uittredingen worden ingeschreven in het aandelenregister en ondertekend door de betrokkene en de voorzitter van de raad van bestuur. De overdrachten en de overgangen van aandelen gebeuren ten aanzien van de vennootschap en van derden eerst vanaf de datum van inschrijving in het aandelenregister. De eigendom van de aandelen wordt bewezen door de inschrijving in het aandelenregister. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van effecten. De vennootschap mag de toetreding of uitsluiting van vennoten niet uit speculatieve overwegingen weigeren, onderscheidenlijke uitspreken, tenzij die vennoten niet of niet langer aan de algemene toelatingsvoorwaarden voldoen of daden verrichten die met de belangen van de vennootschap strijdig zijn. Artikel 9 Vennoten kunnen slechts uittreden per één januari van het jaar na het boekjaar waarin zij hun schriftelijke opzeg hebben gegeven. Deze opzeg moet uiterlijk op dertig juni worden gegeven. De raad van bestuur moet de uittreding of terugneming weigeren in geval de vennoot verplichtingen tegenover of overeenkomsten met de vennootschap heeft of deze niet zou nakomen, of indien hierdoor het vast gedeelte van het kapitaal, verhoogd met de wettelijke en de niet uitkeerbare reserves niet zouden behouden blijven of de financiële toestand van de vennootschap in gevaar zou worden gebracht. De aansprakelijkheid van de vennoten eindigt slechts bij het einde van het boekjaar in hetwelk zij uittreden en dit onverminderd artikel 371 Wetboek Vennootschappen. Artikel 10 De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om vennoten uit te sluiten om gegronde redenen. De vennoot die de bepalingen van de statuten of het huishoudelijk reglement overtreedt, die weigert zich te onderwerpen aan de beslissingen van de raad van bestuur of van de algemene vergadering, die zijn verbintenissen ten aanzien van de vennootschap niet nakomt, of die handelingen stelt die strijdig zijn met de belangen van de vennootschap, kan door de raad van bestuur worden uitgesloten, onverminderd het recht van de vennootschap tot het 7

8 instellen van een vordering tot schadevergoeding of het opleggen van een sanctie, verder bepaald door het huishoudelijk reglement. De raad van bestuur moet, op straffe van nietigheid van de uitsluiting, de procedure volgen, vermeld in artikel 370 Wetboek Vennootschappen. Artikel 11 Ingeval van ontbinding of faillissement van een vennoot - rechtspersoon hebben de rechthebbenden of schuldeisers enkel recht op de uitkering van het hen toekomend scheidingsaandeel, zoals hierna wordt bepaald. Artikel 12 In alle gevallen van beëindiging van het lidmaatschap, alsmede bij terugneming van aandelen, wordt het scheidingsaandeel berekend op basis van de jaarrekening van het boekjaar waarin het lidmaatschap een einde neemt, rekening houdende met het op de aandelen werkelijk gestorte bedrag en zonder enig deel te geven in de reserves. In geen geval kan meer worden uitgekeerd dan het op de aandelen gestorte bedrag. Het scheidingsaandeel wordt, zo het verschuldigd is, ten laatste zes maanden volgend op de goedkeuring van de jaarrekening over het jaar van de uittreding uitbetaald, indien de scheidende vennoot aan zijn verplichtingen ten aanzien van de vennootschap heeft voldaan. De raad van bestuur kan tot vervroegde uitbetaling beslissen. De vennootschap heeft steeds het recht de verbintenissen die de vennoot tegenover haar heeft op de terugbetaling te verrekenen. Geen uitkering kan worden gedaan indien het netto-actief van de vennootschap door de uitkering zou dalen beneden het in de statuten bepaalde vast gedeelte van het kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd. Artikel 13 De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur van tenminste vier bestuurders, steeds in paar aantal, al dan niet vennoten, die benoemd worden door de algemene vergadering onder de kandidaten voorgedragen door de A- vennoten. De bestuurders worden benoemd voor een termijn van zes jaar. Zij zijn herkiesbaar. Om de drie jaar dient voorzien te worden in de vervanging van de helft van de bestuurdersmandaten. De bestuurders die vervangen dienen te worden na het verstrijken van de eerste periode van drie jaar, worden aangeduid via lottrekking, bij hun benoeming. Indien een bestuurder om welke reden dan ook vervangen dient te worden in de loop van zijn bestuurdersmandaat, wordt een nieuwe bestuurder in zijn plaats benoemd voor de resterende duurtijd van zijn bestuurdersmandaat. Indien een rechtspersoon benoemd wordt tot bestuurder moet deze rechtspersoon onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een natuurlijk persoon benoemen die als haar vaste vertegenwoordiger belast wordt met de uitvoering van het bestuursmandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze benoeming van vaste vertegenwoordiger moet gepubliceerd worden in het Belgisch Staatsblad. 8

9 Alles wat de samenstelling en de werking van de raad van bestuur of van de algemene vergadering aangaat, mag door een huishoudelijk reglement worden geregeld zoals verder in deze statuten gezegd wordt. Het mandaat van de bestuurders en commissarissen is niet bezoldigd, wel mag hun prestatiegeld en, als ze een opdracht hebben met bijzondere of vaste prestaties, een andere beloning worden verleend, die beloning mag in geen geval een participatie in de vennootschapswinst zijn. Artikel 14 De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheid voor alle handelingen zowel van beheer als van beschikking, in alle vennootschapsrechtelijke aangelegenheden. Alles wat niet uitdrukkelijk door de statuten of door de wet wordt voorbehouden aan de algemene vergadering ligt in de bevoegdheid van de raad van bestuur. Artikel 15 De raad van bestuur kan voor bepaalde handelingen zijn bevoegdheid overdragen aan één of meer van zijn leden of aan andere personen. De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap betreffende dit bestuur aan één of meerdere personen opdragen. Behoren onder meer tot het dagelijks bestuur: de briefwisseling ondertekenen, gelden en waarden ontvangen, ontvangstbewijs en kwijting geven, waar nodig de vermeldingen in het vennotenregister inschrijven, het vennotenregister of elk ander document ondertekenen namens en voor rekening van de vennootschap voor alles wat het lidmaatschap en de aandelen betreft, ondertekenen voor post, vervoer, tol en dergelijke instellingen en ondernemingen, rekeningen openen en beheren bij alle financiële instellingen. In alle gevallen is de raad van bestuur bevoegd om de vergoeding vast te stellen, die ten laste van de algemene kosten valt, voor alle personen aan wie delegatie wordt verleend. Artikel 16 In alle handelingen en betrekkingen van de vennootschap met vennoten of met anderen, in of buiten rechte, is zij geldig vertegenwoordigd door: - hetzij één of meer bijzondere volmachthouders; - hetzij de voorzitter en de secretaris samen optredend; - hetzij ingevolge het gezamenlijk optreden van drie bestuurders. Artikel 17 De raad kiest onder zijn leden een voorzitter en een ondervoorzitter en kan nog andere functies instellen. De raad van bestuur kiest tevens onder zijn leden een secretaris. Artikel 18 De raad van bestuur vergadert op bijeenroeping door de voorzitter of eventueel door zijn plaatsvervanger, telkens de belangen van de vennootschap het vergen, of telkens de raad het nuttig oordeelt. De vergaderingen van de raad van bestuur moeten ook plaatshebben indien de 9

10 helft van de bestuurders het vragen. De oproepingen, die de agenda vermelden, moeten schriftelijk zijn en moeten verzonden worden ten minste drie dagen vóór de vergadering. Ingeval van hoogdringendheid mag daarvan afgeweken worden en mogen oproepingen op kortere termijn, al dan niet schriftelijk, gedaan worden. Artikel 19 De raad van bestuur is slechts geldig samengesteld en kan slechts geldig beraadslagen en besluiten indien de meerderheid van de bestuurders aanwezig is. De beslissingen worden geldig genomen bij meerderheid van stemmen van de aanwezige bestuurders. Indien één of meerdere bestuurders zich van de stemming onthouden, worden de beslissingen op geldige wijze getroffen bij meerderheid van de stemmen van de overige aanwezige leden van de raad. Bij staking van stemmen is een voorstel waarover wordt gestemd, verworpen. Voor persoonskwesties is geheime stemming verplicht, tenzij unaniem wordt beslist dit niet te doen. Wanneer een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogenrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, moet hij of zij dit melden aan de overige bestuurders en de commissaris. Bovendien moet van dit belangenconflict melding worden gemaakt in de notulen. Het is de betrokken bestuurder niet toegelaten deel te nemen aan de beraadslaging en de stemming. Artikel 20 De beslissingen van de raad van bestuur worden opgenomen in notulen, ingeschreven of bijeengebracht in een bijzonder register en ondertekend door de aanwezige bestuurders. Afschriften of uittreksels, voor te brengen in of buiten rechte, moeten door twee bestuurders ondertekend worden. Artikel 21 Tenzij de vennootschap wettelijk verplicht is om een commissaris-revisor te benoemen, heeft iedere vennoot het recht onbeperkt toezicht uit te oefenen op alle verrichtingen van de vennootschapen. Hij kan ter plaatse inzage nemen van alle documenten van de vennootschap. De vennoten kunnen echter beslissen de controletaak toe te vertrouwen aan een of meer controlerende vennoten, bij geheime stemming aangewezen door de algemene vergadering, die hun aantal en de duur van de opdracht bepaalt. Controlerende vennoten mogen geen enkele opdracht, last of taak in de vennootschap opnemen. De individuele vennoten of de controlerende vennoten als zij zijn aangesteld kunnen zich laten vertegenwoordigen door een extern accountant. De vergoeding van de extern accountant kan ten laste van de vennootschap indien hij met haar instemming werd benoemd of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd, krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen 10

11 worden de opmerkingen van de externe accountant meegedeeld aan de vennootschap. Artikel 22 Elke algemene vergadering is geldig samengesteld uit de A-vennoten en de afgevaardigden van de vennoten die door de ledenkringen van de B-vennoten worden aangeduid. Elke B-vennoot wordt ingedeeld in een ledenkring. In de vergadering van de ledenkringen heeft elke B-vennoot recht op één stem. De ledenkringen duiden de afgevaardigden aan en geven hen een bindend mandaat voor de stemming in de algemene vergadering. Het aantal en de samenstelling van de ledenkringen, alsmede alles wat de bijeenroeping van de vergadering, de agenda, de beraadslaging, de stemming en de notulen betreft, wordt bij huishoudelijk reglement geregeld. Aan haar bevoegdheid zijn in het bijzonder voorbehouden de beslissingen omtrent de benoeming en ontslag van of de kwijting aan de bestuurders en commissaris, indien er één is, de goedkeuring van de jaarrekening, de wijziging van de statuten en de ontbinding van de vennootschap. De jaarvergadering wordt gehouden elke eerste dinsdag van de maand maart om twintig uur (20.00 uur) in het PVL lokaal te Bocholt, Kaulillerweg 3, of op een andere plaats aangeduid in de oproeping. Artikel 23 De voorzitter van de raad van bestuur of zijn plaatsvervanger roept de algemene vergadering bijeen. De bijeenroepingen worden gedaan ten minste acht dagen vóór de datum van de algemene vergadering, per gewone brief per post verstuurd, hetzij per e- mail, en met opgave van de agenda. De raad van bestuur kan de algemene vergadering bijeenroepen telkens hij het nuttig oordeelt of telkens het belang van de vennootschap dit vereist. Bovendien dient de algemene vergadering bijeengeroepen te worden op het gezamenlijk verzoek van één/vijfde van de vennoten. Dit verzoek moet de punten opgeven die zij op de agenda willen geplaatst zien en moet gericht zijn aan de voorzitter van de raad van bestuur. De algemene vergadering moet bijeengeroepen worden uiterlijk één maand nadat het verzoek op de zetel toekwam. Artikel 24 De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of bij zijn belet door de ondervoorzitter en bij diens afwezigheid door het in leeftijd oudste aanwezige lid van de raad van bestuur, gebeurlijk door de commissaris. Artikel 25 De A-vennoten en/of afgevaardigden van B-vennoten moeten de aanwezigheidslijst ondertekenen. Voor zover in deze statuten of in de vennootschappenwet niets anders wordt bepaald, is de algemene vergadering geldig samengesteld en beraadslaagt en 11

12 besluit zij op geldige wijze wat ook het aantal aanwezige A- vennoten en/of B- vennoten en aandelen zijn. De algemene vergadering kan enkel beraadslagen en besluiten over de punten die voorkomen op de agenda. Artikel 26 leder A- vennoot heeft recht op één stem per aandeel. Iedere afgevaardigde van B-vennoten heeft recht op 1 stem per B-vennoot die hij of zij vertegenwoordigt. Evenwel kunnen alle B-afgevaardigden samen nooit meer dan de helft van de geldig uitgebrachte stemmen van de A-vennoten, uitbrengen. ArtikeI27 De stemming geschiedt bij handopsteking. Voor personenkwesties is geheime stemming verplicht ten ware éénparig akkoord om anders te stemmen. De geheime stemming is ook verplicht wanneer ten minste één vierde van de aanwezige A- vennoten en/of afgevaardigden van B-vennoten het vraagt. Behoudens afwijkende bepalingen in de statuten of de wet, worden de beslissingen genomen bij meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen. Onthoudingen worden niet als geldig uitgebrachte stemmen aangezien. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen. Artikel 28 De notulen van de algemene vergadering worden in een bijzonder register ingeschreven of bijeengebracht en worden ondertekend door de leden van het bureau. Afschriften en uittreksels worden ondertekend door twee bestuurders. Artikel 29 Het boekjaar vangt aan op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar. Artikel 30 Tenminste één maand voor de jaarvergadering overhandigt de raad van bestuur de jaarrekening samen met het jaarverslag aan de commissaris, indien er één is. De jaarrekening en het jaarverslag liggen ter inzage van de vennoten in de zetel van de vennootschap vijftien dagen vóór de algemene vergadering. Artikel 31 De jaarvergadering hoort het jaarverslag en het verslag van de commissaris en keurt al of niet de jaarrekening goed. De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de vergadering drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet alle genomen besluiten inzake de jaarrekening vervallen. Na de goedkeuring van de jaarrekening beslist de vergadering bij afzonderlijke stemming over de kwijting te verlenen aan de bestuurders en aan de commissaris indien er één is. Artikel 32 Op het resultaat zoals dit voortvloeit uit de jaarrekening opgesteld door het bestuur, wordt ten minsten vijf procent afgehouden om de wettelijke reserve 12

13 aan te leggen. De afhouding is niet langer verplicht indien het reservefonds één/tiende van het vast gedeelte van het maatschappelijk kapitaal bereikt; ze dient hernomen te worden indien de wettelijke reserve wordt aangetast. De algemene vergadering, die beslist bij gewone meerderheid van stemmen, op voorstel van het bestuur, zal het saldo een bestemming geven. De dividenden zijn betaalbaar op de door het bestuur vastgestelde plaatsen en tijdstippen en mogen jaarlijks zes procent (6 %) van het gestort bedrag der aandelen niet overschrijden. De eventuele toe te kennen restorno mag aan de vennoten alleen worden uitgekeerd naar rato van de verrichtingen die zij met de vennootschap hebben gedaan. Artikel 33 De algemene vergadering mag op voorstel van de raad van bestuur de statuten wijzigen. Over wijzigingen aan de statuten kan de algemene vergadering slechts geldig beraadslagen en besluiten met een meerderheid van drie vierde van de geldig uitgebrachte stemmen, en indien ten minste de helft van de A- vennoten en de B-vennoten vertegenwoordigd zijn. Indien het aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt moet een nieuwe algemene vergadering bijeengeroepen worden, Deze kan geldig beslissen, welk ook het aantal aanwezige aandelen zij. De beslissing dient genomen te worden met een meerderheid van drie vierde van de geldig uitgebrachte stemmen. De buitengewone algemene vergadering die beraadslaagt en beslist over de statutenwijziging, moet worden gehouden ten overstaan van een notaris. Indien de statutenwijziging betrekking heeft op het doel, bedraagt de vereiste meerderheid vier vijfde en moet behalve de helft der A- en B- vennoten tevens de helft van het kapitaal vertegenwoordigd zijn. Artikel 34 Bij vrijwillige ontbinding van de vennootschap of bij ontbinding door de wet voorzien, zal de vereffening gedaan worden door één of meer vereffenaars, aangesteld door de algemene vergadering, De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in het Wetboek van de vennootschappen, tenzij de algemene vergadering bij volstrekte meerderheid anders besluit. Voor beslissingen over een ontbinding van de vennootschap wordt gehandeld zoals in geval van een gewone statutenwijziging. Artikel 35 Alle rechten en vorderingen van de vennoten of hun rechthebbenden aangaande hun vennootschapsrechtelijke rechten of de vereffening van hun aandeel vervallen na verloop van twee jaar na stopzetting van het lidmaatschap of na verloop van drie maand na de sluiting van de vereffening, ingeval van ontbinding van de vennootschap. Artikel 36 Bij huishoudelijk reglement mogen zonder andere beperking dan de gebiedende voorschriften van de wet en van de statuten, alle schikkingen 13

14 worden getroffen nopens de toepassing van de statuten en de regeling van de zaken van de vennootschap in het algemeen, en kan aan de vennoten of hun rechthebbenden alles worden opgelegd wat in het belang van de vennootschap wordt geacht. Het huishoudelijk reglement wordt opgesteld door de raad van bestuur en wordt voorgelegd aan de algemene vergadering die het reglement bij gewone meerderheid van stemmen moet goedkeuren. Hetzelfde geldt voor de wijzigingen III. OVERGANGS- EN SLOTBEPALINGEN - SLOT VAN DE AKTE De oprichters beslissen tevens, na beraadslaging, met éénparigheid van stemmen: 1/ Eerste maatschappelijk boekjaar- eerste jaarvergadering: Dat het eerste maatschappelijk boekjaar aanvangt op heden en zal afgesloten worden op éénendertig december tweeduizend en zes. De eerste jaarvergadering zal gehouden worden op de eerste dinsdag van de maand maart tweeduizend en zeven om twintig uur (20.00 uur). 2/ Aantal bestuurders- benoeming: Het aantal bestuurders wordt vastgesteld op acht. Tot deze functie worden benoemd voor een duur van zes jaar, ingaande vanaf heden, en behoudens herbenoeming: 1. De heer Ceyssens Paul, voornoemd 2. De heer Corstjens Willy, voornoemd 3. De heer Hillen Mark, voornoemd 4. De heer Weltjens Patrick, voornoemd Tot deze functie worden benoemd voor een duur van drie jaar, ingaande vanaf heden, vermits zij zijn aangeduid bij lottrekking overeenkomstig artikel dertien van de statuten, en behoudens herbenoeming: 1. De heer Damen Henri, voornoemd 2. De heer Pinxten Edward, voornoemd 3. De heer Vangerven Gerard, voornoemd 4. De heer Keppens Bert, voornoemd De mandaten van de bestuurders zijn kosteloos, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering. Zij verklaren uitdrukkelijk hun mandaat te aanvaarden en te weten dat hun benoeming slechts uitwerking zal hebben vanaf de neerlegging van de stukken ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Tongeren. Zij verklaren bovendien niet getroffen te zijn door enige bepaling welke ertoe leidt dat de functie van bestuurder een onverenigbaarheid voor hem of haar zou vormen. Aan de bestuurders worden alle machten voorzien in de statuten opgedragen. 14

15 Bevestiging van identiteit: De notaris bevestigt dat de identiteit van de comparanten hem werd aangetoond aan de hand van hoger vermelde bewijskrachtige identiteitsbewijzen. Artikel 9 Organieke Wet notariaat: De comparanten erkennen dat de notaris hen gewezen heeft op de bijzondere verplichtingen aan de notaris opgelegd door artikel 9, paragraaf 1, alineas 2 en 3 van de organieke wet notariaat en heeft uitgelegd dat, wanneer een notaris manifest tegenstrijdige belangen of de aanwezigheid van duidelijk onevenwichtige bedingen vaststelt, hij hierop de aandacht moet vestigen van de partijen en hen moet meedelen dat elke partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman. De notaris moet tevens elke partij volledig inlichten over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij zij betrokken is en hij moet aan alle partijen op onpartijdige wijze raad verstrekken. De comparanten hebben hierop verklaard dat zich hier volgens hen geen manifeste tegenstrijdigheid van belangen voordoet en dat zij alle bedingen opgenomen in onderhavige akte voor evenwichtig houden en deze aanvaarden. De comparanten bevestigen tevens dat de notaris hen naar behoren heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit onderhavige akte en hen op een onpartijdige wijze raad heeft verstrekt. WAARVAN AKTE. Opgemaakt te Bree, ten kantore, Opitterkiezel 50, op datum als voormeld. Na integrale voorlezing en toelichting hebben de comparanten, aanwezig of vertegenwoordigd als voormeld, met mij, notaris, getekend. 15