FAILLISSEMENTSVERSLAG Nummer: 7 Datum: 17 april Global PVQ Netherlands B.V. ( Global PVQ Netherlands )

Transcriptie

1 Identiek aan het digitaal ingediende verslag FAILLISSEMENTSVERSLAG Nummer: 7 Datum: 17 april 2015 Global PVQ Netherlands B.V. ( Global PVQ Netherlands ) De curatoren communiceren langs twee wegen met houders van bonds uitgegeven door Global PVQ Netherlands ( Bondholders ): (i) informatie die de curatoren op grond van de Faillissementswet dient te verstrekken aan Bondholders, zoals over het indienen van vorderingen, de datum van de verificatievergadering en eventuele uitdelingen, wordt verstrekt in Notices to Bondholders. De curatoren versturen deze notices via elektronische informatiekanalen van de clearing systemen; (ii) informatie over de voortgang van het faillissement zullen de curatoren openbaar maken door het op kwartaalbasis uitbrengen van openbare verslagen. Zowel de notices als de openbare verslagen zijn te vinden op Gegevens onderneming: : Global PVQ Netherlands B.V. Insolventienummer : C/10/13/158 F Rechtbank : Rotterdam Datum uitspraak : 12 februari 2013 Curatoren : mr. N. Tollenaar en mr. J.G. Princen Rechter-commissaris : mr. R. Kruisdijk Op verzoek : eigen aangifte Activiteiten onderneming : financieringsactiviteiten Omzetgegevens : omzet 2012: EUR ( ) Personeel gemiddeld aantal : geen Verslagperiode : 18 september 2014 t/m 16 april 2015 Vorige verslagen : maart juni september december maart september 2014 Bestede uren in verslagperiode : 38,1 uur Bestede uren totaal : 586 uur Aantal bijlagen : 1. Tussentijds financieel verslag 1

2 0. Opmerkingen vooraf 0.1 Dit is het zevende verslag van de curatoren van Global PVQ Netherlands (de Curatoren ). Het verslag bestrijkt de periode 18 september 2014 t/m 16 april De Curatoren benadrukken dat de informatie in dit verslag onderwerp is van nader onderzoek. In een later stadium kan blijken dat deze informatie voor een belangrijk gedeelte moet worden aangepast. 0.2 Het faillissement van Global PVQ Netherlands is juridisch complex en kent grensoverschrijdende aspecten. In dit verslag geven de Curatoren op vereenvoudigde wijze de huidige stand van zaken weer volgens de in Nederland geldende richtlijnen voor faillissementsverslaggeving. 0.3 In lijn met de uitspraak van Hoge Raad van 21 januari 2005 (JOR 2005/104) wordt opgemerkt dat dit verslag niet beoogt om verantwoording af te leggen over de stand van de boedel of een volledig inzicht te geven. Individuele schuldeisers kunnen geen rechten ontlenen aan dit verslag. Dit verslag wordt enkel voor informatiedoeleinden verstrekt. Bondholders die advies willen krijgen over hun rechten en verplichtingen uit hoofde van door Global PVQ Netherlands uitgegeven obligaties wordt geadviseerd een onafhankelijk (juridisch) adviseur in te schakelen. 1. Inventarisatie 1.1 Directie en organisatie Global PVQ Netherlands (voorheen genaamd Q-Cells International Finance B.V.) is opgericht op 5 februari 2007 en is een 100% dochtervennootschap van Global PVQ SE (voorheen genaamd Q-Cells SE). Na het faillissement van Q-Cells SE in het voorjaar van 2012 in Duitsland heeft de Duitse curator onder meer de naam van Q-Cells verkocht, waardoor een naamswijziging bij Q-Cells International Finance B.V. noodzakelijk werd. 2

3 Global PVQ SE is statutair gevestigd aan de Sonnenallee 17-21, Bitterfeld-Wolfen (06766), te Duitsland en is de houdstervennootschap van de wereldwijd opererende Global PVQ Group ( Global PVQ Group ). Als bijlage bij dit verslag gaat een organigram van de groep bedrijven waartoe de gefailleerde onderneming behoort (bijlage 1). Global PVQ Netherlands is gevestigd aan de Westblaak 89 te (3012 KG) Rotterdam. Als statutaire bestuurders stonden op faillissementsdatum in het handelsregister ingeschreven TMF Netherlands B.V. (vanaf 5 februari 2007) en de heer R. Christner (vanaf 1 oktober 2011) (het Bestuur ). Global PVQ Netherlands kon door twee bestuurders gezamenlijk worden vertegenwoordigd. Activiteiten Global PVQ Netherlands B.V. Global PVQ Netherlands droeg bij aan de financiering van de bedrijfsactiviteiten van de Global PVQ Group door het via diverse intermediair optredende partijen - uitgeven van converteerbare obligatieleningen aan zowel institutionele als particuliere partijen. In het kader van deze activiteiten heeft Global PVQ Netherlands op 28 februari 2007 een serie van EUR % gegarandeerde converteerbare obligaties uitgegeven waarvan de hoofdsom en opgelopen rente uiterlijk op 28 mei 2012 dienden te worden afgelost. De obligaties konden worden geconverteerd in gewone no-par value aandelen aan toonder van Global PVQ SE (de 2012 Bonds ). Daarnaast heeft Global PVQ Netherlands op 26 mei 2009 een serie van EUR % gegarandeerde converteerbare obligaties uitgegeven waarvan de hoofdsom en opgelopen rente uiterlijk op 26 mei 2014 dienden te worden afgelost, tenzij deze obligaties eerden worden afgelost, geconverteerd, teruggekocht of geannuleerd. De obligaties kunnen worden geconverteerd in gewone no-par value aandelen aan toonder van Global PVQ SE (de 2014 Bonds ). De 2012 Bonds en de 2014 Bonds zullen hierna tezamen worden aangeduid als de Bonds ) 3

4 Global PVQ SE heeft ter verzekering van de verplichting van Global PVQ Netherlands tot betaling van rente en aflossing uit hoofde van de Bonds voor ieder van de 2012 Bonds en de 2014 Bonds een garantie verstrekt aan Citibank, N.A. als Principal Paying Agent ten behoeve van de individuele Bondholders (de Garanties ). Global PVQ Netherlands heeft de opbrengst van de Bonds doorgeleend aan Global PVQ SE. Hiertoe heeft zij op 28 februari 2007 en 26 mei 2009 leningsovereenkomsten gesloten met Global PVQ SE (de Intercompany Geldleningen ). Global PVQ Netherlands heeft ter verzekering van haar verplichting tot betaling van hoofdsom uit hoofde van de Bonds haar vordering op Global PVQ SE tot betaling van hoofdsom uit hoofde van de Intercompany Geldleningen aan Citibank, N.A. als Principal Paying Agent ten behoeve van de individuele Bondholders gecedeerd (de Overgedragen Vordering ). Dit is in het kort de structuur waaronder de Bonds zijn uitgegeven. Geplaatst en gestort kapitaal EUR Aandelenvolstorting Volgens de jaarrekening 2011 waren de aandelen per 31 december 2011 volledig volgestort. 1.2 Winst en verlies Het Bestuur heeft de Curatoren de beschikking gegeven over de jaarrekeningen van 2009, 2010 en 2011 en de administratie van Global PVQ Netherlands. Uit de jaarrekening 2009 volgt dat Global PQV Netherlands in dat jaar een winst heeft gerealiseerd van EUR Uit de jaarrekening 2010 volgt dat Global PVQ Netherlands in dat jaar een winst heeft gerealiseerd van EUR Uit de jaarrekening 2011 volgt dat Global PVQ Netherlands in dat jaar een winst heeft gerealiseerd van EUR Uit de administratie blijkt dat Global PVQ Netherlands in 2012 een verlies heeft gerealiseerd van EUR ( ). 4

5 1.3 Balanstotaal Volgens de jaarrekeningen en administratie van Global PVQ Netherlands B.V. bedroeg het balanstotaal: - per 31 december 2009: EUR ; - per 31 december 2010: EUR ; - per 31 december 2011: EUR ; en - per 31 december 2012: EUR Eigen vermogen Het eigen vermogen van Global PVQ Netherlands B.V. bedroeg volgens de jaarrekeningen en administratie: - per 31 december 2009: EUR ; - per 31 december 2010: EUR ; - per 31 december 2011: EUR ; en - per 31 december 2012: EUR ( ). 1.5 Lopende procedures Global PVQ Netherlands is als verweerder betrokken bij één procedure in Duitsland. De Duitse rechter heeft deze procedure geschorst naar aanleiding van het uitspreken van het faillissement. Deze procedure werd begeleid tot aan de faillissementsdatum door mr. Richter van het Duitse advocatenkantoor Hengeler Mueller. De curatoren hebben van mr. Richter een korte samenvatting van deze procedure ontvangen. 1.6 Verzekeringen Uit onderzoek is gebleken dat er geen lopende verzekeringen waren. 1.7 Huur 1.8 Oorzaak faillissement De directe oorzaak van het faillissement is het in 2012 uitgesproken faillissement van de moedervennootschap en enige debiteur Global PVQ SE. 2. Personeel 2.1 Aantal ten tijde van faillissement 5

6 Geen. 2.2 Aantal in jaar vóór faillissement Geen. 2.3 Datum ontslagaanzegging 3. Activa Onroerende zaken 3.1 Beschrijving 3.2 Verkoopopbrengst 3.3 Hoogte hypotheek Bedrijfsmiddelen 3.4 Beschrijving 3.5 Verkoopopbrengst 3.6 Bodemvoorrecht fiscus Voorraden/onderhanden werk 3.7 Beschrijving voorraad 3.8 Beschrijving onderhanden werk 6

7 3.9 Verkoopopbrengst 4. Eigendomsvoorbehoud 4.1 Eigendomsvoorbehoud 4.2 Reclamerechten 4.3 Retentierechten 5. Debiteuren 5.1 Omvang debiteuren Omdat Global PVQ Netherlands fungeerde als financieringsmaatschappij (zie hiervoor tevens paragraaf 1.1) heeft zij vorderingen op Global PVQ SE tot betaling van rente en aflossing uit hoofde van de Intercompany Geldleningen. De vordering op Global PVQ SE tot betaling van aflossing heeft Global PVQ Netherlands naar Duits recht evenwel gecedeerd aan Citibank, N.A. als principal paying agent ten behoeve van de Noteholders. De Curatoren onderzoeken thans wat de gevolgen van deze zekerheidscessie zijn voor de positie van Global PVQ Netherlands als schuldeiser in het faillissement van Global PVQ SE. Hierbij zal zij ook aandacht besteden aan de samenloop tussen vorderingen op Global PVQ SE uit hoofde van de Intercompany Geldleningen en de Garanties. Aangezien de zekerheidscessie en de garantie worden beheerst door Duits recht zal zij hiertoe advies inwinnen van Duitse advocaten. Voorts zal zij in dit kader in overleg treden met de Duitse curator van Global PVQ SE. Tweede verslag De Curatoren hebben de afgelopen verslagperiode advies ingewonnen van Duitse advocaten over de gevolgen van de zekerheidscessie voor de positie van Global PVQ Netherlands als schuldeiser in het faillissement van Global PVQ SE en de samenloop tussen vorderingen op Global PVQ SE uit hoofde van de Intercompany Geldleningen en de Garanties. Voorts hebben de Curatoren de afgelopen periode gesproken met 7

8 de Duitse advocaat van de Duitse curator. Het is de intentie van de Curatoren om de komende verslagperiode in overleg met de Duitse curator een standpunt in te nemen over deze onderwerpen teneinde tot efficiënte afwikkeling van het faillissement van Global PVQ Netherlands te komen. Derde verslag De Curatoren hebben de afgelopen verslagperiode deze kwestie nog niet kunnen afronden. De Duitse curator van Global PVQ SE heeft op 15 augustus 2013 plotsklaps een verificatievergadering op 29 augustus 2013 aangekondigd, waarvoor de Curatoren niet zijn uitgenodigd. Op 15 augustus 2013 heeft de Duitse Curator een faillissementsplan gepresenteerd aan de door hem erkende schuldeisers van Global PVQ SE. De strekking van het faillissementsplan is om een tussentijdse uitkering aan de schuldeisers mogelijk te maken hangende de verdere afwikkeling van het faillissement. De mondelinge behandeling van het faillissementsplan heeft op 29 augustus 2013 plaatsgevonden. De Duitse curator heeft de Curatoren bericht dat het faillissementsplan is aangenomen. Het is de bedoeling dat de erkende schuldeisers van Global PVQ SE voor het einde van dit jaar een tussentijdse uitkering ontvangen overeenkomstig de voorwaarden uit hoofde van de Intercompany Geldleningen van het faillissementsplan. De Duitse curator erkent de eventuele vordering inzake de hoofdsom van Global PVQ Netherlands niet. Gezien de forse proceskosten die betaald moeten worden wanneer hierover in Duitsland geprocedeerd gaat worden, zullen Curatoren eerst nog een tweede opinie van een Duitse advocaat over dit onderwerp inwinnen alvorens tot een definitief standpunt te komen. Daarbij speelt mee dat het in Duitsland eenvoudig is om een nieuwe verificatievergadering te verzoeken wanneer de Curatoren de eventuele vordering van curanda ter zake van de hoofdsom alsnog in het Duitse faillissement erkend willen krijgen. Ten behoeve van het faillissementsplan hebben de Curatoren tijdig hun vorderingen op Global PVQ SE tot betaling van rente uit hoofde van de Intercompany Geldleningen ter verificatie ingediend. De Duitse Curator heeft deze vorderingen betwist, omdat deze vorderingen door verrekening met tegenvorderingen van Global PVQ SE teniet zouden zijn gegaan. Aangezien er te weinig tijd was om hierover vóór de mondelinge behandeling van het faillissementsplan overeenstemming over te bereiken, hebben de Curatoren met de Duitse Curator afgesproken dat de vorderingen van Global PVQ Netherlands op de lijst van schuldeisers zullen worden 8

9 geplaatst als voorlopig betwist en dat zij op korte termijn in overleg zullen treden om overeenstemming te bereiken. In de komende verslagperiode zal dit overleg plaatsvinden. In het kader van dit overleg zullen de Curatoren ook proberen om met de Duitse Curator gezamenlijk een standpunt in te nemen over de vraag of Global PVQ Netherlands gerechtigd is vorderingen op Global PVQ SE tot betaling van hoofdsom uit hoofde van de Intercompany Geldleningen ter verificatie in te dienen. Hiertoe zullen zij zoals hiervoor aangegeven verder advies inwinnen van Duitse advocaten alvorens zij hierover een besluit nemen. Vierde verslag De afgelopen verslagperiode hebben de Curatoren een tweede opinie van een Duitse advocaat ontvangen over de vraag of Global PVQ Netherlands gerechtigd is vorderingen op Global PVQ SE tot betaling van hoofdsom uit hoofde van de Intercompany Geldleningen (de Hoofdsomvorderingen ) ter verificatie in te dienen in het faillissement van Global PVQ SE. De Curatoren hebben voorts het advies ingewonnen van een Duitse advocaat over de vraag of Global PVQ SE een regresvordering heeft op Global PVQ Netherlands ter hoogte van het bedrag aan rente waarvoor zij onder de Garanties door Bondholders kan worden aangesproken en of Global PVQ SE deze vordering naar Duits recht mag verrekenen met de vorderingen van Global PVQ Netherlands op Global PVQ SE. Vervolgens hebben de Curatoren met de Duitse Curator in Frankfurt, Duitsland een bespreking gehad. Tijdens deze bespreking hebben de Curatoren met de Duitse Curator een voorlopige overeenstemming bereikt over de verificatie en verrekening van de vorderingen die Global PVQ Netherlands en Global PVQ SE over en weer op elkaar hebben. De komende verslagperiode zal deze voorlopige overeenstemming nader worden uitgewerkt. Vervolgens zullen de Curatoren de schuldeisers hierover informeren. Vijfde verslag In de vorige verslagperiodes hebben de Curatoren het advies ingewonnen van twee Duitse advocatenkantoren over de vraag of Global PVQ Netherlands gerechtigd is vorderingen op Global PVQ SE tot betaling van hoofdsom uit hoofde van de Intercompany Geldleningen ter verificatie in te dienen. Zij hebben de Curatoren geadviseerd dat Global PVQ Netherlands daartoe niet gerechtigd is, omdat Global PVQ Netherlands deze hoofdsomvorderingen naar Duits recht ter verzekering van haar verplichting tot betaling van hoofdsom uit hoofde van de Bonds rechtsgeldig 9

10 heeft gecedeerd aan Citibank, N.A. als principal paying agent ten behoeve van de Noteholders ten tijde van de uitgifte van de Bonds zoals nader uiteengezet in de bijbehorende informatie memoranda. Op basis van de ontvangen adviezen zijn de Curatoren voornemens een besluit te nemen om de Hoofdsomvorderingen niet ter verificatie in te dienen in het faillissement van Global PVQ SE. Voordat de Curatoren overgaan tot het nemen van dit besluit, geven zij de schuldeisers van Global PVQ Netherlands tot uiterlijk 17 mei 2014 om hun bezwaren tegen dit besluit schriftelijk onderbouwd met een opinie van een Duitse advocaat met relevante ervaring op dit terrein aan hen kenbaar te maken, bij gebreke waarvan zij dit besluit zullen nemen. Mochten de Curatoren schriftelijk onderbouwde bezwaren van schuldeisers ontvangen, dan zullen zij in de periode van 17 mei tot 17 juni 2014 met deze schuldeisers in overleg treden alvorens zij met goedkeuring van de rechter-commissaris een besluit nemen om de hoofdsomvorderingen al dan niet ter verificatie in het faillissement van Global PVQ SE in te dienen. Zesde verslag In de afgelopen verslagperiode hebben de Curatoren overwogen een schuldeiserscommissie in te stellen ten behoeve van de informatievoorziening aan de schuldeisers over het voorgenomen besluit om de Hoofdsomvorderingen niet in het faillissement van Global PVQ SE in te dienen. In overleg met de rechter-commissaris is daarvan afgezien. Besloten is de schuldeisers via Euroclear en de website van de Duitse curator (in aanvulling op de openbare verslagen) te informeren over het voorgenomen besluit en in de gelegenheid te stellen hun bezwaren tegen het voorgenomen besluit kenbaar te maken, hetgeen in de afgelopen verslagperiode ook heeft plaatsgevonden. De Curatoren hebben noch voor noch na 17 mei 2014 enige bezwaren van schuldeisers ontvangen tegen het voorgenomen besluit. Vervolgens hebben de Curatoren met goedkeuring van de rechter-commissaris besloten om de Hoofdsomvorderingen niet ter verificatie in het faillissement van Global PVQ SE in te dienen. In de afgelopen verslagperiode hebben de Curatoren voorts overeenstemming bereikt met de Duitse Curator over de verificatie en verrekening van vorderingen die Global PVQ Netherlands en Global PVQ SE over en weer op elkaar hebben. Het 10

11 resultaat is dat Global PVQ SE per saldo een vordering heeft op Global PVQ Netherlands, welke de Curatoren voorlopig zullen verifiëren. 6. Bank/zekerheden 6.1 Vordering van de bank 6.2 Lease 6.3 Beschrijving zekerheden 7. Doorstart/voortzetten 7.1 Exploitatie De exploitatie van de onderneming is beëindigd. 7.2 Doorstart/Voortzetten 8. Administratie 8.1 Toestand administratie De administratie van de vennootschap werd gevoerd door TMF Netherlands B.V. te Rotterdam. De Curatoren hebben de beschikking gekregen over de administratie van Global PVQ Netherlands en de jaarrekeningen over de boekjaren 2009, 2010 en Daarnaast hebben de Curatoren documenten gekregen die zien op de uitgifte van de Bonds, leningen van Global PVQ Netherlands aan Global PVQ SE en leningen van Global PVQ SE aan Global PVQ Netherlands. De Curatoren onderzoeken thans of de ontvangen administratie volledig is. Tweede verslag De Curatoren hebben de afgelopen verslagperiode de volledigheid van de administratie onderzocht. Zij zijn tot de conclusie gekomen dat de administratie op hoofdlijnen volledig is, zij het dat zij TMF Netherlands B.V. op bepaalde onderdelen 11

12 om administratie aanvullende informatie hebben verzocht. De Curatoren zijn thans in afwachting van de ontvangst van deze informatie. Derde verslag De Curatoren hebben de afgelopen periode op bepaalde onderdelen aanvullende informatie ontvangen van TMF Netherlands B.V. De Curatoren onderzoeken deze informatie op dit moment of de administratie nu volledig is. Zesde verslag De Curatoren hebben de afgelopen verslagperiode de aanvullende informatie onderzocht en hebben geconstateerd dat de administratie volledig is. Hiermee is het onderzoek naar de volledigheid van de administratie afgerond. 8.2 Goedkeuring verklaring accountant De administratie en de jaarrekening van de onderneming werden gevoerd door het bestuur. Global PVQ Netherlands is een zogenaamde kleine onderneming in de zin van artikel 2:396 BW, hetgeen met zich brengt dat zij kon volstaan met het publiceren van een beknopte balans met toelichting zonder winst- en verliesrekening en niet verplicht was een accountantscontrole op haar jaarrekening te doen toepassen. 9. Pauliana/verrekening 9.1 Verdachte transacties De Curatoren hebben onderzoek gedaan naar de wijze waarop bepaalde herstructureringskosten over Global PVQ Netherlands en Global PVQ SE zijn verdeeld. Daarvoor hebben zij gesproken met de heer Christner. Uit dit gesprek bleek dat de herstructureringskosten evenwichtig zijn verdeeld tussen Global PVQ Netherlands en Global PVQ SE. Voor het overige hebben de Curatoren geen verdachte transacties aangetroffen. Het onderzoek naar verdachte transacties is afgerond. 9.2 Maatregelen N.v.t. 10. Bestuurdersaansprakelijkheid 10.1 Boekhoudplicht 12

13 De Curatoren hebben onderzocht of de boekhoudplicht is nageleefd en zijn van mening dat dit het geval is Depot jaarrekeningen De jaarrekening van 2011 is tijdig gedeponeerd op 30 januari Stortingsverplichting aandelen Bij de oprichting van Global PVQ Netherlands is voldaan aan de stortingsverplichting Onbehoorlijk bestuur De Curatoren zullen dit in een later stadium onderzoeken. Derde verslag Curatoren hopen op 17 september 2013 de eerste bespreking met voormalig bestuurder, de heer Christner, te kunnen hebben. De boedel heeft aangeboden de reiskosten van de heer Christner te betalen om belemmeringen voor het gesprek als verplicht op grond van de inlichtingenplicht als opgenomen in de Faillissementswet, te laten plaatsvinden. De heer Christner was niet alleen bestuurder in het laatste jaar van Curanda maar ook het hoofd van de juridische zaken van Global PVQ SE en als zodanig nauw betrokken bij de aan de obligatiehouders voorgelegde herstructurering begin Vierde verslag De Curatoren hebben op 17 september 2013 gesproken met de heer Christner. Tijdens deze bespreking heeft de heer Christner een uiteenzetting gegeven van de geschiedenis van Global PVQ SE, de rol van Global PVQ Netherlands, de eerste geslaagde herstructurering in 2010, de verslechterende marktomstandigheden in 2011, de tweede mislukte herstructurering in 2012 en de verdeling van de herstructureringskosten tussen Global PVQ SE en Global PVQ Netherlands. Als gevolg van het mislukken van de tweede herstructurering was Global PVQ SE genoodzaakt haar faillissement aan te vragen. Hierdoor was ook Global PVQ Netherlands uiteindelijk genoodzaakt haar faillissement aan te vragen. 13

14 Zesde Verslag De bespreking met de heer Christner op 17 september 2013 gaf geen aanleiding om verder onderzoek te doen naar de vraag of er sprake is geweest van onbehoorlijk bestuur. De Curatoren zijn van mening dat daar geen sprake van is geweest. Het onderzoek naar bestuurdersaansprakelijkheid is hiermee afgerond. 11. Fiscus/UWV/overige preferente vorderingen 11.1 Vorderingen van de fiscus De Curatoren zullen zorg dragen voor aangifte Vpb over 2012 in het kader van verliescompensatie met de winst over Zesde verslag De Curatoren hebben de afgelopen verslagperiode de aangifte Vpb over 2012 gedaan. Zij verwachten een bedrag van circa EUR terug te ontvangen. In 2011 heeft Global PVQ Netherlands een bedrag van EUR aan Vpb betaald. Zij verwachten dit bedrag uit hoofde van het ingediende verzoek om verliescompensatie eveneens terug te ontvangen. De Curatoren verwachten dat de Belastingdienst daarover spoedig een besluit zal nemen. Zevende verslag De afgelopen verslagperiode is de teruggave voorlopige aanslag Vennootschapsbelasting 2013 ontvangen ten bedrage van EUR De Curatoren zijn thans nog in afwachting van de ontvangst van de in 2011 betaalde Vpb ten bedrage van EUR als gevolg van het ingediende verzoek om verliescompensatie. De Curatoren verwachten dit bedrag spoedig te ontvangen Vorderingen van het UWV 11.3 Overige preferente schuldeisers In onderzoek. 12. Schuldeisers 12.1 Aantal concurrente schuldeisers 14

15 Global PVQ Netherlands heeft twee series van converteerbare obligaties uitgegeven, te weten de 2012 Bonds en de 2014 Bonds (zie hiervoor nader hetgeen de Curatoren in paragraaf 1.1 hebben uiteengezet). Voor zover de vorderingen van Bondholders tot betaling van hoofdsom uit hoofde van de Bonds niet kunnen worden voldaan uit de Overgedragen Vordering, zullen deze vorderingen worden aangemerkt als concurrente vorderingen Verificatiewijze Voor wat betreft het specificeren van de vorderingen van individuele Bondholders geldt het volgende. Voor iedere serie van Bonds heeft Global PVQ Netherlands één zogenaamde Global Security uitgegeven die is gedeponeerd bij Clearstream Banking AG, Frankfurt ( Clearstream ). De individuele Bondholders krijgen geen fysieke stukken voor hun individuele bonds, maar hebben rechten als mede-eigenaar van het Global Security. Deze rechten kunnen de Bondholders eenvoudig en snel via het clearingsysteem verhandelen zonder dat Global PVQ Netherlands daarvan op de hoogte hoeft te worden gesteld. Het is Global PVQ Netherlands dan ook niet bekend wie de individuele Bondholders zijn en hoeveel het er zijn. Met het oog hierop hebben de Curatoren voorlopig voor wat betreft de vorderingen van de Bondholders aansluiting gezocht met artikel 281a lid 1 Fw door hen als groep schuldeisers te vermelden onder vermelding van het globale bedrag van hun gezamenlijke vorderingen. De vraag wie onder de uitgegeven Bonds formeel als schuldeiser heeft te gelden in de zin van de Faillissementswet wordt beheerst door Duits recht is onderwerp van nader onderzoek. De Curatoren zullen onderzoeken hoe de verificatie van de verschillende Bonds c.q. de vorderingen van houders van een economisch belang in dergelijke bonds zal moeten plaatsvinden. De juridische analyse is complex: de bonds worden beheerst door Duits recht, terwijl de verificatie van de uit de bonds voortvloeiende schuldvorderingen naar Nederlands faillissementsrecht dient plaats te vinden. Hiertoe zullen de Curatoren het advies inwinnen van Duitse advocaten en in overleg treden met Clearstream Banking AG, alsmede met de Duitse curator van Global PVQ SE. 15

16 Tweede verslag De Curatoren hebben de afgelopen verslagperiode advies ingewonnen van Duitse advocaten over de verificatie van de verschillende Bonds. Voorts hebben de Curatoren de afgelopen periode daarover gesproken met de Duitse advocaat van de Duitse curator. Het is de intentie van de Curatoren om de komende verslagperiode in overleg met de Duitse curator een standpunt in te nemen over deze onderwerpen teneinde tot efficiënte afwikkeling van het faillissement van Global PVQ Netherlands te komen. Derde verslag In de afgelopen verslagperiode heeft de Duitse curator eenzijdig besloten dat erkende Bondholders alleen kunnen deelnemen aan de tussentijdse uitkering in het kader van het faillissementsplan, als zij binnen een maand na goedkeuring van het faillissementsplan een verzoek indienen bij hun depotbank om hun Bond om te wisselen in een securities identification number dat niet ter of buiten beurse kan worden verhandeld. De komende verslagperiode zullen de Curatoren onderzoeken wat de gevolgen zijn van het besluit van de Duitse curator voor de verificatie van de Bonds in het faillissement van Global PVQ Netherlands. Hiertoe zullen zij in overleg treden met de Duitse curator en advies inwinnen van Duitse advocaten. Zevende verslag De Duitse advocaten hebben de Curatoren geïnformeerd dat de individuele Bondholders als mede-eigenaar van de Global Security naar Duits recht zijn aan te merken als schuldeiser in de zin van de Faillissementswet. Na overleg met de Duitse Curator, Clearstream en Euroclear Bank NV/SA ( Euroclear ) hebben de Curatoren voorts geconstateerd dat de omwisseling van een securities identification number geen invloed heeft op de voorgenomen wijze van verificatie van de vorderingen van de Bondholders en de voorgenomen wijze van uitkering van het gerealiseerde actief aan de Erkende Bondholders. Zie hierna verder par Verrekening Volgens de lijst met schuldeisers, die bij het faillissementsrekest is overgelegd, had Global PVQ Netherlands per 31 december 2012 nog één andere crediteur, te weten Global PVQ SE. Uit de lijst volgt dat Global PVQ SE vorderingen op Global PVQ Netherlands had uit hoofde van verstrekte geldleningen. De Curatoren hebben deze 16

17 vorderingen in onderzoek. Hierbij zullen zij ook onderzoeken of de Duitse curator van Global PVQ SE de bevoegdheid toekomt de schulden van Global PVQ SE uit hoofde van de Intercompany Leningen te verreken met zijn vorderingen uit hoofde van deze leningen. Tweede verslag De Curatoren hebben de afgelopen verslagperiode gesproken met de Duitse advocaat van de Duitse Curator over de vorderingen van Global PVQ SE op Global PVQ. Binnenkort zullen de Curatoren in overleg met hun Duitse advocaten een standpunt innemen over deze vorderingen en de vraag of Global PVQ SE de bevoegdheid toekomt de schulden van Global PVQ SE uit hoofde van de Intercompany Leningen te verrekenen met zijn vorderingen uit hoofde van deze leningen. Het is de intentie van de Curatoren om de komende verslagperiode in overleg met de Duitse curator een standpunt in te nemen over deze onderwerpen teneinde tot efficiënte afwikkeling van het faillissement van Global PVQ Netherlands te komen. Derde verslag Ook met betrekking tot de Intercompany Leningen zal in de komende verslagperiode overleg met de Duitse curator noodzakelijk zijn. De afgelopen verslagperiode heeft de Duitse curator zich op het standpunt gesteld dat Global PVQ SE een regresvordering heeft op Global PVQ Netherlands ter hoogte van het bedrag waarvoor zij onder de Garanties door de Bondholders kan worden aangesproken. Het is de intentie van de Curatoren om de komende verslagperiode in overleg met de Duitse curator in standpunt in te nemen over deze regresvordering. Vierde verslag Zie paragraaf 5.1 hierboven. Vijfde verslag De afgelopen verslagperiode hebben de Curatoren het advies ingewonnen van een Duitse advocaat over het standpunt van de Duitse curator dat Global PVQ SE een regresvordering heeft op Global PVQ Netherlands ter hoogte van het bedrag aan rente waarvoor zij onder de Garanties aan de Bondholders kan worden aangesproken. In de komende verslagperiode zullen de Curatoren op basis van dit 17

18 advies in overleg treden met de Duitse curator om een standpunt in te nemen over deze regresvordering. Zesde Verslag In de afgelopen verslagperiode hebben de Curatoren voorts overeenstemming bereikt met de Duitse Curator over de verificatie en verrekening van vorderingen die Global PVQ Netherlands en Global PVQ SE over en weer op elkaar hebben. Het resultaat is dat Global PVQ SE per saldo een vordering heeft op Global PVQ Netherlands, welke de Curatoren voorlopig zullen verifiëren Verificatiedatum De Nederlandse faillissementsprocedure kent geen zogenaamde automatische bar date voor het indienen van vorderingen. Indien het vooruitzicht bestaat dat een uitkering aan schuldeisers kan plaatsvinden en de Curatoren voldoende onderzoek hebben kunnen doen naar de hoogte van de vorderingen en de wijze waarop deze vorderingen het beste kunnen worden geverifieerd, stelt de rechter-commissaris op verzoek van de Curatoren een dag vast voor de verificatievergadering. Gelijktijdig zal de rechter-commissaris een datum vaststellen waarvoor schuldeisers hun vorderingen uiterlijk moeten indienen in het faillissement van Global PVQ Netherlands. Op basis van de ingediende en bekende vorderingen zullen de Curatoren lijsten van voorlopig erkende en voorlopig betwiste vorderingen opstellen en ten behoeve van de schuldeisers bij de rechtbank ter inzage leggen. Tijdens de verificatievergadering worden lijsten van voorlopig erkende en voorlopig betwiste vorderingen behandeld. Aan het eind van de vergadering stelt de rechter-commissaris vast welke vorderingen definitief erkend en betwist zijn. Ook na de verificatievergadering kunnen nog (nagekomen) vorderingen worden toegelaten. Tot op heden is er nog geen datum voor de verificatievergadering of voor het indienen van vorderingen bepaald. De Curatoren zullen de Bondholders en andere schuldeisers tijdig informeren wanneer de rechtbank een datum heeft bepaald voor het verifiëren van vorderingen in het faillissement van Global PVQ Netherlands. De Curatoren zullen de rechtbank niet eerder vragen om deze datum te bepalen na afronding van hun onderzoek naar de vorderingen van de Bondholders en Global PVQ SE. 18

19 De Curatoren hebben na overleg met de beursautoriteiten en Clearstream Banking AG, Frankfurt besloten de notering van de Bonds (voorlopig) te handhaven en de verhandelbaarheid van de Bonds (voorlopig) te laten bestaan. De Curatoren streven er naar enige uitkering aan de Bondholders via de clearingsystemen te laten verlopen. Overige schuldeisers, te weten anderen dan de Bondholders en Global PVQ SE, die menen een vordering op Global PVQ Netherlands te hebben, worden verzocht deze schriftelijk en voorzien van onderliggende bescheiden in te dienen bij: Ploum Lodder Princen N.V. T.a.v. mr. J.G. Princen Postbus AS Rotterdam Zevende verslag Zie hierna par Bedrag concurrente schuldeisers Volgens de lijst met schuldeisers, die bij het faillissementsrekest is overgelegd, bedroeg het totaal van schuldeisers per 31 december 2012 een bedrag van EUR ,10. Aangezien op dit moment onduidelijk is voor welk bedrag de vorderingen van de Bondholders tot betaling van hoofdsom uit hoofde van de Bonds kunnen worden voldaan uit de Overgedragen Vordering, zal het totale bedrag van deze vorderingen ad EUR voorlopig als concurrent worden aangemerkt Wordt het een eigenlijke opheffing of een vereenvoudigde afwikkeling Niet van toepassing Wordt aan concurrente schuldeisers uitgedeeld Zie hierna par Verificatie en afwikkeling 13.1 Verificatiewijze 19

20 De Curatoren hebben kennis genomen van de uitspraak van de Hoge Raad van 28 november 2014 waarin de Hoge Raad heeft geoordeeld dat een curator de vorderingen van schuldeisers niet ambtshalve mag verifiëren. 1 Dit zou voor dit faillissement betekenen dat de Curatoren alleen die vorderingen van Bondholders zouden mogen verifiëren die zelf door Bondholders ter verificatie zijn ingediend. De Curatoren zijn van mening dat dit faillissement verschilt van het faillissement dat aan de orde was in de uitspraak van de Hoge Raad. In dat faillissement was de curator bekend met de identiteit van de schuldeisers en had hij hen kunnen benaderen om hen uit te nodigen om hun vorderingen ter verificatie in te dienen. In dit faillissement zijn de Curatoren niet bekend met de identiteit van de Bondholders en is het voor de Curatoren niet eenvoudig om de Bondholders individueel te benaderen. De Bonds kunnen ook nog steeds verhandeld worden, over welke mutaties de Curatoren niet worden geïnformeerd. De afgelopen twee jaar hebben slechts twee Bondholders zich bij de Curatoren gemeld om hun vorderingen ter verificatie in te dienen. Per serie vormen de Bondholders voorts een homogene groep, zij het dat deze groep zeer veel individuele schuldeisers omvat. Daarom ligt het in de rede om de Bondholders per serie naar analogie van art. 281a lid 1 Fw als een homogene groep te verifiëren onder vermelding van het globale aantal en bedrag van de gezamenlijke vorderingen van de Bondholders per serie. In het licht van het voorgaande hebben de Curatoren de hierboven genoemde uitspraak van de Hoge Raad besproken met de rechter-commissaris. In overleg en met toestemming met de rechter-commissaris hebben de Curatoren besloten om de vorderingen van de Bondholders in afwijking van de uitspraak van de Hoge Raad ambtshalve per serie te verifiëren naar analogie van artikel 281a lid 1 vanwege de hierboven genoemde redenen. De rechter-commissaris heeft op voorhand aangegeven dat hij de op deze wijze te verifiëren vorderingen op de verificatievergadering zal erkennen. Dit betekent dat de door de Curatoren voorlopig erkende Bondholders niet individueel ter verificatievergadering op 21 mei 2015 behoeven te verschijnen om toch geverifieerd te worden. 1 HR 28 november 2014, ECLI:NL:HR:2014: