STICHTINGSSTATUTEN bij notariële akte gepasseerd op 27 mei 1993 en laatstelijk gewijzigd op 13 januari 2009

Transcriptie

1 STICHTINGSSTATUTEN bij notariële akte gepasseerd op 27 mei 1993 en laatstelijk gewijzigd op 13 januari 2009 NAAM Artikel 1 De stichting is genaamd: Stichting TBV ; zij is de voortzetting van de TILBURGSCHE BOUWVEREENIGING, die werd opgericht op zeventien juni negentienhonderd zestien. ZETEL Artikel 2 De stichting is gevestigd in de gemeente Tilburg. DOEL Artikel 3 De stichting heeft als doel uitsluitend werkzaam te zijn in het belang van de volkshuisvesting. WERKGEBIED Artikel 4 De stichting heeft als werkgebied: I. Van WGR gebied Midden Noord-Brabant, de gemeenten: Aalburg, Dongen, Gilze en Rijen, Goirle, Hilvarenbeek, Loon op Zand, Oisterwijk, Tilburg en Waalwijk. II. Van WGR gebied West Noord-Brabant, de gemeenten: Alphen-Chaam, Baarle- Nassau, Bergen op Zoom, Breda, Drimmelen, Etten-Leur, Geertruidenberg, Halderberge, Moerdijk, Oosterhout, Roosendaal, Rucphen, Steenbergen, Werkendam, Woensdrecht, Woudrichem en Zundert. III. Van WGR gebied Noordoost Noord-Brabant, de gemeenten: Bernheze, Boekel, Boxmeer, Boxtel, Cuijk, Grave, Haaren, s-hertogenbosch, Heusden, Landerd, Lith, Maasdonk, Mill en Sint Hubert, Oss, Schijndel, Sint Anthonis, Sint-Michielsgestel, Sint-Oedenrode, Uden, Veghel en Vught. BESTUUR Artikel 5 Aan het bestuur komen in de stichting alle bevoegdheden toe die niet door de wet of de statuten aan andere organen zijn opgedragen. Artikel 6 1. Het bestuur van de stichting wordt gevormd door de directie die bestaat uit één of meer personen. 2. De Raad van Toezicht stelt het aantal leden van de directie vast. 3. De Raad van Toezicht kan één van de leden van de directie de titel van voorzitter van de directie verlenen. 4. De Raad van Toezicht benoemt, schorst en ontslaat de leden van de directie. 5. Een lid van de directie kan worden geschorst of ontslagen bij een besluit van de voltallige /7

2 Raad van Toezicht met tenminste twee/derde van de uitgebrachte geldige stemmen. Een rechtsgeldig besluit kan eveneens worden genomen, indien ten hoogste één lid van de Raad van Toezicht afwezig is. 6. Een besluit tot ontslag wordt niet genomen dan nadat het lid van de directie over wiens ontslag wordt besloten vooraf de gelegenheid is geboden om te worden gehoord. Artikel 7 De Raad van Toezicht stelt het salaris en de overige arbeidsvoorwaarden van de directieleden vast. Artikel 8 1. Bij ontstentenis of belet van één of meer leden van de directie behoudt de directie haar bevoegdheden. De Raad van Toezicht dient ervoor te zorgen dat zo spoedig mogelijk in vacatures wordt voorzien. 2. Bij belet of ontstentenis van alle leden van de directie moet de Raad van Toezicht één of meer personen al dan niet uit zijn midden aanwijzen om de taak van de directie waar te nemen. Het lid van de Raad van Toezicht dat tijdelijk daarin voorziet, treedt voor deze periode uit de Raad om de bestuurstaak op zich te nemen. Artikel 9 Lid van de directie kan niet zijn: a. De persoon die lid is van de Raad van Toezicht. b. Een persoon die lid is van college van burgemeester en wethouders of van de raad van de gemeente waar de stichting haar zetel heeft, of van een gemeente waarin zij feitelijk werkzaam is, of lid is van een orgaan van een organisatie die zich ten doel heeft gesteld de belangen van gemeenten te behartigen. c. Een persoon die lid is van het College van Gedeputeerde Staten van Noord-Brabant of van een orgaan van een organisatie die zich ten doel heeft gesteld de belangen van provincies te behartigen. Artikel 10 De stichting wordt vertegenwoordigd door: - de directie; hetzij - de voorzitter van de directie; hetzij - de voorzitter en vice-voorzitter van de Raad van Toezicht in een geval als onder artikel 12 van deze statuten gemeld, de stichting naar het oordeel van de Raad van Toezicht een tegenstrijdig belang heeft met een of meer leden van het bestuur. Artikel Behoudens beperkingen volgens de statuten is de directie belast met het besturen van de stichting. 2. De directie is bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding of bezwaring van registergoederen en tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidsstelling voor een schuld van een ander verbindt. Artikel 12 Aan de goedkeuring van de Raad van Toezicht zijn onderworpen de besluiten van de directie omtrent: a. de vaststelling en wijziging van de begroting, de jaarrekening en het jaarverslag; b. de vaststelling en wijziging van de voor enig jaar of reeks van jaren opgestelde beleidsplannen; c. de uitgifte en verkrijging van schuldbrieven ten laste van de stichting; d. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de stichting of een /7

3 afhankelijke instelling met een andere rechtspersoon of vennootschap, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is; e. het jaarlijks vast te stellen meerjaren-investeringsplan; f. wijziging van de statuten; g. ontbinding van de stichting; h. aanvraag van faillissement en aanvraag van surséance van betaling; i. de beëindiging van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek; j. een ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers; k. het aangaan van geldleningen boven een limiet die jaarlijks door de Raad van Toezicht wordt vastgesteld; l. het vaststellen van een directiestatuut, waarin de onderlinge verhoudingen tussen de Raad van Toezicht en de directie nader worden geregeld; m. het vaststellen dan wel wijzigen van een beleggings- en treasurybeleid; n. het oprichten van andere rechtspersonen; o. het overgaan tot visitatie van de stichting; p. veranderingen in de governance structuur én de naleving van de governance code; q. fusie van de stichting met een andere rechtspersoon RAAD VAN TOEZICHT Artikel De stichting heeft een Raad van Toezicht. 2. De Raad van Toezicht bestaat uit tenminste vijf en ten hoogste zeven personen. Is het aantal minder dan drie, dan neemt de Raad onverwijld maatregelen zijn ledental aan te vullen. 3. Het aantal leden wordt door de Raad van Toezicht vastgesteld. 4. De huurders van de woningen van de stichting hebben het recht voor twee zetels een persoon uit hun kring aan de Raad van Toezicht voor te dragen voor benoeming in de Raad van Toezicht. Deze voordracht is bindend. Bij hun voordracht nemen de huurders de door de Raad vastgestelde profielschets in acht. Artikel De leden van de Raad van Toezicht worden door de Raad benoemd. 2. Voor de benoeming van de in het vierde lid van artikel 13 bedoelde leden van de Raad van Toezicht worden de huurders in de gelegenheid gesteld een bindende voordracht te doen. De wijze waarop dat gebeurt, wordt in een reglement vastgelegd. Dit reglement wordt vastgesteld door de Raad van Toezicht. Artikel De werkwijze van de Raad van Toezicht is nader uitgewerkt in een reglement. 2. Het in het eerste lid bedoelde reglement wordt vastgesteld, aangevuld en gewijzigd door de Raad van Toezicht. 3. Het reglement mag geen bepalingen bevatten die in strijd zijn met de wet of de statuten. Artikel 16 Lid van de Raad van Toezicht kunnen niet zijn: a. Een persoon die lid is van het bestuur van de stichting; b. Een persoon die in dienst is van de stichting of een persoon die regelmatig in of ten behoeve van de aan de stichting verbonden instellingen arbeid verricht; c. Een persoon die lid is van het college van burgemeester en wethouders of van de raad van de gemeente Tilburg, of van een gemeente waarin zij feitelijk werkzaam is, of lid is van een orgaan van een organisatie die zich ten doel heeft gesteld de belangen van gemeenten te /7

4 behartigen; d. Een persoon die lid is van het College van Gedeputeerde Staten van Noord-Brabant of van een orgaan van een organisatie die zich ten doel heeft gesteld de belangen van provincies te behartigen; e. Een persoon die in dienst is van een woningcorporatie welke werkzaam is in de gemeente Tilburg; f. Een persoon die lid is van het bestuur of Raad van Toezicht van een woningcorporatie die werkzaam is in het werkgebied; g. Een persoon die in dienst is van een overheidsinstantie welke betrokken is bij het toezicht op de stichting; h. Een persoon die een zakelijke binding heeft met de stichting; i. Een persoon die in dienst is van een rechtspersoon of vennootschap die met de stichting een verbinding, als bedoeld in artikel 2a van het Besluit Beheer Sociale Huursector, is aangegaan; j. Een persoon die in dienst is van een werknemersorganisatie welke pleegt betrokken te zijn bij de vaststelling van de arbeidsvoorwaarden van de onder b en i bedoelde personen. Artikel De Raad van Toezicht kan een lid van de Raad van Toezicht ontslaan wegens verwaarlozing van zijn taak, wegens andere gewichtige redenen of wegens ingrijpende wijziging van de omstandigheden op grond waarvan zijn handhaving als lid van de Raad van Toezicht redelijkerwijs niet van de stichting kan worden verlangd. 2. Een besluit tot ontslag kan slechts worden genomen in een speciaal daartoe bijeengeroepen vergadering van de Raad van Toezicht. 3. Voor een besluit als bedoeld in het vorige lid is eenstemmigheid vereist van alle overige in functie zijnde leden van de Raad van Toezicht. Verkeert een lid van de Raad in de onmogelijkheid aan een vergadering als bedoeld in het vorige artikellid deel te nemen, dan kan niettemin een geldig besluit worden genomen door de aanwezige leden van de Raad, mits de reden van het niet aanwezig zijn van het desbetreffende lid in het besluit wordt genoemd. 4. Een besluit tot ontslag wordt niet genomen dan nadat het lid van de Raad van Toezicht over wiens ontslag wordt besloten vooraf de gelegenheid is geboden om te worden gehoord. Artikel De Raad van Toezicht kan een lid van de Raad schorsen. 2. De schorsing vervalt van rechtswege indien de Raad niet binnen een maand na de schorsing overgaat tot ontslag op één der gronden als in lid 1 van artikel 17 is genoemd. Artikel Een lid van de Raad van Toezicht treedt uiterlijk af op de laatste dag van het jaar waarin hij de leeftijd van twee en zeventig jaar bereikt. 2. Een lid van de Raad van Toezicht treedt volgens rooster af, doch uiterlijk vier jaar na zijn benoeming. 3. Een op grond van lid 2 afgetreden lid kan opnieuw worden benoemd. Een lid van de Raad van Toezicht kan maximaal drie maal voor een periode van vier jaar zitting hebben in de Raad. 4. De Raad van Toezicht stelt een rooster van aftreden vast. Artikel Behoudens het elders in deze statuten bepaalde, heeft de Raad van Toezicht tot taak toezicht te houden op het beleid van de directie en op de algemene gang van zaken in de stichting en de met haar verbonden instelling(en). De Raad staat de directie met raad terzijde /7

5 2. De Raad van Toezicht benoemt de externe accountant en stelt de beloning van de externe accountant vast. De Raad van Toezicht laat zich daartoe door het bestuur adviseren. 3. De Raad heeft de bevoegdheid de uitvoering van besluiten van de directie te schorsen. Een schorsing dient met redenen te zijn omkleed. 4. Bij de vervulling van hun taak richten de leden van de Raad van Toezicht zich naar het belang van de stichting en de met haar verbonden instelling(en). 5. De directie verschaft de Raad van Toezicht tijdig de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens. Artikel 21 De Raad van Toezicht benoemt uit zijn midden een voorzitter en een vice-voorzitter. Artikel Ieder jaar worden tenminste vier vergaderingen gehouden. 2. Voorts wordt een vergadering gehouden wanneer de voorzitter van de Raad van Toezicht of een lid van de directie dit nodig acht. 3. Wanneer één van de leden van de Raad van Toezicht het nodig acht dat een vergadering wordt gehouden, kan hij de voorzitter schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen punten verzoeken een vergadering bijeen te roepen. Geeft de voorzitter aan een dergelijk verzoek geen gevolg, dan is de verzoeker bevoegd zelf een vergadering bijeen te roepen op de wijze waarop de voorzitter een vergadering bijeenroept. Aan een dergelijk verzoek wordt in elk geval geacht geen gevolg te zijn gegeven indien de vergadering niet binnen drie weken na het verzoek wordt gehouden. Artikel Behalve wanneer overeenkomstig het derde lid van artikel 22 de vergadering door een lid van de Raad van Toezicht wordt bijeengeroepen, geschiedt de oproeping tot de vergadering door de voorzitter. 2. De oproeping geschiedt met inachtneming van een termijn van tenminste zeven dagen, waarbij de dag van de oproeping en die van de vergadering niet worden meegerekend. 3. De oproeping gebeurt schriftelijk (per brief, fax of ), waarbij moet worden vermeld de plaats en het tijdstip van de vergadering en de te behandelen onderwerpen. Artikel De vergaderingen worden geleid door de voorzitter of de vice-voorzitter. 2. Van hetgeen besproken en besloten is, worden notulen gemaakt. Deze notulen worden door de voorzitter en een ander lid van de Raad van Toezicht vastgesteld en ten bewijze daarvan door deze beiden ondertekend. 3. Besluiten kunnen slechts worden genomen over onderwerpen die bij de oproeping zijn meegedeeld. 4. Zijn echter ter vergadering alle in functie zijnde leden van de Raad van Toezicht aanwezig, dan kunnen besluiten worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, mits met algemene stemmen, ook al zijn de door de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en het houden van vergaderingen niet in acht genomen 5. De Raad van Toezicht kan geen rechtsgeldige besluiten nemen indien ter vergadering niet tenminste de helft van de leden aanwezig is. Blijkt ter vergadering het vereiste aantal leden om rechtsgeldige besluiten te nemen niet aanwezig te zijn, dan wordt uiterlijk binnen twee weken een nieuwe vergadering bijeengeroepen. De alsdan aanwezige leden kunnen ter vergadering rechtsgeldige besluiten nemen /7

6 Artikel Voorzover deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijven, worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 2. Indien een lid van de Raad van Toezicht dit wenst, wordt schriftelijk gestemd. 3. Een ter vergadering door de voorzitter uitgesproken oordeel omtrent de uitslag van een stemming, danwel omtrent de inhoud van een genomen besluit -voorzover werd gestemd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel- is beslissend. 4. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van het oordeel van de voorzitter de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats indien de meerderheid van de vergadering of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een lid van de Raad van Toezicht dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming. BOEKJAAR, JAARSTUKKEN en BEGROTING Artikel 26 Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar. Artikel De directie maakt binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar een jaarrekening en een jaarverslag op, die moeten voldoen aan de voorschriften die ter zake voor toegelaten instellingen gelden. 2. De Raad van Toezicht verleent de opdracht tot beoordeling van de jaarstukken van de stichting als bedoeld in artikel 27, eerste lid, van het Besluit Beheer Sociale Huursector. Indien de Raad van Toezicht daartoe niet overgaat, dan verleent de directie deze opdracht. 3. De opdracht tot beoordeling van de jaarstukken van de stichting kan worden ingetrokken door het orgaan dat deze heeft verleend. Indien de directie de opdracht tot beoordeling heeft verleend, dan kan deze tevens worden ingetrokken door de Raad van Toezicht. 4. De directie stelt de stukken als bedoeld in lid 1 niet vast en de Raad van Toezicht keurt deze niet goed alvorens zij kennis hebben genomen van de bevindingen van een accountant als bedoeld in lid De jaarrekening en het jaarverslag worden door de gehele directie en door alle leden van de Raad van Toezicht ondertekend. Ontbreekt de handtekening van één of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van redenen melding gemaakt. Artikel 28 Tenminste twee maanden vóór het einde van elk boekjaar stelt de directie de begroting vast voor het daaropvolgend boekjaar. STATUTENWIJZIGING Artikel De directie is bevoegd de statuten te wijzigen. Zij behoeft hiervoor de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Toezicht. 2. Het besluit daartoe moet worden genomen met een meerderheid van tenminste drie/vierde van de stemmen. 3. Tot een wijziging van de statuten kan niet worden besloten voordat de Minister, belast met de zorg voor de volkshuisvesting, die voorgenomen wijziging vooraf heeft goedgekeurd. 4. De wijziging treedt niet in werking dan nadat hiervan een notariële akte is opgemaakt. ONTBINDING EN VEREFFENING Artikel /7

7 De stichting wordt ontbonden: a. door een besluit van de directie; b. na faillietverklaring door hetzij opheffing van het faillissement wegens de toestand van de boedel, hetzij door insolventie; c. door de rechter in de gevallen die de wet bepaalt. Artikel 31 Bij ontbinding stelt de directie de Minister, belast met de zorg voor de volkshuisvesting, hiervan onmiddellijk in kennis. Artikel 32 De vereffening zal geschieden door één of meer vereffenaars, aan te wijzen door burgemeester en wethouders van de gemeente Tilburg. Bij hen berust de bevoegdheid de vereffenaars te schorsen en te ontslaan en andere vereffenaars te benoemen, alsmede het toezicht op de vereffenaars. Artikel 33 De vereffenaar(s) dient(dienen) te handelen overeenkomstig de volgende bepalingen: a. indien de onroerende zaken zijn gelegen binnen het werkterrein van één of meer toegelaten instellingen, worden de goederen en de schulden van de ontbonden stichting bij voorrang ter gehele of gedeeltelijke overneming aangeboden aan één of meer van die toegelaten instellingen; b. voorzover die toegelaten instellingen die goederen of schulden niet overnemen, zullen die goederen of schulden ter gehele of gedeeltelijke overneming worden aangeboden aan de gemeente waar de onroerende zaken zijn gelegen en, voorzover de gemeente die goederen of schulden niet overneemt, zullen de huurders van de tot die zaken behorende woongelegenheden in de gelegenheid worden gesteld deze in eigendom te verkrijgen; c. indien de ontbonden stichting op het tijdstip van de ontbinding geen onroerende zaken bezat, worden de goederen en schulden ter overneming aangeboden aan de gemeente Tilburg; d. voorzover wegens het niet aanvaarden van de aanbiedingen bedoeld onder a, b en c de goederen en de schulden niet zijn overgenomen, dienen de goederen van de stichting te gelden te worden gemaakt en de schulden te worden voldaan. Artikel 34 Na de vereffening dient(dienen) de vereffenaar(s) voorhanden overschotten te storten in het Centraal Fonds voor de Volkshuisvesting, bedoeld in artikel 71, van de Woningwet. SLOTBEPALING In deze statuten wordt onder begrip huurder mede verstaan: a. de medehuurder in de zin van de artikelen 266 en 267 van boek 7 van het Burgerlijk Wetboek; b. de persoon, bedoeld in artikel 268 lid 2 van 7 van het Burgerlijk Wetboek /7