Openbaar faillissementsverslag rechtspersoon (ex art. 73A Fw.)

Transcriptie

1 Insolventienummer: Toezichtzaaknummer: Datum uitspraak: Curator: R-C: F.13/16/16 NL:TZ: :F mr. G.J. ten Hagen mr. WF Korthals Altes Algemeen Gegevens onderneming De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Rimini B.V., gevestigd te (10422 AZ) Amsterdam, aan de Gyroscoopweg 118, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer hierna verder te noemen: de Vennootschap. Activiteiten onderneming Groothandel in bovenkleding Groothandel in dames-, heren- en kinderkleding Omzetgegevens 2013: ; 2014: ; 2015: (4e kwartaal 2015). Personeel gemiddeld aantal 9 werknemers volgens de handelsregistergegevens van de Kamer van Koophandel. Saldo einde verslagperiode Nihil. Verslagperiode 12 januari 2016 tot en met 5 februari Bestede uren in verslagperiode 12 januari 2016 tot en met 4 februari 2016: 38,5 uur Bestede uren totaal 38,5 uur. Pagina 1 van 10

2 Toelichting 1 Inventarisatie 1.1 Directie en organisatie Volgens opgave en uit het handelsregister van de Kamer van Koophandel blijkt dat mevrouw Wilma Jolanda Grupstra-Woltman de (indirect) bestuurder en enig aandeelhouder is van de Vennootschap. De Vennootschap is op 18 augustus 1999 opgericht. De onderneming is reeds in 1985 gestart en is in 1999 ingebracht in de Vennootschap. 1.2 Winst en verlies 2013: verlies; 2014: verlies; 2015: verlies. 1.3 Balanstotaal 2013: ; 2014: ; 2015: Lopende procedures Niet bekend. 1.5 Verzekeringen Er zijn gebruikelijke verzekeringen afgesloten, die door de curator worden onderzocht. Zo mogelijk worden deze verzekeringen opgezegd dan wel door de verzekeraar reeds wegens het faillissement per faillissementsdatum geroyeerd. 1.6 Huur De Vennootschap huurt bedrijfsruimte aan de Gyroscoopweg 118 te Amsterdam. De huurprijs per maand bedraagt 3.818,= (exclusief BTW). De huur is tot en met februari 2015 voldaan. De curator heeft met toestemming van de rechter-commissaris de huurovereenkomst ex artikel 39 Fw, derhalve met inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden. 1.7 Oorzaak faillissement Naar overige mogelijke oorzaken van het faillissement wordt nader onderzoek gedaan. Met de bestuurder zal zo nodig verder overleg gevoerd worden. Pagina 2 van 10

3 2 Personeel 2.1 Aantal ten tijde van faillissement Volgens opgave van de bestuurder heeft gefailleerde 4 werknemers in dienst. 2.2 Aantal in jaar voor faillissement Datum ontslagaanzegging De arbeidsovereenkomsten met de werknemers zijn op 14 januari 2016 met toestemming van de rechter-commissaris opgezegd. Op 20 januari 2016 heeft het intakegesprek met het UWV plaatsgevonden. 2.4 Werkzaamheden Correspondentie werknemers, telefoon en correspondentie met UWV. 3 Activa 3.1 Onroerende zaken: Beschrijving De Vennootschap heeft, aldus de bestuurder, geen onroerende zaken in eigendom. 3.2 Onroerende zaken: Verkoopopbrengst Niet van toepassing. 3.3 Onroerende zaken: Hoogte hypotheek Niet van toepassing. 3.4 Onroerende zaken: Boedelbijdrage Niet van toepassing. 3.5 Onroerende zaken: Werkzaamheden Niet van toepassing. Pagina 3 van 10

4 3.6 Bedrijfsmiddelen: Beschrijving Inventaris De curator heeft inventaris aangetroffen bestaande uit onder meer (kantoor)meubilair, computers, diverse keukenapparatuur, stellingkasten, foto-apparatuur e.d. Bedrijfswagen Auto van het merk en type Kia C eed Wagon (81-GGJ-1). De bedrijfsmiddelen zijn geïnventariseerd en getaxeerd door FDR & Associés. 3.7 Bedrijfsmiddelen: Verkoopopbrengst In het kader van een doorstart is genoemde bedrijfswagen die was verpand aan de ING Bank N.V. verkocht voor een bedrag van 3.500,=. De inventaris die eveneens was verpand aan ING Bank N.V. is verkocht voor een bedrag van 4.700,=. De getaxeerde waarden zijn leidend geweest voor de verkoop. Zie verder onder doorstart, zoals onder hoofdstuk 6 wordt. 3.8 Bedrijfsmiddelen: Boedelbijdrage Bedrijfswagen: 350,= (te vermeerderen met BTW). 3.9 Bedrijfsmiddelen: Bodemvoorrecht fiscus De vordering van de Belastingdienst is op grond van art. 21 lid 2 Invorderingswet 1990 bevoorrecht boven het stil pandrecht van de bank op de inventaris. In verband daarmee zullen door de curator op grond van art. 57 lid 3 Fw de rechten namens de Belastingdienst worden uitgeoefend. Te zijner tijd zal worden vastgesteld of de vorderingen van de Belastingdienst uit het vrije boedelactief kunnen worden voldaan Bedrijfsmiddelen: Werkzaamheden Correspondentie en telefoongesprekken met de bestuurder, taxateur en pandhouder Voorraden / onderhanden werk: Beschrijving De curator heeft een handelsvoorraad aangetroffen bestaande uit monstercollecties, restanten en voorraad Voorraden / onderhanden werk: Verkoopopbrengst 4.000,= Voorraden / onderhanden werk: Boedelbijdrage 400,= (te vermeerderen met BTW) Voorraden / onderhanden werk: Werkzaamheden Correspondentie en telefoongesprekken met de bestuurder, taxateur en pandhouder. Pagina 4 van 10

5 3.15 Andere activa: Beschrijving Goodwill / IE rechten De curator heeft onder meer goodwill en de handelsnaam Rimini aangetroffen. Kas De curator heeft aan kasgeld een bedrag aangetroffen van 221,60 en dit bedrag is ingenomen Andere activa: Verkoopopbrengst 3.000,= Andere activa: Werkzaamheden Correspondentie en telefoongesprekken met de bestuurder, taxateur. 4 Debiteuren 4.1 Omvang debiteuren Volgens opgave van de bestuurder zijn er circa 18 debiteuren met een totaalbedrag van ,32. De debiteur zullen worden aangeschreven en de verdere inning zal in de komende verslagperiode worden afgewikkeld. De debiteuren zijn verpand aan ING Bank N.V. Met laatstgenoemde is overeengekomen dat de boedel de incasso ter hand zal nemen tegen vergoeding van 15% van het geïncasseerde bedrag. 4.2 Opbrengst Nog niet van toepassing. 4.3 Boedelbijdrage 15% van het geïncasseerde bedrag. 4.4 Werkzaamheden Correspondentie met pandhouder, onderzoek debiteurenadministratie, overleg met directie. 5 Bank / Zekerheden 5.1 Vordering van bank(en) Vesting Finance Fiditon heeft namens ING Bank N.V. heeft een vordering ad ,39, nog te vermeerderen rente en kosten, ingediend met betrekking tot verleend krediet in rekening-courant. Pagina 5 van 10

6 5.2 Leasecontracten De Vennootschap leasede een bedrijfsauto (operational lease). Deze is reeds voor faillissementsdatum door de bestuurder aan de leasemaatschappij geretourneerd. 5.3 Beschrijving zekerheden Met betrekking tot het door de ING Bank N.V. verstrekte krediet in rekening-courant zijn alle vorderingen van de Vennootschap op derden, de kantoorinventaris en bedrijfsmiddelen alsmede de voorraad verpand aan de ING Bank N.V. 5.4 Separatistenpositie Zie hiervoorgaand. De ING Bank N.V. heeft aangegeven een pandrecht te hebben, welk pandrecht na onderhandse verkoop door de curator in overleg met de pandhouder is vrijgegeven. 5.5 Boedelbijdragen Met de pandhouder is overeengekomen dat de curator de debiteurenincasso ter hand neemt tegen een boedelbijdrage van 15% van het geïncasseerde bedrag (zie 4.3) alsmede 10% van de opbrengst van de onderhandse verkoop van de bedrijfsauto (zie 3.7) respectievelijk handelsvoorraad (zie 3.11). 5.6 Eigendomsvoorbehoud In onderzoek. 5.7 Retentierechten Nog niet bekend. 5.8 Reclamerechten Geen claims bekend. 5.9 Werkzaamheden Telefoon en correspondentie met pandhouder(ing Bank / Vesting Finance Fiditon). 6 Doorstart / voortzetten onderneming 6.1 Voortzetten: Exploitatie / zekerheden Niet aan de orde. 6.2 Voortzetten: Financiële verslaglegging Niet aan de orde. Pagina 6 van 10

7 6.3 Voortzetten: Werkzaamheden Niet van toepassing. 6.4 Doorstart: Beschrijving De curator is door de directie benaderd in verband met een mogelijke doorstart van de onderneming van Rimini. De curator heeft gesproken over de mogelijkheden van een doorstart. Na een inventarisatie (en taxatie) van de activa, een aantal gesprekken en een biedingsproces, is overeenstemming bereikt over de overname van de activa, activiteiten en goodwill van Rimini door Mint & Gin B.V. i.o. Er is overeengekomen dat Mint & Gin B.V. i.o. zich zal inspannen om circa 3 personeelsleden een arbeidsovereenkomst aan te bieden. Per 1 februari 2015 zijn de activa en de onderneming van Rimini overgedragen en wordt de onderneming onder de naam Rimini t.h.o.d.n. Mint & Gin voortgezet, vooralsnog op hetzelfde adres als Rimini. 6.5 Doorstart: Verantwoording De goodwill, handelsnaam, klanten- en relatiebestand, handelsnaam, domeinnaam, knowhow en dergelijke hebben slechts going concern enige waarde, zodat zonder de doorstart deze activa niet te gelde hadden kunnen worden gemaakt. Gezien de gebleken interesse is de overeengekomen koopprijs van 3.000,= het maximaal haalbare. De getaxeerde waardes zijn voor de curator leidend geweest voor de verkoop. Er is verkocht aan Mint & Gin B.V. i.o. met toestemming van de rechter-commissaris en met instemming van de pandhouder ING Bank N.V. 6.6 Doorstart: Opbrengst De totale verkoopopbrengst in het kader van de doorstart bedraagt ,=. Voor wat betreft de nieuwe zomer collectie 2016 (waarvan de tekeningen e.d. gereed zijn en de collectie thans gereed is voor productie) is een earn-out regeling overeengekomen inhoudende dat de boedel een (na)betaling ontvangt van 10% van de brutomarge van de verkoop van de Rimini Zomercollectie 2016 Met de ING Bank N.V. werd een boedelbijdrage afgesproken. 6.7 Doorstart: Boedelbijdrage Nog niet bekend. 6.8 Doorstart: Werkzaamheden Overleg, correspondentie en telefoongesprekken met gegadigde, doornemen stukken, opstellen overeenkomst, etc. 7 Rechtmatigheid 7.1 Boekhoudplicht Er zal een nader onderzoek plaatsvinden naar de boekhouding en de administratie. De administratie zal worden gecontroleerd op juistheid en compleetheid. Pagina 7 van 10

8 7.2 Depot jaarrekeningen De jaarrekening 2012is op 24 januari 2014 gedeponeerd. De jaarrekening 2013 is op 12 augustus 2015 gedeponeerd. De jaarrekening 2014 is op 22 december 2015 gedeponeerd. De jaarrekeningen zijn derhalve tijdig gedeponeerd. 7.3 Goedk. Verkl. Accountant Niet vereist. 7.4 Stortingsverpl. Aandelen Hieraan is voldaan. 7.5 Onbehoorlijk bestuur Er zal een onderzoek plaatsvinden of er behoorlijk bestuurd is. 7.6 Paulianeus handelen Er zal nader onderzoek plaatsvinden of er sprake is geweest van paulianeus handelen. 7.7 Werkzaamheden Volgt uit het voorafgaande. 8 Crediteuren 8.1 Boedelvorderingen Naast het salaris van de curator dient rekening te worden gehouden met de huurpenningen vanaf faillissementsdatum P.M. alsmede de taxatiekosten van FDR (welke pro rata zullen worden gedragen door de pandhouder respectievelijk de boedel). 8.2 Pref. vord. van de fiscus De vordering van de fiscus is thans nog niet bekend. 8.3 Pref. vord. van het UWV Hierover is thans niets bekend. 8.4 Andere pref. crediteuren Dit is nog niet bekend. 8.5 Aantal concurrente crediteuren Vooralsnog zijn er door 9 crediteuren concurrente vorderingen ingediend. Pagina 8 van 10

9 8.6 Bedrag concurrente crediteuren , Verwachte wijze van afwikkeling Nog niet bekend. 8.8 Werkzaamheden Divers onderzoek en het verzenden van brieven. 9 Procedures 9.1 Naam wederpartij(en) Niet aan de orde. 9.2 Aard procedures Niet aan de orde. 9.3 Stand procedures Niet aan de orde. 9.4 Werkzaamheden Geen. 10 Overig 10.1 Termijn afwikkeling faillissement Nog niet bekend Plan van aanpak In de komende verslagperiode zal de curator zich bezighouden met het volgende: - Onderzoek oorzaken faillissement afronden; - Afwikkeling earn-out regeling na verkoop zomercollectie 2016; - Debiteurenincasso; - Overleg pandhouder over debiteurenincasso; - De administratie wordt verder onderzocht en de inventarisatie zal worden voortgezet. Daarbij komt tevens aan de orde of er behoorlijk is bestuurd en of er sprake is geweest van paulianeus handelen. Pagina 9 van 10

10 10.3 Indiening volgend verslag Een volgend verslag zal over drie maanden na datum van dit verslag worden ingediend en uiterlijk op 5 mei Werkzaamheden Volgt uit het voorafgaande. Pagina 10 van 10