Luik B. In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte. Neergelegd * *

Transcriptie

1 In de bijlagen bij het bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte * * Griffie Neergelegd Ondernemingsnummer : Benaming : (voluit) : Hart van Hamme Bijlagen bij het - 22/11/ Annexes du Moniteur belge Rechtsvorm : Zetel : (volledig adres) Onderwerp akte : (verkort) : Naamloze vennootschap Herkenrodesingel 4B 3500 Hasselt Oprichting Uit een akte verleden voor notaris Christiane Denys, te Dendermonde, op 16 november 2018, neergelegd ter registratie, blijkt dat een NAAMLOZE VENNOOTSCHAP werd opgericht als volgt AANDEELHOUDER: De naamloze vennootschap DMI VASTGOED, afgekort DMI, met maatschappelijke zetel te 3500 Hasselt, Herkenrodesingel 4B, ondernemingsnummer BTW BE RPR Hasselt. De naamloze vennootschap "D.B.I", met maatschappelijke zetel te 9220 Hamme, Biezestraat 131, ondernemingsnummer BE RPR Gent, afdeling Dendermonde. NAAM: Hart van Hamme DUUR: De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur. ZETEL: De werkelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 3500 Hasselt, Herkenrodesingel 4B. DOEL: De vennootschap heeft tot doel volgende activiteiten uit te voeren: Het ontwikkelen en realiseren van een PPS-project in Hamme, PPS CULTURELE CAMPUS EN ONTWIKKELING MARKTPLEIN HAMME, zoals beschreven in de ondertekende Realisatieovereenkomst de dato 19 september 2018 en gelijkaardige projecten. en alle aanverwante of bijkomende werken die door de opdrachtgevende overheid aan de vennootschap of aan de afzonderlijke Aandeelhouders ervan zouden toevertrouwd worden m.b.t. en binnen de grenzen van het project. Daartoe kan de vennootschap, zowel in België als in het buitenland, overgaan tot: de aan- en verkoop, het in erfpacht nemen en geven van onroerende goederen, het bouwrijp maken van terreinen met het oog op de wederverkoop, al dan niet in samenwerking met derden aan wie het recht kan worden verleend hierop voor eigen rekening te bouwen en te verbouwen - zoals woningen, nutsbedrijven, hallen, appartementen, kantoren, winkels en om het even welke constructie met het oog op de tekoopstelling -, alle aannemingswerken uit te voeren of te laten uitvoeren, de promotie in het algemeen, de studie, het verlenen van deskundig advies en de schatting van onroerende goederen, de ontwikkeling, de commercialisatie, belegging, financiering van en de begeleiding bij alle projecten betreffende onroerende goederen, de verkaveling en het in staat brengen door urbanisatie; het leveren van diensten van projectmanagement, waaronder het uitvoeren van haalbaarheidsstudies, het opstellen of laten opstellen van ontwerpen, plannen en beschrijvingen die in bestekken moeten worden ingelast, het voorbereiden van documenten voor offerte-aanvragen, met inbegrip van contractvoorwaarden, het geven van adviezen op technisch vlak, het beheer van de uitvoering van werken, het waarmerken van betalingsaanvragen, het vaststellen van gebreken, het nemen van maatregelen indien er zich omstandigheden zouden voordoen die de stipte uitvoering van werken in het gedrang brengen, het uitvoeren van inspecties en keuringen, het verlenen van bijstand bij voorlopige en definitieve opleveringen; het handelen in onroerende goederen, hetgeen onder meer omvat: 1. de aan- en verkoop van onroerende goederen voor eigen rekening, het bouwrijp maken van terreinen, het bebouwen ervan met woningen en appartementen met het oog op de tekoopstelling, het verwerven, verbeteren, inrichten, bezitten en beheren van onroerende goederen van alle aard; het verhuren en ter beschikking stellen, onder alle mogelijke vormen, van onroerende goederen voor Op de laatste blz. van vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

2 - vervolg alle bestemmingen en voor eigen rekening; 2. adviesverlening inzake onroerende goederen en onroerende beleggingen; 3. het beleggen van eigen vermogens en het beheer van eigen onroerend vermogen; 4. alle herstellingen die rechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de eigen onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing, ; 5. de aan- en verkoop, de huur en verhuring, de huurfinanciering (onroerende leasing), het ter beschikking stellen en onderhouden van onroerende goederen aan derden alsmede de borgstelling voor de goede afloop van verbintenissen door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen; 6. het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van e of buitenlandse bestaande of nog op te richten vennootschappen; 7. het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering; 8. het verlenen van diensten van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratief en financieel, verkoop, productie en algemeen bestuur; 9. het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende waarden door intekening, waarborg, plaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- en kapitaalbestuur; 10. het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar maatschappelijk doel verband houden; 11. het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa; 12. de verwerving, vervreemding, het beheer, het ter beschikking stellen, het onderhouden, de uitbating, de valorisatie, het huren en verhuren, de ordening, de verkaveling, het doen bouwen of verbouwen, de procuratie, de handel in onroerende goederen, dit in de ruimste zin van het woord met inbegrip van onroerende leasing, maar enkel voor eigen rekening. het verlenen en verstrekken van dienstprestaties, administratief beheer, management-adviezen en managementtakken ten behoeve van zowel rechtspersonen als natuurlijke personen, in de meest brede betekenis van het woord; het beheer van roerend vermogen in de meest brede betekenis van het woord. De vennootschap mag alle commerciële, industriële of financiële verrichtingen, roerende zowel als onroerende, voor eigen rekening of voor rekening van derden, uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks met voornoemd doel verband houden of welke van aard zijn de uitbreiding of de verwezenlijking ervan mogelijk te maken of te bevorderen. De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen die zij het best geschikt zal achten. De vennootschap mag zich interesseren door middel van inbreng, fusie, deelname of anderszins, in bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen in België als in het buitenland, die een gelijkaardig doel nastreven of waarvan het doel in verband staat met het hare. Zij kan de functies van lasthebber, bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen of ondernemingen uitoefenen. De vennootschap kan persoonlijke of zakelijke borgen stellen in voordeel van derden. Activiteiten waarvoor de vennootschap niet zelf over de vereiste activiteitenattesten zou beschikken zullen in onderaanneming worden gegeven. De vennootschap mag verder, zowel in België als in het buitenland: alle industriële, commerciële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen stellen die recht- of onrechtstreeks verband houden met het doel of die bijdragen tot de verwezenlijking ervan. De vennootschap is tevens gemachtigd om - zowel in België als in het buitenland - een participatie in of een overname van vennootschappen met een gelijkaardig doel te realiseren, zich te verenigen met particuliere ondernemingen, vennootschappen en verenigingen die een gelijkaardig doel hebben, met deze samensmelten en inbrengen of afstand doen van het geheel of een deel van haar activa of zelf filialen op te richten. De vennootschap mag alle industriële, commerciële en financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken of het vergemakkelijken van het maatschappelijk doel, met inbegrip van : het deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven of waarvan het doel in nauw verband met het hare staat, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. De vennootschap kan tevens het mandaat van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen waarnemen. KAPITAAL: Het geheel geplaatst maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt tweeën- Op de laatste blz. van vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) Bijlagen bij het - 22/11/ Annexes du Moniteur belge

3 Bijlagen bij het - 22/11/ Annexes du Moniteur belge - vervolg zestigduizend euro ( ,00). Op de kapitaalaandelen wordt als volgt in geld ingeschreven: 1. Door de naamloze vennootschap DMI VASTGOED, voormeld, voor een bedrag van éénendertigduizend euro ( ,00), vertegenwoordigd door vijftig (50) aandelen van categorie A zonder vermelding van nominale waarde; 2. Door de naamloze vennootschap D.B.I., voormeld, voor een bedrag van éénendertigduizend euro ( ,00), vertegenwoordigd door vijftig (50) aandelen van categorie B zonder vermelding van nominale waarde; Hetzij in totaal honderd (100) aandelen, vertegenwoordigend het kapitaal van tweeënzestigduizend euro ( ,00). Het geplaatst kapitaal is vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen zonder vermelding van nominale waarde. Het totaal van de aandelen wordt verdeeld over twee (2) groepen te weten: 1) Groep A samengesteld uit vijftig (50) aandelen, genummerd 1A tot en met 50A; 2) Groep B samengesteld uit vijftig (50) aandelen, genummerd 1B tot en met 50B. Al deze aandelen luiden op naam of kunnen worden uitgegeven onder de vorm van gedematerialiseerde effecten. BESTUUR: De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit minstens twee en maximum vier leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, door de algemene vergadering benoemd voor een termijn van ten hoogste zes jaar. Hun mandaat eindigt na de jaarvergadering. De uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Onder deze leden wordt telkens één bestuurder benoemd uit een kandidatenlijst opgesteld door de houders van de aandelen groep A en één bestuurder uit de kandidatenlijst opgesteld door de houders van aandelen groep B. Indien de aandeelhouders die de aandelen van een reeks bezitten hun kandidaten niet aan de raad van bestuur hebben voorgesteld ten minste drie dagen voor de algemene vergadering die bijeengeroepen werd met het oog op de verkiezing van bestuurders, zal de verkiezing van de bestuurders, voor te stellen door de houders van de aandelen van deze reeks, volkomen vrij zijn. Deze bestuurders zullen geacht worden de bedoelde reeks te vertegenwoordigen. Bij voordracht moeten de lijsten het dubbel aantal kandidaten voordragen dan er toe te kennen mandaten zijn. Elke groep aandeelhouders beslist over de voor te dragen kandidaten volgens zijn eigen regels. Ingeval van de vervanging van een opengevallen mandaat van bestuur moet worden voorzien, komt het recht om de kandidaten voor te dragen toe aan de houders van de groep aandelen op wier voordracht de te vervangen bestuurder werd benoemd. Bij het openvallen van een bestuursopdracht als gevolg van een overlijden, ontslag of om het even welke andere reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien. Evenwel dienen zij een bestuurder te benoemen onder de initiële kandidaten die voorgesteld werden door de houders van aandelen van de categorie waartoe de ontslagnemende bestuurder behoorde De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet of onderhavige statuten. 2. De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat bestuur aangaat, overdragen aan één of meer personen, al dan niet aandeelhouders, die alleen of gezamenlijk optreden. Uit het benoemingsbesluit moet duidelijk blijken dat de personen aan wie het dagelijks bestuur is opgedragen, alleen of gezamenlijk optreden; mits publicatie in de Bijlagen tot het kan deze bepaling aan derden worden tegengeworpen. DELEGATIE EN VERTEGENWOORDIGING: De raad van bestuur vertegenwoordigt als college de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte. Hij handelt door de meerderheid van zijn leden. Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee bestuurders die de aandeelhouders vertegenwoordigen, samen handelend, iedere bestuurder behorende tot een verschillende categorie van aandelen. Indien de vennootschap benoemd wordt tot bestuurder, zaakvoerder of lid van het directiecomité van een andere vennootschap, dan zal zij onder haar aandeelhouders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger benoemen die belast wordt met de uitvoering van deze opdrachten. In voorkomend geval zal, in afwijking van de algemene regel inzake externe vertegenwoordiging opgenomen in de vorige alinea, de vennootschap enkel geldig kunnen vertegenwoordigd worden Op de laatste blz. van vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

4 - vervolg door de aldus benoemde vaste vertegenwoordiger. Bovendien wordt de vennootschap ook nog geldig vertegenwoordigd door de bijzondere volmachtdragers binnen de grenzen van hun volmacht. ALGEMENE VERGADERING: De gewone algemene vergadering of jaarvergadering wordt gehouden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap op tweede vrijdag van de maand juni om 11.00u, en indien die dag een zondag of een wettelijke feestdag is, op de eerstvolgende werkdag. BOEKJAAR: Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar. UITKERING VAN DE WINST: Van de te bestemmen winst van het boekjaar wordt minimum vijf procent vooraf genomen voor de vorming van een reservefonds, tot dat dit fonds één/tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt. Over de bestemming van het saldo wordt beslist door de jaarvergadering op voorstel van de raad van bestuur. De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om overeenkomstig de bij de wet bepaalde voorwaarden op het resultaat van het lopende boekjaar een interim-dividend uit te keren. OVERGANGSBEPALINGEN 1. Eerste boekjaar: Het eerste boekjaar begint op heden en eindigt op Eerste algemene vergadering: De eerste algemene vergadering zal gehouden worden in het jaar Verkrijging vermogensbestanddelen: Indien binnen twee jaar te rekenen vanaf heden de vennootschap overweegt een vermogensbestanddeel te verkrijgen van een bestuurder, een aandeelhouder of andere persoon, bedoeld in artikel 445 van het Wetboek van vennootschappen tegen een vergoeding van ten minste één/tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal, zal rekening gehouden worden met de bepalingen van artikel 445 en volgende van het Wetboek van vennootschappen. 4. Benoeming bestuurders: Het aantal bestuurders wordt vastgesteld op twee en worden benoemd tot deze functies: A. Op voordracht van de houder van aandelen categorie A, de NV DMI VASTGOED: De NV DEMOCO GROUP, met zetel te 3500 Hasselt, Herkenrodesingel 4B, BTW BE , RPR Hasselt, met als vaste vertegenwoordiger, de heer DEMOT Philip, wonende te 3500 Hasselt, Europalaan 9; B. Op voordracht van de houder van aandelen categorie B, de NV D.B.I.: De BVBA Zevarr, vertegenwoordigd door de heer De Bock Joachim, wonende te 9290 Berlare, Zandstraat 77. De bestuurders, voormeld sub A en B, hierbij aanwezig of vertegenwoordigd, verklaren hun mandaat te aanvaarden onder de bevestiging niet getroffen te zijn door een maatregel die zich hiertegen verzet. De bestuurders worden benoemd vanaf heden met dien verstande dat zij vanaf heden tot op de datum van neerlegging overeenkomstig de wet, zullen optreden als volmachtdragers van de gezamenlijke aandeelhouders en dat zij vanaf het ogenblik van de neerlegging zullen optreden als orgaan van de vennootschap overeenkomstig de bepalingen van de statuten en het Wetboek van vennootschappen. Zij hebben de bevoegdheid om reeds vóór de neerlegging over te gaan tot benoeming van de voorzitter van de raad van bestuur en de gedelegeerd-bestuurders overeenkomstig de bepalingen van de oprichtingsakte, welke benoemingen ook na de neerlegging zullen blijven gelden voor de rechtspersoon, onder voorbehoud van ontslag overeenkomstig de statuten en de wettelijke bepalingen. De duur van de toegekende mandaten gaat in op heden. De toegekende mandaten zijn onbezoldigd, behalve bij andersluidende beslissing van de algemene vergadering. 5. Benoeming commissaris: Iedere aandeelhouder heeft individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris, voor zover de vennootschap op grond van de geldende wettelijke bepalingen niet verplicht is één of meer commissarissen te benoemen. De aandeelhouders kunnen zich laten bijstaan door een accountant. Indien de vennootschap een commissaris moet benoemen, gebeurt dit door de algemene vergadering onder de opschortende voorwaarde van het verkrijgen van rechtspersoonlijkheid. 6. Overname verbintenissen: De bij onderhavige akte opgerichte vennootschap verklaart alle verbintenissen over te nemen overeenkomstig artikel 60 van het Wetboek van vennootschappen, die voor heden zijn aangegaan voor rekening en ten name van de vennootschap in oprichting, doch onder de opschortende voorwaarde van de verkrijging van rechtspersoonlijkheid door de neerlegging overeenkomstig artikel 2, 4 van hetzelfde wetboek. Op de laatste blz. van vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) Bijlagen bij het - 22/11/ Annexes du Moniteur belge

5 - vervolg 7. Aanstelling bijzondere volmachtdrager: Werd aangesteld tot bijzondere volmachtdrager, met mogelijkheid tot indeplaatstelling, enerzijds om bij het ondernemersloket alle formaliteiten te vervullen en alle documenten te ondertekenen voor de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen en anderzijds ten einde voor rekening van de vennootschap alle formaliteiten in verband met de Belasting op de Toegevoegde Waarde in orde te brengen: Zevarr BVBA, vertegenwoordigd door de heer De Bock Joachim, wonende te 9290 Berlare, Zandstraat 77. Met het oog hierop, heeft de lasthebber ad hoc de bevoegdheid om alle verbintenissen in naam van de vennootschap aan te gaan, alle nuttige verklaringen af te leggen en alle documenten te ondertekenen en in het algemeen alles te doen wat nuttig en noodzakelijk is voor de uitvoering van het mandaat waarmee hij belast is. VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL Notaris Christiane Denys te Dendermonde Bijlagen bij het - 22/11/ Annexes du Moniteur belge Tegelijk hiermee neergelegd: - expeditie van de akte Op de laatste blz. van vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)