Handleiding. Raad van Commissarissen. Nederlandse Staatsloterij. januari 2013

Transcriptie

1 Versie 2013 Handleiding Raad van Commissarissen Nederlandse Staatsloterij januari 2013 Nederlandse Staatsloterij Pagina 1

2 Inhoudsopgave I. Algemeen 1. Doel van het handboek 2. Wettelijk kader Nederlandse Staatsloterij 3. Schets bestuurlijke verhoudingen 4. Missie en visie Nederlandse Staatsloterij II. Raad van Commissarissen 1. Algemeen 2. Toezichtkader 3. Toezichtopvatting 4. Kennis en betrokkenheid 5. Commissies a. Audit Comittee i. Taak ii. Reglement Audit Committee b. Remuneratiecommissie i. Taak ii. Reglement Remuneratiecommissie c. Benoemingscommissie i. Taak ii. Reglement Benoemingscommissie 6. Themasessies 7. Vergaderingen a. Reguliere vergaderingen b. Ad hoc vergaderingen c. Vergaderingen Audit Committee, Remuneratiecommissie en Benoemingscommissie d. Procedure bijeenroeping, opstellen agenda e. Gang van zaken ter vergadering van de Raad, Audit Committee, Remuneratiecommissie en Benoemingscommissie f. Verslag van vergaderingen van de Raad, Audit Committee, Remuneratiecommissie en Benoemingscommissie g. Vergaderschema en programma 2012 h. Jaarlijks verslag van de Raad 8. Communicatie a. Communicatie onderling b. Communicatie bij issues c. Communicatie met Bestuurder en Directie Team d. Communicatie met de organisatie e. Communicatie met de Minister f. Communicatie met de Ondernemingsraad 9. Profielschets 10. Benoemingsprocedures a. Nieuwe leden Nederlandse Staatsloterij Pagina 2

3 b. (Her)benoemingen 11. Rooster van aftreden 12. Schorsing en ontslag 13. Vergoedingen commissarissen 14. Introductieprogramma nieuwe leden 15. Procedure zelfevaluatie 16. Ondersteuning III. IV. Relatie Minister Relatie Ondernemingsraad Bijlagen 1. Definities 2. Statuten 3. Nederlandse Corporate Governance Code 4. Kansspelautoriteit taken en (handhavings)bevoegdheden 5. Overzicht relevante wetsartikelen 6. Compliance Charter 7. European Gaming Standards 8. Reglement Raad van Commissarissen 9. Audit Committee Charter 10. Reglement Remuneratiecommissie 11. Reglement Benoemingscommissie 12. Profielschets Raad van Commissarissen van de Nederlandse Staatsloterij 13. Reglement Ondernemingsraad Nederlandse Staatsloterij Pagina 3

4 Algemeen In deze Handleiding worden de definities in Bijlage 1 gebruikt. 1. Doel van de Handleiding Het doel van deze Handleiding is inzicht te geven in de rollen van de Raad en de wijze waarop door de Raad invulling wordt gegeven aan zijn taak binnen de Nederlandse Staatsloterij en ten aanzien van de externe stakeholders. De Handleiding is een levend document en wordt jaarlijks geactualiseerd. 2. Wettelijk kader Nederlandse Staatsloterij De Nederlandse Staatsloterij is opgericht door de Minister namens de Staat der Nederlanden op 15 juni 1992 op grond van de Wet Stichting Exploitatie Nederlandse Staatsloterij en maakt onderdeel uit van de deelnemingenportefeuille van de Staat. Het door de Minister te voeren deelnemingenbeleid is neergelegd in de Nota Deelnemingenbeleid Rijksoverheid 2007 (TK 28165, nr. 69) en een van de uitgangspunten is dat bij de behartiging van publieke belangen, publiek aandeelhouderschap en instrumenten als vergunningen, wet en regelgeving elkaar aanvullen. Daarmee is de sturingsfilosofie van de Staat ten aanzien van staatsdeelnemingen richting een actief publiek aandeelhouderschap geschoven. De Nederlandse Staatsloterij is een stichting en dus een privaatrechtelijke rechtspersoon in de zin van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Voor deze rechtsvorm is destijds gekozen omdat deze een goed evenwicht zou bieden tussen enerzijds flexibel en marktconform opereren en anderzijds het behouden van de noodzakelijke en gewenste invloed door de Staat. De inrichting en organisatie van de Nederlandse Staatsloterij worden door het privaatrecht beheerst (deels dwingend, deels aanvullend recht). De inrichting en structuur van de Nederlandse Staatsloterij zijn neergelegd in de statuten welke voor het laatst zijn gewijzigd op 20 maart 2007 (bijlage 2 bij deze Handleiding). Conform het beleid voor staatsdeelnemingen, past de Nederlandse Staatsloterij vrijwillig de Nederlandse Corporate Governance Code (bijlage 3 bij deze Handleiding) toe, voor zover dit mogelijk is. Immers, de Nederlandse Staatsloterij is geen kapitaalvennootschap met een (of meer) aandeelhouder(s) en is evenmin aan de beurs genoteerd. De Nederlandse Staatsloterij beschikt over een vergunning om voor onbepaalde tijd de staatsloterij te organiseren. Nederlandse Staatsloterij valt thans onder het toezicht van de Kansspelautoriteit. De Kansspelautoriteit heeft per 1 april 2012 de plaats van het College van Toezicht op Kansspelen overgenomen. De Kansspelautoriteit is verantwoordelijk voor regulering van de aanbieders van kansspelen en de speelautomatensector, daartoe is ook de Wet op de Kansspelen gewijzigd (Stb. 2012, 11). De Kansspelautoriteit beschikt over meer mogelijkheden tot bestuursrechtelijke handhaving dan de het College van toezicht op de kansspelen. De Kansspelautoriteit heeft de mogelijkheden tot bestuursrechtelijke handhaving op grond van de Wet op de Kansspelen en (de vierde tranche van) de Algemene Wet Bestuursrecht. Het betreft onder andere het opleggen van een last onder dwangsom, een last onder bestuursdwang en een bestuurlijke boete. De Kansspelautoriteit heeft ook de mogelijkheid om de vergunning tot het organiseren Nederlandse Staatsloterij Pagina 4

5 van de staatsloterij in te trekken. Een nadere toelichting op de (handhavings)bevoegdheden van de Kansspelautoriteit is opgenomen in bijlage 4 bij deze Handleiding. In Bijlage 5 bij deze Handleiding is een overzicht opgenomen dat een selectie bevat van relevante op de Nederlandse Staatsloterij van toepassing zijnde wetgeving. Ter ondersteuning van het compliance beleid van de Nederlandse Staatsloterij op het terrein van wet- en regelgeving is het Compliance Charter (bijlage 6 bij deze Handleiding) opgesteld dat het op de Nederlandse Staatsloterij van toepassing zijnde normenkader beschrijft en waarvan de Nederlandse Staatsloterij alle medewerkers bij indiensttreding een exemplaar overhandigt. 3. Schets interne bestuurlijke verhoudingen Binnen de Nederlandse Staatsloterij bestaat een scheiding tussen de bestuurlijke en toezichthoudende functie. De Raad fungeert als toezichthouder en beschikt daartoe over diverse bevoegdheden, waaronder de bevoegdheid de Bestuurder te benoemen, schorsen en ontslaan, de bevoegdheid een voordracht te doen voor de aan te wijzen accountant, de bevoegdheid de arbeidsvoorwaarden van de Bestuurder vast te stellen en goedkeuringsbevoegdheden ten aanzien van de volgende besluiten van de Bestuurder: het aangaan of verbreken van een duurzame samenwerking van de Nederlandse Staatsloterij of van een met de Nederlandse Staatsloterij gelieerde rechtspersoon met een andere rechtspersoon, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de Nederlandse Staatsloterij (art. 7 lid 4 sub a van de Statuten); het nemen van een deelneming ter waarde van ten minste EUR door de Nederlandse Staatsloterij of door een met de Nederlandse Staatsloterij gelieerde rechtspersoon in het kapitaal van een vennootschap, alsmede het ingrijpend vergroten of verminderen van zo'n deelneming (art. 7 lid 4 sub b van de Statuten); investeringen welke een bedrag van ten minste EUR vereisen alsmede het aangaan van overeenkomsten, waardoor de Nederlandse Staatsloterij verbonden wordt voor een jaar of lange en/of waarvan het totaal belang een bedrag van EUR te boven gaat (art. 7 lid 4 sub c van de Statuten); aangifte van faillissement en aanvraag van surséance van betaling (art. 7 lid 4 sub d van de Statuten); beëindiging van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal personeelsleden van de Nederlandse Staatsloterij of van een met de Nederlandse Staatsloterij gelieerde rechtspersoon tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek (art. 7 lid 4 sub e van de Statuten); het sluiten van overeenkomsten waarbij de Nederlandse Staatsloterij zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerstelling voor een schuld van een derde verbindt (art. 7 lid 4 sub f en 8 lid 3 van de Statuten); het sluiten van overeenkomsten tot het kopen, vervreemden of bezwaren van registergoederen (art. 8 lid 3 van de Statuten); en de vaststelling van het beleidsplan (art. 11 lid 3 van de Statuten). 4. Missie en visie Nederlandse Staatsloterij De Nederlandse Staatsloterij wil de loterij-organisatie zijn waar nooit discussie over is, betrouwbaar, transparant en met het hoogste uitkeringspercentage. Nederlandse Staatsloterij Pagina 5

6 De Nederlandse Staatsloterij biedt op een fatsoenlijke manier verantwoord spelvermaak aan, waarbij consistente rendementsverbetering en groei van de organisatie door effectieve marktbewerking, een efficiënte bedrijfsvoering en kostenbeheersing centraal staan. Het morele kompas van de organisatie en de medewerkers is gebaseerd op betrouwbaarheid, betrokkenheid en het vervullen van een voorbeeldfunctie in de samenleving. De Nederlandse Staatsloterij heeft er in het kader van maatschappelijk verantwoord ondernemen voor gekozen aansluiting te zoeken bij de European Responsible Gaming Standards, zoals opgesteld door de Europese brancheorganisatie European Lotteries. Daarnaast leeft zij de regels ten aanzien van de jaarverslaglegging na zoals opgesteld door het Global Reporting Initiative (GRi) en de transparantiebenchmark. Haar processen zijn beschreven binnen en worden uitgevoerd met inachtneming van de regels die gesteld zijn aan het beleid rondom informatiebeveiliging zoals opgesteld door de World Lotteries Organisation (WLA). De Nederlandse Staatsloterij is lid van de Handvestgroep Publiek Verantwoorden. Deze Handleiding moet tegen de achtergrond van het hierboven beschreven wettelijk kader, de bestuurlijke verhoudingen en de missie en visie van de Nederlandse Staatsloterij worden gezien. Nederlandse Staatsloterij Pagina 6

7 II. Raad van Commissarissen 1. Algemeen De Raad bestaat uit 5 personen. De taak en werkwijze van de Raad is vastgelegd in een Reglement Raad van Commissarissen (bijlage 8 bij deze Handleiding). 2. Toezichtkader De Raad zal bij de uitoefening van zijn taak gebruik maken van een toezichtkader. Het toezichtkader bestaat uit een (niet uitputtende) lijst van punten waarop de Raad voorstellen, besluiten en beleid van de Bestuurder toetst. Tot deze toetsbare normen behoren in ieder geval: a. Begroting, beleidsplan en strategische visie(s); b. Statuten (bijlage 2 bij deze Handleiding), interne reglementen en voorschriften; c. Corporate Governance Code (bijlage 3 bij deze Handleiding); d. Toepasselijke wet- en regelgeving (zie o.a bijlage 4 en bijlage 5 bij deze Handleiding); e. European Responsible Gaming Standards (bijlage 7 bij deze Handleiding); en f. Voor de Nederlandse Staatsloterij relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. 3. Toezichtopvatting Raad van Commissarissen De Raad onderscheidt een drietal rollen, te weten toezichthouder, adviseur en werkgever. Toezichthouder De Raad houdt integraal toezicht, dat wil zeggen toezicht op alle aspecten van de Nederlandse Staatsloterij en daarbij alle relevante belangen in overweging nemend. De Raad richt zich daarbij naar het belang van de Nederlandse Staatsloterij, de met haar verbonden onderneming en de belangen van bij de Nederlandse Staatsloterij betrokkenen. De Raad let daarbij in het bijzonder op de wijze waarop inhoud wordt gegeven aan risicobeleid, de wijze waarop de strategie wordt uitgevoerd, de financiële en maatschappelijke positie en verantwoordelijkheid van de Nederlandse Staatsloterij en de positie van de Nederlandse Staatsloterij als staatsdeelneming. De toezichthoudende taak brengt mee dat de leden van de Raad de Bestuurder kritische vragen dienen te stellen en voorts de informatie die door de Bestuurder wordt verschaft kritisch dienen te benaderen. Telkens weer dienen de leden van de Raad zich af te vragen of de informatie die de Bestuurder aan hen verschaft juist of op zijn minst aannemelijk is. De wijze waarop de Raad deze taak vervuld wordt omschreven als ratifying (besluiten van de Bestuurder goed- of afkeuren) en probing (de standpunten, resultaten en beslissingen van de Bestuurder kritisch toetsen) waarbij de nadruk meer ligt op zorgvuldigheid van het proces dan op inhoud. Adviseur De Raad staat de Bestuurder met raad en advies terzijde, gevraagd en ongevraagd. Als zodanig heeft de Raad een klankbordfunctie ten opzichte van de Bestuurder. De Raad kan op alle terreinen kritische vragen stellen en streeft er naar om op de onderwerpen financiële rapportage en risicomanagement een grote mate van diepgang te bereiken (probing). In Nederlandse Staatsloterij Pagina 7

8 aanvulling hierop kan de Raad van tijd tot tijd andere onderwerpen identificeren waarover de Raad zich nader wil laten informeren en waarbij de Raad uitvoeriger wil stilstaan. Bij de vervulling van zijn taak als toezichthouder en adviseur zal de Raad van ratifying en probing opschuiven naar engaging (tot op zekere hoogte het besluitvormingsproces met de Bestuurder gezamenlijk doorlopen en proactief kennis en expertise inbrengen) waar het onderwerpen betreft die als zodanig door de Raad zijn aangeduid (i) in het programma (zie hieronder paragraaf 7 sub f.) of (ii) van tijd tot tijd op grond van zich dan voordoende omstandigheden. Werkgever De Raad fungeert als werkgever van de Bestuurder. Zo stelt de Raad een functieprofiel van de Bestuurder vast welke door de Benoemingscommissie wordt toegepast bij de selectie van kandidaten in geval van een vacature. De Raad benoemt de Bestuurder met de voorafgaande goedkeuring van de Minister en de Raad kan de Bestuurder te allen tijde schorsen en ontslaan, eveneens met voorafgaande goedkeuring van de Minister. Bij tegenstrijdig belang tussen de Bestuurder en de Nederlandse Staatsloterij wijst de Raad een persoon aan die bevoegd is de Nederlandse Staatsloterij te vertegenwoordigen. Bij ontstentenis of belet wijst de Raad in overleg met het Ministerie een persoon aan die - ad interim - bevoegd is de Nederlandse Staatsloterij te vertegenwoordigen. Binnen het door de Minister vastgestelde bezoldigingsbeleid, stelt de Raad het salaris en de overige arbeidsvoorwaarden van de Bestuurder vast. De Raad maakt jaarlijks afspraken met de Bestuurder over de door de Bestuurder te realiseren doelstellingen en legt deze schriftelijk vast. De Raad bespreekt ten minste 1 maal per jaar buiten aanwezigheid van de Bestuurder het functioneren van de Bestuurder. Voor de evaluatie van het functioneren van de Bestuurder heeft de Raad de volgende prestatiecriteria vastgesteld: (1) passende risicohouding, (2) communicatieve instelling, (3) implementatie van strategie en realisatie van doelstellingen, (4) openheid in de relatie Bestuurder en de Raad, (5) onderhouden van relevant netwerk en (6) teamspeler. De voorzitter van de Raad bespreekt, samen met een ander lid van de Raad, deze beoordeling met de Bestuurder. De conclusies van deze bespreking worden schriftelijk vastgelegd. De wijze waarop de Raad aan deze werkgeversrol invulling geeft wordt omschreven als directing (de Raad beslist zelf en laat besluiten door de Bestuurder uitvoeren). Strategische dilemma's Van de toezichtopvatting van de Raad maakt onderdeel uit dat de Raad bij de vervulling van zijn taak aan de publieke rol en de maatschappelijke verantwoordelijkheid van de Nederlandse Staatsloterij substantieel gewicht toekent. 4. Kennis en betrokkenheid De toegenomen verantwoordelijkheden en verwachtingen ten aanzien van het functioneren van toezicht, evenals de toegenomen complexiteit van ondernemingen en regelgeving, eisen een grote mate van kennis en betrokkenheid van de leden van de Raad. Een gedegen begrip van de onderneming van de Nederlandse Staatsloterij is de basis voor effectief toezicht door de Raad. Ieder lid van de Raad dient de hoofdlijnen van het totale beleid van de Nederlandse Staatsloterij te kunnen beoordelen en verder te beschikken over de specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn taak, binnen zijn rol in het kader van de profielschets van de Raad. Op basis van specifieke deskundigheid zal Nederlandse Staatsloterij Pagina 8

9 ieder lid van de Raad in het bijzonder belast zijn met een aandachtsgebied. Dit past binnen de opvatting van een collegiaal functionerend toezichthoudend orgaan. De Raad kent de volgende verdeling van aandachtsgebieden: 1. algemene leiding, strategie, financiën en risico's verbonden aan bedrijf van de Nederlandse Staatsloterij; 2. juridische en politieke aangelegenheden; 3. retail en marketing; 4. gedragseconomie; en 5. maatschappelijk ondernemen en politiek. De kennis van de leden van de Raad met betrekking tot de ontwikkelingen in de loterijmarkt en juridische omgeving van de Nederlandse Staatsloterij, ontwikkelingen op het terrein van risicobeheersingssystemen en de wijze waarop de Bestuurder tegen deze ontwikkelingen aankijkt, zal op regelmatige basis worden getoetst en zonodig geactualiseerd. Hieraan wordt onder meer een bijdrage geleverd door de themasessies, zie hierna paragraaf Commissies De Raad heeft bepaalde werkzaamheden die tot zijn taak behoren, verdeeld en opgedragen aan een drietal commissies, te weten het Audit Committee, de Remuneratiecommissie en de Benoemingscommissie. Deze commissies zijn belast met specifieke besluitvoorbereidende werkzaamheden en staan de Raad en/of de Bestuurder op een aantal specifieke terreinen met raad ter zijde. Ieder van de commissies heeft specifieke kennis en ervaring en de proactieve houding brengt mee dat met de Raad en/of de Bestuurder overleg plaatsvindt op een tijdstip dat dit nog van wezenlijke invloed kan zijn op besluiten. De wijze waarop door de iedere commissie invulling wordt gegeven aan de werkzaamheden zal engaging zijn. De verantwoordelijkheid voor de vervulling van deze werkzaamheden blijft echter berusten bij de Raad wiens taak dergelijke werkzaamheden mede omvat. De Raad is niet gebonden aan een preadvies van een commissie en kan uiteindelijk anders besluiten. De Raad kan een commissie omtrent de uitoefening van opgedragen werkzaamheden bindende instructies geven. a. Audit Comittee i. Taak Conform het bepaalde in het Audit Committee Charter, bereidt het Audit Committee de bespreking in de Raad voor van: de werking van interne beheersing en risicomanagement de toepassingen van de informatie- en communicatietechnologie de financiële en niet financiële informatieverschaffing door de Nederlandse Staatsloterij het beleid van de Nederlandse Staatsloterij op het gebied van Tax planning naleving relevante wet- en regelgeving naleving van aanbevelingen en opvolging van bevindingen van de externe accountant ethiek en integriteit rol en functioneren van de interne audit relatie met de externe accountant Nederlandse Staatsloterij Pagina 9

10 Het Audit Committee streeft naar heldere en transparante rapportage naar de Raad. Hiertoe stelt het Audit Committee ten behoeve van de Raad verslagen op van haar beraadslagingen en bevindingen. Voorts rapporteert het Audit Committee jaarlijks aan de Raad over de ontwikkelingen in de relatie met de externe accountant. ii. Reglement Audit Committee De taak en werkwijze van het Audit Committee is vastgelegd in een Audit Committee Charter d.d. 13 maart 2006 (bijlage 9 bij deze Handleiding). b. Remuneratiecommissie iii. Taak De Remuneratiecommissie heeft de volgende taken: het doen van een voorstel aan de Raad betreffende het te voeren bezoldigingsbeleid; het doen van een voorstel aan de Raad inzake de bezoldiging van de Bestuurder ter vaststelling door de Raad in welk voorstel in ieder geval i) de bezoldigingsstructuur en ii) de hoogte van de vaste bezoldiging, de toe te kennen variabele bezoldigingscomponenten, pensioenrechten, afvloeiingsregelingen en overige vergoedingen, alsmede de prestatiecriteria en de toepassing daarvan; het houden van toezicht op de onkostendeclaraties van de Bestuurder; en het opmaken van het remuneratierapport van de Raad als bedoeld in best practice bepaling II iv. Reglement Remuneratiecommissie De taak en werkwijze van de Remuneratiecommissie is vastgelegd in een Reglement Remuneratiecommissie (bijlage 10 bij deze Handleiding). c. Benoemingscommissie v. Taak De Benoemingscommissie richt zich in ieder geval op: het opstellen van selectiecriteria en benoemingsprocedures inzake commissarissen en bestuurders; de periodieke beoordeling van omvang en samenstelling van de Raad en het bestuur en het doen van een voorstel voor een profielschets van de raad van commissarissen; de periodieke beoordeling van het functioneren van individuele commissarissen en bestuurders en de rapportage hierover aan de Raad; het doen van voorstellen aan de Raad voor (her)benoemingen van commissarissen en bestuurders; en het toezicht op het beleid van het bestuur inzake selectiecriteria en benoemingsprocedures voor het hoger management. Nederlandse Staatsloterij Pagina 10

11 vi. Reglement Benoemingscommissie De taak en werkwijze van de Benoemingscommissie is vastgelegd in een Reglement Benoemingscommissie (bijlage 11 bij deze Handleiding). 6. Themasessies De Raad kan in zijn geheel of uit zijn midden een speciale commissie instellen wanneer een bepaald thema naar de mening van de Raad bijzondere aandacht verdient en waarover de Raad zich een gefundeerd oordeel wil vormen. Een dergelijke speciale commissie zal met een dan vast te stellen frequentie vergaderen over dit bijzondere thema met de Bestuurder en/of andere leden van het Directie Team. 7. Vergaderingen a. Reguliere vergaderingen van de Raad 4 keer per jaar vergadering van de Raad bijgewoond door de Bestuurder (tenzij de Raad anders besluit) waarvan 1 keer per jaar terzake de strategie en risico's verbonden aan de onderneming en de uitkomsten van de beoordeling door het bestuur van de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, alsmede eventuele significante wijzigingen 1 keer per jaar vergadering van de Raad buiten aanwezigheid van de Bestuurder terzake het functioneren Raad, het profiel, samenstelling en competentie Raad en het functioneren Bestuurder 1 keer per jaar vergadering van de Raad buiten aanwezigheid van de Bestuurder met de accountant van de Nederlandse Staatsloterij 1 keer per jaar gemeenschappelijke vergadering van de Raad, de Bestuurder en de Minister terzake de begroting en het beleidsplan (vast agendapunt: hoogte afdrachtpercentage) 1 keer per jaar gemeenschappelijke vergadering van de Raad, de Bestuurder en de Minister terzake de jaarrekening (vast agendapunt: dechargeverlening) b. Ad hoc vergaderingen van de Raad zo vaak als de Raad of de Minister noodzakelijk acht: vergadering van de Raad en de Minister zo vaak als de Raad of de Bestuurder noodzakelijk acht: vergadering Raad bijgewoond door de Bestuurder (tenzij de Raad anders besluit) c. Vergaderingen Audit Committee, Remuneratiecommissie en Benoemingscommissie Het Audit Committee vergadert 3 tot 4 keer per jaar. De Remuneratiecommissie en de Benoemingscommissie vergaderen ieder ten minste 1 keer per jaar of zo vaak als de voorzitter van de Remuneratiecommissie respectievelijk de Benoemingscommissie in de gegeven omstandigheden noodzakelijk acht. Nederlandse Staatsloterij Pagina 11

12 Vergaderingen van de Raad bijgewoond door anderen dan leden van de Raad, zoals de Bestuurder, de accountant of de Minister, zullen worden voorafgegaan door en worden afgesloten met zogeheten 'executive meetings' (de Raad onderling). d. Procedure bijeenroeping vergaderingen van de Raad, opstellen agenda Een vergadering van de Raad wordt bijeengeroepen door of namens de voorzitter door middel van een schriftelijke aankondiging aan alle leden van de Raad. De voorzitter van de Raad beslist per vergadering wie naast de leden van de Raad uitgenodigd zullen worden de vergadering bij te wonen. De oproeping geschiedt met een termijn van minimaal 7 dagen waarbij de dag van de oproeping en de dag van de vergadering niet worden meegerekend. De schriftelijke aankondiging vermeldt: - plaats (in de regel ten kantore van de Nederlandse Staatsloterij, maar mag ook elders of via een telefonische vergadering of een ander interactief communicatiemiddel) - tijdstip - agenda (en eventueel te bespreken stukken) De voorzitter van de Raad bepaalt de agenda van de vergadering en stemt deze zo nodig af met de Bestuurder en de Minister. Vaste agendapunten voor iedere vergadering van de Raad in aanwezigheid van de Bestuurder zullen zijn: 1. Notulen, 2. Besluitenlijst, 3. Mededelingen door de Bestuurder en de Voorzitter van de Raad en 4. Periodieke (financiële) rapportage. Wanneer een of meer leden van de Raad, de Bestuurder of de Minister het nodig achten dat een vergadering wordt gehouden, kan/kunnen hij/zij de voorzitter van de Raad onder nauwkeurige opgave van de te behandelen punten verzoeken een vergadering bijeen te roepen. Geeft de voorzitter van de Raad daaraan binnen drie weken na het indienen van het verzoek geen gevolg, dan is/zijn de verzoeker(s) bevoegd zelf een vergadering bijeen te roepen op de wijze waarop de voorzitter van de Raad een vergadering bijeenroept. e. Gang van zaken ter vergadering van de Raad De Raad kan geldige besluiten nemen indien ter vergadering tenminste de helft van de leden aanwezig is en alle leden geldig zijn opgeroepen. In de vergadering van de Raad kunnen besluiten slechts worden genomen over onderwerpen die bij een geldige oproeping zijn medegedeeld. De Raad besluit bij volstrekte meerderheid van stemmen. Staken de stemmen dan is de stem van de voorzitter van de Raad doorslaggevend. Niettemin kunnen geldige besluiten ook worden genomen bij gebreke van een geldige oproeping en over alle aan de orde komende onderwerpen, met algemene stemmen in een vergadering van de Raad waarin alle leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Over zaken wordt in de regel mondeling gestemd. Over zaken wordt schriftelijk gestemd indien de meerderheid van de ter vergadering aanwezigen hiertoe besluit. Ter beoordeling van de voorzitter van de Raad kan zowel over zaken als over personen stemming bij handopsteking of bij acclamatie plaatsvinden, tenzij één van Nederlandse Staatsloterij Pagina 12

13 de leden van de Raad hoofdelijke stemming verlangt. Ongeldige en blanco stemmen tellen niet mee bij het bepalen van het aantal uitgebrachte geldige stemmen. f. Verslaglegging vergaderingen van de Raad, Audit Committee, Remuneratiecommissie en Benoemingscommissie Door (of namens) de voorzitter van de Raad worden notulen van iedere vergadering opgesteld. Deze notulen worden in de desbetreffende of een volgende vergadering van de Raad vastgesteld en door de voorzitter en vice-voorzitter van de Raad ondertekend. De notulen vormen de basis voor het jaarlijks verslag van de Raad, zie hieronder sub h. De notulen zullen ten minste het volgende vermelden: i. de leden van de Raad die aanwezig zijn; ii. de onderwerpen die zijn behandeld; iii. voor zover van toepassing, de acties die de Raad heeft ondernomen; iv. voor zover van toepassing, de besluiten die zijn genomen (en indien besluiten niet unaniem zijn genomen: de leden van de Raad die tegen hebben gestemd); en v. voor zover van toepassing, een tegenstrijdig belang dat zich voordoet. De notulen van de vergaderingen van het Audit Committee, de Remuneratiecommissie en de Benoemingscommissie worden - voor zover van toepassing - op dezelfde wijze opgesteld als die van de Raad. g. Vergaderschema en programma De voorzitter van de Raad maakt jaarlijks voor het begin van het jaar een vergaderschema en programma op. Periode Samenstelling Onderwerp [januari] Raad [evaluatie Raad, Bestuurder] [evaluatie profiel Raad, Bestuurder] [maart] Raad, Bestuur [invulling van de maatschappelijke taak en positie van de Nederlandse Staatsloterij] [april] Raad, Bestuur [concept jaarstukken] [rapportage 1 e kwartaal] [mei] Raad, Bestuur, Minister [jaarverslag, jaarrekening en decharge] [juni] Raad, Bestuur [halfjaarcijfers] [september] Raad, Bestuur [strategie en risicomanagement] [rapportage 2 e kwartaal] [oktober] Raad, Bestuur, Minister [begroting, beleidsplan en afdrachtspercentage] [november] Raad, Bestuur [rapportage 3 e kwartaal] [vergaderplanning volgend jaar] Nederlandse Staatsloterij Pagina 13

14 h. Jaarlijks verslag Het jaarlijks verslag van de Raad - dat onderdeel uitmaakt van de jaarstukken van de Nederlandse Staatsloterij - zal ten minste melding maken van: i. de werkzaamheden van de Raad in het betreffende boekjaar en de specifieke aandachtsgebieden; ii. ten aanzien van ieder lid van de Raad: het geslacht, leeftijd, beroep, hoofdfunctie, nationaliteit, nevenfuncties (voor zover deze relevant zijn voor de vervulling van de taak als lid van de Raad), tijdstip van eerste benoeming en de lopende benoemingstermijn; iii. de werkzaamheden en samenstelling van het Audit Committee, de Remuneratiecommissie en de Benoemingscommissie, het aantal vergaderingen van deze kerncommissies en de belangrijkste onderwerpen die daarin besproken zijn; iv. het houden van bespreking(en) over de strategie en de voornaamste risico's die verbonden zijn aan de Nederlandse Staatsloterij en de uitkomsten van de beoordeling door de Bestuurder van de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen; v. de hoofdlijnen van het remuneratierapport betreffende het bezoldigingsbeleid van de Nederlandse Staatsloterij vi. de wijze van evaluatie van de Raad, de afzonderlijke commissies en de individuele commissarissen; vii. welke leden van de Raad frequent afwezig zijn geweest en het aanwezigheidspercentage van de gehele Raad; viii. het oordeel van de Raad omtrent de onafhankelijkheid van de leden van de Raad; ix. indien de samenstelling van de Raad afwijkt van de profielschets, de verwachting hoe en wanneer hieraan wel wordt voldaan; en x. indien een interne auditor ontbreekt, de aanbeveling van de Raad aan de Bestuurder over de behoefte daaraan. 8. Communicatie a. Communicatie onderling De voorzitter is aanspreekpunt voor de overige leden van de Raad. b. Communicatie bij issues De Bestuurder informeert de voorzitter in het geval van een issue (mediaincident/calamiteit). Door of namens de voorzitter worden de overige leden van de Raad geïnformeerd. Reacties van individuele leden worden gericht aan de voorzitter die vervolgens bepaalt of en zo ja hoe de reacties aan de Bestuurder worden voorgelegd. Communicatie over de beloning van de Bestuurder wordt uitsluitend verricht door de voorzitter van de Raad of de voorzitter van de Remuneratiecommissie. In geval van een ernstige calamiteit waarbij de geldende noodprocedures in werking treden verloopt de communicatie tussen de voorzitter en het calamiteitenteam. Nederlandse Staatsloterij Pagina 14

15 c. Communicatie met de Bestuurder en het Directie Team De voorzitter van de Raad onderhoudt een nauw en frequent contact met de Bestuurder en houdt de overige leden van de Raad van deze contacten nauwkeurig en met regelmaat op de hoogte. d. Communicatie met de organisatie De leden van de Raad zijn binnen (maar ook buiten) de organisatie ten aanzien van principiële, structurele of beleidsonderwerpen gehouden een eensluidend standpunt te vertolken. Zij zullen besluiten en standpunten intern (maar ook extern) op eensluidende wijze ondersteunen en uitdragen en er in het algemeen voor zorgen dat sprake is van een collegiale houding en uitstraling van de Raad als geheel. e. Communicatie met de Minister Communicatie met de Minister over zaken betreffende de Raad geschiedt uitsluitend door de Voorzitter of bij diens afwezigheid door de vice-voorzitter. f. Communicatie met de Ondernemingsraad 9. Profielschets Contacten tussen de leden van de Raad en de Ondernemingsraad zullen alleen plaatsvinden met kennisgeving vooraf aan de voorzitter van de Raad. De Raad heeft voor zijn omvang en samenstelling een Profielschets Raad van Commissarissen van de Nederlandse Staatsloterij opgesteld (bijlage 12 bij deze Handleiding). 10. Benoemingsprocedures a. Aandachtspunt bij (her)benoemingen Een aantal bepalingen van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek zal worden gewijzigd als gevolg van het op 31 mei 2011 door de Eerste Kamer aangenomen voorstel voor de wet Bestuur en Toezicht. Onder meer zullen nieuwe regels worden geïntroduceerd voor zogeheten 'grote rechtspersonen', zoals de Nederlandse Staatsloterij, met betrekking tot het beperken van het aantal functies met als doel de verhoging van de kwaliteit van toezicht, het voorkomen van belangenverstrengeling en het leveren van een bijdrage aan het doorbreken van het zogenaamde 'old boys network'. Wanneer de wet Bestuur en Toezicht in werking treedt zal gelden dat een commissaris van de Nederlandse Staatsloterij maximaal 5 commissariaten bij grote rechtspersonen mag hebben, waarbij een voorzitterschap dubbel telt. Wanneer een commissaris van de Nederlandse Staatsloterij tevens bestuurder is bij een grote rechtspersoon, geldt dat hij deze functie mag combineren met maximaal 2 commissariaten bij andere grote rechtspersonen, waarbij een voorzitterschap is uitgesloten. De nieuwe regeling zal naar verwachting 1 januari 2012 inwerkingtreden. Bij inwerkingtreding zal de overgangsregeling gelden dat de beperking van het aantal commissariaten niet van toepassing is op benoemingen die Nederlandse Staatsloterij Pagina 15

16 voor de inwerkingtreding van de wet hebben plaatsgevonden, maar wel bij een eventuele herbenoeming in die functie. b. Nieuwe leden In het geval een vacature ontstaat in de Raad zal mededeling worden gedaan in een landelijk dagblad en opdracht worden gegeven aan een daartoe gespecialiseerd werving- en/of selectiebureau. De Raad kan besluiten een vacature niet in te vullen en geen voordracht aan de Minister te doen, mits de Statuten dit toestaan De Benoemingscommissie past het door de Raad geformuleerde profiel toe bij de selectie van kandidaten De Benoemingscommissie verstrekt aan kandidaten informatie ter voorbereiding op het gesprek (strategisch meerjarenplan, marktpositie en specificatie van de markt waarin de Nederlandse Staatsloterij opereert, korte schets van historie, cultuur en waarden van de Nederlandse Staatsloterij, jaarverslagen en jaarrekeningen van de afgelopen twee jaren, recent accountantsverslag met management letter, budget van het lopend en eventueel komend jaar, en eventuele andere informatie. Indien vertrouwelijke informatie wordt gedeeld zal de geheimhouding met de kandidaat worden besproken De selectieprocedure zal ten minste bestaan uit de screening van het cv en brief, gesprekken, assessment en het nagaan van referenties; Op basis van de doorlopen selectieprocedure brengt de Benoemingscommissie een advies uit aan de Raad voor de voordracht van de kandidaat aan de Minister De Raad toetst de door de Benoemingscommissie voorgedragen kandidaat aan het profiel en doet vervolgens een voordracht aan de Minister De Minister benoemt de door de Raad voorgedragen kandidaat of wijst de voordracht af. Indien de Minister 3 keer achtereenvolgens een voordracht heeft afgewezen is hij bevoegd om bij de benoeming af te wijken van de voordracht van de Raad De Raad zorgt er voor dat de benoemde kandidaat een brief van de Nederlandse Staatsloterij voor akkoord ondertekent waarin de voorwaarden die zijn verbonden aan de hoedanigheid van lid van de Raad (waaronder toepasselijkheid van deze Handleiding en een geheimhoudingsverplichting) zijn neergelegd; De Raad zorgt voor een kennismaking tussen de benoemde kandidaat en de relevante medewerkers van de Nederlandse Staatsloterij De Raad zorgt voor interne en externe communicatie na benoeming vanaf het moment van benoeming van het nieuwe lid van de Raad start de benoemingstermijn van vier jaren c. Aftreden en herbenoeming De leden van de Raad worden voor een periode van vier jaren benoemd Om zowel vernieuwing als continuïteit in de Raad te bereiken wordt een rooster van aftreden gehanteerd Een volgens rooster aftredend lid is onmiddellijk herbenoembaar De Raad doet een voordracht aan de Minister voor herbenoeming van een lid van de Raad De Minister herbenoemt het door de Raad voorgedragen lid of wijst de voordracht af Nederlandse Staatsloterij Pagina 16

17 Alhoewel op basis van art. 5 lid 6 van de Statuten herbenoeming twee maal mogelijk is, is het beleid van de Nederlandse Staatsloterij, de Minister en de Raad dat herbenoeming van nieuwe leden van de Raad slechts één maal mogelijk is Een lid van de Raad kan tussentijds aftreden, als gevolg waarvan een vacature ontstaat 11. Rooster van aftreden De leden van de Raad treden af volgens het onderstaande rooster: Naam Datum 1 e Einde 1 e Datum 1 e Einde 2 e Datum 2 e Einde benoeming termijn herbenoeming termijn herbenoeming termijn W. Stevens juli 2012 voorjaar 2014* H. Meijer J. Lagerweij [ ] [ ] 2014 [ ] [ ]* H. Kamps [ ] [ ] 2015 [ ] [ ]* H. Prast [ ] [ ] 2015 [ ] [ ]* Nieuw lid [ ] 2013 n.v.t. n.v.t. Nieuw lid [ ] 2014 n.v.t. n.v.t. Nieuw lid [ ] 2015 n.v.t. n.v.t. Nieuw lid [ ] 2016 n.v.t. n.v.t. Nieuw lid [ ] 2017 n.v.t. n.v.t. 3 e * De huidige leden van de Raad kunnen in aanmerking komen voor een herbenoeming voor een gedeeltelijke of volledige derde termijn, bij wijze van overgangsmaatregel naar het nieuwe regime waarbij slechts één maal herbenoeming mogelijk is. 12. Schorsing en ontslag Een lid van de Raad kan te allen tijde door de Minister worden geschorst of ontslagen. De Raad kan een voordracht tot schorsing of ontslag van een lid van de Raad doen. Een besluit van de Raad tot een voordracht tot schorsing of ontslag van een lid van de Raad, kan alleen worden genomen in een geldig bijeengeroepen vergadering waarin alle overige leden van de Raad voor de voordracht tot schorsing of ontslag hebben gestemd. 13. Vergoedingen commissarissen De Raad kan aan zijn leden een beloning toekennen en de kosten verband houdende met de uitoefening van de functie vergoeden. Deze toekenning en vergoeding behoeven de voorafgaande toestemming van de Minister. 14. Introductieprogramma nieuwe leden Nieuwe leden van de Raad volgen een introductieprogramma. Dit programma bestaat uit ten minste de volgende onderdelen: Nederlandse Staatsloterij Pagina 17

18 Kennismakingsactiviteiten: Een gesprek met de voorzitter van de Raad, ter introductie in de werkwijze van de Raad en de thema s die vanuit het perspectief van de Raad spelen; en Een gesprek met de Bestuurder, om wegwijs te raken in de organisatie en zicht te krijgen op de interne verhoudingen binnen de Nederlandse Staatsloterij en ter bespreking van de kernthema s vanuit het perspectief van de Bestuurder. Kennisname van documentatie: De statuten van de Nederlandse Staatsloterij en de Handleiding Raad van Commissarissen; De meest recente jaarverslag, jaarrekening en begroting; en Het beleidsplan. In overleg met de voorzitter van de Raad kan het nieuwe lid van de Raad deelnemen aan specifieke oriëntatie en opleidingsactiviteiten om wegwijs te raken in de markt waarin de Nederlandse Staatsloterij opereert en/of in de rol en werkwijze van een raad van commissarissen. 15. Procedure zelfevaluatie De Raad bespreekt eenmaal per jaar het functioneren van de Raad als geheel en het functioneren van de individuele leden afzonderlijk. Evaluatie van het functioneren van de Raad als geheel en de leden van de Raad individueel zal door of onder begeleiding van een externe partij plaatsvinden. Hierbij zal tevens het oordeel van de Bestuurder worden gevraagd. Voor de evaluatie van het functioneren van de Raad als geheel en de individuele leden afzonderlijk heeft de Raad criteria vastgesteld: Algemene taak / verantwoordelijkheid Kennis en ervaring Onafhankelijkheid Distantie / betrokkenheid Actieve opstelling Toezicht kunnen houden op en inhoudelijk adviseren over de (strategische) beleidsvorming en -uitvoering binnen de organisatie Algemene bestuurlijke kennis/ervaring en inzicht in risicomanagement en complementaire kennis en ervaring die passen bij de ontwikkelingsfase van de Nederlandse Staatsloterij en de uitdagingen waar de Nederlandse Staatsloterij voor staat Voldoende onafhankelijk van deelbelangen om toezicht te kunnen uitoefenen in het belang van de Nederlandse Staatsloterij en de daarmee verbonden onderneming als geheel Niet alleen op afstand toezicht maar ook voldoende inhoudelijk betrokken bij de totstandkoming van de (hoofdlijnen van het) ondernemingsbeleid zonder dat dit tot bemoeizucht leidt Niet alleen reactief maar indien nodig ook proactief ten aanzien van het beleid en een eigen Nederlandse Staatsloterij Pagina 18

19 Netwerk Integrale benadering Weging belangen Zorgvuldigheid en integriteit Beschikbaarheid in het algemeen en aanwezigheid tijdens vergaderingen Bereidheid tot verantwoording Inhoudelijk Samenwerking verantwoordelijkheid hebben om informatie in te winnen en inzichten uit te wisselen Het signaleren van relevante ontwikkelingen bij en geluiden van andere betrokkenen (stakeholders) binnen de Nederlandse Staatsloterij en daarbuiten van voor de Nederlandse Staatsloterij belangrijke personen, groepen of instanties, en het terugkoppelen van deze ontwikkelingen en geluiden naar de Bestuurder Zich richten op alle financieel-economische en de meer sociaal-organisatorische aspecten van het beleid in hun onderlinge samenhang Bij de beoordeling van het beleid van de Bestuurder ook inzicht hebben in, rekening houden met en streven naar een goede balans tussen de belangen van de Nederlandse Staatsloterij, de met haar verbonden onderneming en de belangen van bij de Nederlandse Staatsloterij betrokkenen, inclusief het maatschappelijk belang Handelen conform de wetgeving, statuten, codes en maatschappelijke normen, en zorgvuldigheid en integriteit betrachten in het functioneren als toezichthouder, in de omgang met elkaar/ anderen en in de behandeling van de verstrekte informatie Voldoende tijd beschikbaar hebben om de functie van toezichthouder naar behoren te kunnen vervullen Te allen tijde bereid zijn om ten opzichte van elkaar als toezichthouders, de Bestuurder en eventueel stakeholders, transparant te functioneren, aanspreekbaar te zijn op bovengenoemde aspecten en verantwoording af te leggen over het eigen functioneren Gang van zaken / operatie, financiën, risico s, ICT, acquisities, techniek/innovatie, HRM (management, beloning), strategie/beleid, marketing/commercieel, regels, wetgeving, codes, algemeen juridisch Binnen de Raad, commissies en met de Bestuurder In het jaarverslag doet de Raad beknopt verslag van de wijze waarop het proces van de interne evaluatie invulling heeft gekregen, wat in grote lijnen de uitkomsten waren en hoe verbeterpunten (zullen) worden opgevolgd. 16. Ondersteuning Nederlandse Staatsloterij Pagina 19

20 De Raad wordt ondersteund door de bestuurssecretaris van de Nederlandse Staatsloterij. De functie van bestuurssecretaris van de Nederlandse Staatsloterij wordt vervuld door een medewerker van de onderneming. De bestuurssecretaris ziet er op toe dat juiste procedures worden gevolgd en dat wordt gehandeld in overeenstemming met de wettelijke en statutaire verplichtingen. Hij ondersteunt de voorzitter van de Raad in onder meer 1. het verstrekken van informatie, 2. het goede verloop van de vergaderingen van de Raad (agenderen, de vergaderstukken tijdig versturen, notuleren en de acties uit de vergadering opvolgen), 3. de kennisontwikkeling van de leden van de Raad, 4. het evaluatieproces van de Bestuurder en de Raad en 5. alle voorkomende werkzaamheden die de voorzitter van de Raad nodig acht. De bestuurssecretaris heeft bovendien een belangrijke rol in het opstellen van de corporate governance paragraaf en het jaarlijkse verslag van de Raad in het jaarverslag. De bestuurssecretaris zal niet deelnemen aan de besloten vergaderingen van de Raad. De voorzitter van de Raad zal de voorbereidingen en het goede verloop van deze besloten vergaderingen op zich nemen zonder de ondersteuning van de bestuurssecretaris. De Raad erkent dat de werkzaamheden van de bestuurssecretaris zich niet beperken tot de ondersteuning van de Raad maar dat hij tevens werkzaamheden verricht voor de Bestuurder. De bestuurssecretaris wordt benoemd en ontslagen door de Bestuurder na verkregen advies door de Raad. Nederlandse Staatsloterij Pagina 20