FAILLISSEMENTSVERSLAG Nummer: 1

Transcriptie

1 FAILLISSEMENTSVERSLAG Nummer: 1 Gegevens onderneming : De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Capital Letters Finance B.V., tevens handelend onder de namen Convert, Convert@Home, Convert@Phone en HypotheekHerzien.nl, statutair gevestigd te Amsterdam, gevestigd aan de Transistorstraat 31 te (1322 CK) Almere, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel voor Gooi-, Eem- en Flevoland onder nummer Faillissementsnummer : 12/681 F Datum uitspraak : 27 november 2012 Curator : mr. R.A. van der Voort R-C : mr. drs. H. Vegter, thans mevrouw mr. C.P. Lunter Activiteiten onderneming : Uit de bedrijfsomschrijving uit het handelsregister van de Kamer van Koophandel blijkt dat Capital Letters Finance B.V. zich bezig hield met: adviseringen op het gebied van management en bedrijfsvoering (geen public relations en organisatie- adviesbureaus) en voorts het exploiteren van een financieel- en bemiddelingsbureau. Omzetgegevens : Blijkens de kolommenbalans over het jaar 2011 bedroeg de omzet over dat jaar ,-. Uit de kolommenbalans over het jaar 2012 tot en met datum faillissement blijkt een gerealiseerde omzet van ,80. Personeel gemiddeld aantal : Uit het uittreksel uit het handelsregister van de Kamer van Koophandel blijkt dat Capital Letters Finance B.V. 11 personen in dienst had. Gebleken is dat dit er 12 zijn, inclusief de bestuurder. Verslagperiode : 27 november 2012 tot en met 7 januari 2013 Bestede uren in verslagperiode : 68 uur en 36 minuten Bestede uren Totaal : 68 uur en 36 minuten Saldo faillissementsrekening : ,00 (per 9 januari 2013) 1

2 Inleiding In dit verslag rapporteert de curator over de stand van de boedel in het op het voorblad genoemde faillissement en over haar bevindingen vanaf de datum waarop het faillissement is uitgesproken. Met nadruk zij erop gewezen dat dit faillissementsverslag is gebaseerd op de informatie die de curator de afgelopen periode heeft ontvangen. De in dit verslag opgenomen financiële en andere informatie is dan ook onderwerp van nader onderzoek. Dat brengt met zich dat nog geen uitspraak kan worden gedaan over de juistheid en volledigheid van de opgenomen gegevens. In een later stadium kan dus blijken dat de gegevens moeten worden aangepast. Aan dit verslag kunnen dan ook geen rechten worden ontleend. 1. Inventarisatie 1.1 Directie en organisatie : Capital Letters Finance B.V. is opgericht op 12 april 2011 en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel op 20 april De gefailleerde vennootschap handelt tevens onder de namen Convert, Convert@Home, Convert@Phone en HypotheekHerzien.nl. Sinds de oprichting is de bestuurder van de gefailleerde vennootschap de heer S.J. Paalman-Bunschoten. 72% van de aandelen wordt gehouden door Meholding B.V. Bestuurder en enig aandeelhouder van Meholding B.V. is de heer S.J. Paalman-Bunschoten. De overige 28% van de aandelen in de gefailleerde vennootschap worden gehouden door CJBE Holding B.V. te Apeldoorn. Bestuurder en enig aandeelhouder van CJBE Holding B.V. is de heer C.P.A. Verkuil. De heer Verkuil is een personeelslid van de gefailleerde vennootschap. De activiteiten van de gefailleerde vennootschap betroffen het geven van financieel advies aan particulieren omtrent pensioenen en hypotheken. De gefailleerde vennootschap vormde de schakel tussen particulieren en financiële dienstverleners, onder andere voor het beoordelen van de lopende producten en het begeleiden bij het omzetten van het ene financiële product in het andere. De gefailleerde vennootschap opereerde onafhankelijk van financiële instellingen en werkte niet op provisiebasis. De verrichte werkzaamheden werden op urenbasis bij de particuliere klanten in rekening gebracht. 1.2 Winst en verlies : Blijkens de kolommenbalans over de jaren 2011 en 2012 is in 2011 een verlies geleden van ,82 en in 2012 een verlies van , Balanstotaal : Uit de kolommenbalans over de jaren 2011 en 2012 zijn de balanstotalen per ultimo 2011 en per datum faillissement (nog) niet eenduidig af te leiden. 2

3 1.4 Lopende procedures : De curator is niet gebleken van lopende procedures. Volgens de bestuurder van de gefailleerde vennootschap is hiervan ook geen sprake. 1.5 Verzekeringen : De curator is gebleken van enkele lopende verzekeringen, waaronder een aansprakelijkheidsverzekering bedrijven, een WEGAM/WEGAS-verzekering en een beroepsaansprakelijkheidsverzekering. Deze verzekeringen zijn inmiddels beëindigd, dan wel zullen op korte termijn eindigen. 1.6 Huur : De gefailleerde vennootschap oefende haar activiteiten uit vanuit enkele kantoorruimtes in een bedrijfsverzamelpand aan de Transistorstraat 31 te Almere. Omtrent deze kantoorruimtes is er sprake van een huurovereenkomst. De curator heeft met toestemming van de rechter-commissaris deze huurovereenkomst op 13 december 2012 opgezegd. Naar zeggen van de bestuurder zijn de huurpenningen tot en met 15 december 2012 voldaan. De kantoorruimtes zullen op korte termijn aan de verhuurder worden opgeleverd. De verhuurder zal vervolgens haar eventuele resterende vordering minus de betaalde borg indienen bij de boedel. 1.7 Oorzaak faillissement : Omtrent de oorzaak van het faillissement van Capital Letters Finance B.V. heeft de bestuurder het volgende te kennen gegeven. Volgens de bestuurder heeft Capital Letters Finance B.V. last gehad van de huidige marktomstandigheden, hetgeen zich al enkele maanden vertaalde in een teruglopende omzet. Daarnaast kwam het uurtarief onder druk te staan door regelgeving van de AFM. Om aan de betalingsverplichtingen te kunnen voldoen heeft Capital Letters Finance B.V. naar zeggen van de bestuurder in de maanden augustus, september en oktober 2012 maatregelen genomen waardoor de kosten fors zijn teruggebracht. Ondanks deze maatregelen is Capital Letters Finance B.V. er niet in geslaagd de lasten op een dusdanig niveau te krijgen dat er perspectief voor de onderneming ontstond/bleef bestaan, aldus de bestuurder. De gestaag teruglopende omzet (40% tot 50% lager dan in januari 2012), het lagere betaaltempo van debiteuren, het doorrollen van de werkgeverslasten in de maanden die volgen op de maand waarin is gesaneerd en de terugtrekking van enkele grote cliënten zouden ertoe geleid hebben dat de gefailleerde vennootschap in de maand november 2012 op een kritisch punt is beland. Aangezien onder andere de loonverplichtingen over de maand november 2012 niet meer voldaan konden worden, heeft de bestuurder zich genoodzaakt gezien eigen aangifte tot faillietverklaring te doen. 2. Personeel 2.1 Aantal ten tijde van faill. : 12, inclusief de bestuurder. 2.2 Aantal in jaar voor faill. : Onbekend. 2.3 Datum ontslagaanzegging : 5 december

4 Werkzaamheden : Op datum faillissement waren er twaalf personen in dienst bij de gefailleerde vennootschap, waaronder de bestuurder. Van deze twaalf personen zijn er zes met een contract voor onbepaalde tijd, waaronder de bestuurder. De overige zes personen hebben een arbeidsovereenkomst voor bepaalde tijd, waarvan er een reeds op 30 november 2012 is geëindigd. De curator heeft het personeel van de gefailleerde vennootschap met toestemming van de rechter-commissaris op 5 december 2012 ontslag aangezegd. Het UWV zal de loonverplichtingen ten aanzien van de personeelsleden, behoudens de bestuurder, overnemen en is thans doende een en ander af te wikkelen. Het UWV zal haar vordering ter zake bij de curator indienen. Volgens de bestuurder is er voorts nog een ex-personeelslid dat een vordering heeft op de gefailleerde vennootschap. De curator mag nog van deze ex-werknemer vernemen omtrent een eventuele vordering. 3. Activa Onroerende zaken 3.1 Beschrijving : De curator is niet gebleken van onroerende zaken op naam van de gefailleerde vennootschap. 3.2 Verkoopopbrengst : Niet van toepassing. 3.3 Hoogte hypotheek : Niet van toepassing. 3.4 Boedelbijdrage : Niet van toepassing. Werkzaamheden : *** Bedrijfsmiddelen 3.5 Beschrijving : In de kantoorruimtes aan de Transistorstraat 31 te Almere heeft de curator enige kantoorinventaris aangetroffen welke eigendom is van de gefailleerde vennootschap. De betreffende inventaris is verpand aan ABN AMRO Bank N.V., echter in verband met het voorrecht van de fiscus loopt de opbrengst van de verkoop van de inventaris via de boedel. De curator is doende geweest gegadigden te vinden voor deze inventaris. Vervolgens zijn enkele biedingen ontvangen en is aan de rechter-commissaris om toestemming voor verkoop gevraagd. Deze verkoop is inmiddels geëffectueerd. De inventaris is voor een bedrag van 2.200,- inclusief BTW aan de bestuurder verkocht. 3.6 Verkoopopbrengst : 2.200,- inclusief BTW. 3.7 Boedelbijdrage : Niet van toepassing. 3.8 Bodemvoorrecht fiscus : Nu er vorderingen bestaan van de Belastingdienst Ondernemingen loopt de opbrengst van de kantoorinventaris via de boedel. Werkzaamheden : Zie

5 Voorraden/ onderhanden werk 3.9 Beschrijving : De curator is niet gebleken van voorraden. Wel is er sprake van een onderhandenwerk portefeuille waarvan verkoop inmiddels heeft plaatsgevonden, zie Verkoopopbrengst : Zie Boedelbijdrage : Niet van toepassing. Werkzaamheden : Zie Andere activa 3.12 Beschrijving : De openstaande handelsvorderingen tot aan datum faillissement (zoals opgenomen in een bepaalde bijlage bij de activaovereenkomst) het onderhandenwerk/het nog te verrichten werk, de goodwill bestaande uit gegevens omtrent prospects en het klantenbestand, het recht om leaseovereenkomsten over te nemen en het recht om personeel een aanbod tot in diensttreding te doen, zijn met toestemming van de rechter-commissaris, en waar nodig de pandhouder, verkocht aan Amstelland Hypotheken en Assurantiën, nevenvestiging All 4 Finance, te Amstelveen. Deze activa zijn verkocht voor een totaalbedrag van ,- exclusief BTW. Dit bedrag is als volgt samengesteld: 1. Debiteurenportefeuille conform de bepaalde bijlage ,- 2. Het onderhandenwerk/het nog te verrichten werk, de goodwill alsmede de mogelijkheid om leaseovereenkomsten met betrekking tot de leaseauto s over te nemen en het personeelsbestand ,- De activa zijn per 10 december 2012 overgedragen. Het bedrag van ,- is kort voor de overdracht voldaan. Met ABN AMRO Bank N.V. is overeengekomen dat ter zake de verkoop van de debiteuren een boedelbijdrage wordt voldaan van 10% met een minimum van 2.000,-. Omtrent de verkoop van de debiteuren komt derhalve ,- aan ABN AMRO Bank N.V. toe. Van Brand New Day is in verband met adviesfee een bedrag van 500,- aan de boedel betaalbaar gesteld. De curator zal nog onderzoeken of dit bedrag aan de boedel, de koper van de activa dan wel de pandhouder ABN AMRO Bank N.V. toekomt Verkoopopbrengst : ,- exclusief BTW. Werkzaamheden : Zie Debiteuren 4.1 Omvang debiteuren : De klanten van de gefailleerde vennootschap betaalden over het algemeen per automatische incasso dan wel werden geïncasseerd via Fa-med B.V., met welke partij de 5

6 gefailleerde vennootschap een factoringovereenkomst had gesloten. Deze factoringovereenkomst is geëindigd. Fa-med B.V. heeft aangegeven nog een vordering te hebben op de gefailleerde vennootschap, de curator mag deze nog ontvangen. De openstaande debiteurenportefeuille per datum faillissement bestond met name uit de debiteuren die kort na datum faillissement geïncasseerd zouden worden ad ,- Deze debiteuren zijn met toestemming van ABN AMRO Bank N.V. als pandhouder verkocht aan Amstelland Hypotheken en Assurantiën voor een bedrag van ,-, zie De verkoopprijs van ,- heeft de curator op de faillissementsrekening mogen ontvangen. Het aan ABN AMRO Bank N.V. toekomende bedrag in verband met het pandrecht op de debiteuren, te weten een bedrag van ,- (10% van de verkoopopbrengst met een minimum van 2.000,- aan boedelbijdrage) is aan ABN AMRO Bank N.V. doorgestort. Naast de verkochte debiteurenportefeuille is volgens de bestuurder nog sprake van andere openstaande debiteuren in verband met verrichte diensten voor enkele particulieren. De curator is doende in kaart te brengen in hoeverre deze vorderingen daadwerkelijk bestaan en aan wie de eventuele opbrengst ten goede dient te komen. De curator heeft de betreffende particulieren reeds aangeschreven. Nadere afstemming met de pandhouder dient nog plaats te vinden. Overigens hebben van deze particulieren twee reeds een betaling aan de boedel verricht van in totaal 450, Opbrengst : Zie 3.12, de verkoop van de debiteurenpost van ,- heeft een opbrengst opgeleverd van ,- exclusief BTW. Daarnaast hebben twee particulieren het openstaande bedrag van in totaal 150,- voldaan. 4.3 Boedelbijdrage : Met ABN AMRO Bank N.V. is de curator overeengekomen dat ABN AMRO Bank N.V. een boedelbijdrage voldoet van 10% van de verkoopopbrengst met een minimum van 2.000,-. Dit betreft derhalve in verband met de verkoop van de debiteuren een bedrag van 2.000,-. Werkzaamheden : Zie 3.12 en Bank / Zekerheden 5.1 Vordering van bank(en) : De gefailleerde vennootschap houdt een bankrekening aan bij ABN AMRO Bank N.V. Aan de betreffende bankrekening is een krediet in rekening-courant gekoppeld van maximaal ,-. De gefailleerde vennootschap heeft diverse zekerheden aan ABN AMRO Bank N.V. verstrekt, zie 5.3.Het saldo op datum faillissement op deze bankrekening bedroeg ,12 debet. In verband met de verkoop van de debiteuren is de vordering van ABN AMRO Bank N.V. inmiddels verminderd. 6

7 De curator is gebleken dat er na datum faillissement nog enige bij- en afschrijvingen op de bankrekening hebben plaatsgevonden. De curator is nog doende te onderzoeken aan wie de bijschrijvingen toekomen. 5.2 Leasecontracten : De curator is gebleken dat er op datum faillissement sprake was van drie leaseauto s in het bezit van de gefailleerde vennootschap. Dit betreffen alledrie operational leaseovereenkomsten. De betreffende leaseauto s zijn bij de leasemaatschappij ingeleverd. De vordering van de leasemaatschappij ad 5.718,91 is op de lijst van voorlopig erkende concurrente crediteuren geplaatst. 5.3 Beschrijving zekerheden : De gefailleerde vennootschap heeft enige zekerheden aan ABN AMRO Bank N.V. verstrekt in verband met het krediet in rekening-courant. Dit betreft een pandrecht op de voorraden, inventaris en vorderingen. Er is sprake van een combi-pandakte met volmacht. De curator heeft afdoende stukken mogen ontvangen om tot de conclusie te komen dat deze pandrechten rechtsgeldig zijn gevestigd. Naast de gevestigde pandrechten is er sprake van hoofdelijke mede-aansprakelijkheid van de bestuurder, tevens indirect aandeelhouder, de heer Paalman-Bunschoten en de heer Verkuil, werknemer en indirect aandeelhouder van de gefailleerde vennootschap. 5.4 Separatistenpositie : Niet van toepassing. 5.5 Boedelbijdragen : Voor de afspraken omtrent de boedelbijdragen verwijst de curator naar Eigendomsvoorbehoud : Niet van gebleken. 5.7 Reclamerechten : Niet van toepassing. 5.8 Retentierechten : Niet van toepassing. Werkzaamheden : Zie 5.1 en Doorstart / voortzetten Voortzetten 6.1 Exploitatie / zekerheden : Niet van toepassing. 6.2 Financiële verslaglegging : Niet van toepassing. Werkzaamheden : Niet van toepassing. Doorstart 6.3 Beschrijving : Niet van toepassing. 6.4 Verantwoording : Niet van toepassing. 6.5 Opbrengst : Niet van toepassing. 6.6 Boedelbijdrage : Niet van toepassing. Werkzaamheden : Niet van toepassing. 7

8 7. Rechtmatigheid 7.1 Boekhoudplicht : De curator heeft enige administratie van de bestuurder mogen ontvangen, waaronder de kolommenbalans over de jaren 2011 en 2012, diverse fysieke administratie en toegang tot de digitale administratie. In verband met een uitgesteld boekjaar zijn er nog geen jaarcijfers beschikbaar. De curator dient de administratie nog verder te inventariseren en te onderzoeken. Zoals het thans lijkt, is de administratie tot en met datum faillissement volledig bijgewerkt. De curator kan thans echter nog niet definitief beoordelen of aan de boekhoudplicht is voldaan. 7.2 Depot jaarrekeningen : Aangezien de gefailleerde vennootschap eerst in april 2011 is opgericht, zijn er geen jaarrekeningen gedeponeerd. 7.3 Goedk. Verkl. Accountant : Niet van toepassing. 7.4 Stortingsverpl. aandelen : De curator zal nog onderzoeken of aan de stortingsverplichting is voldaan. 7.5 Onbehoorlijk bestuur : Zal nog worden onderzocht. 7.6 Paulianeus handelen : Zal nog worden onderzocht Werkzaamheden : Zie 7.1. en 7.4 t/m Crediteuren 8.1 Boedelvorderingen : Behoudens het salaris en de verschotten van de curator zijn er nog geen boedelvorderingen ingediend. 8.2 Pref. vord. van de fiscus : ,- 8.3 Pref. vord. van het UWV : Volgt nog. 8.4 Andere pref. crediteuren : Geen. 8.5 Aantal concurrente crediteuren : Bedrag concurrente crediteuren: , Verwachte wijze van afwikkeling: De wijze waarop het faillissement mettertijd zal eindigen is thans nog niet in te schatten. Een en ander hangt met name af van de definitieve beeldvorming in onderhavig faillissement. Afgaande op de thans beschikbare gegevens bestaat er naar verwachting echter geen vooruitzicht voor de preferente en concurrente crediteuren. Werkzaamheden : In de komende verslagperiode zullen de vorderingen van de crediteuren nader geïnventariseerd worden. 8

9 9. Overig 9.1 Termijn afwikkeling faill. : De termijn van afwikkeling van het faillissement is vooralsnog niet goed in te schatten. Er dient nog het nodige te worden geïnventariseerd. 9.2 Plan van aanpak : De komende verslagperiode zal met name in het teken staan van werkzaamheden in verband met de volgens de bestuurder nog bestaande vorderingen op debiteuren en het onderzoek in de administratie waaronder onderzoek naar onbehoorlijk bestuur, paulianeuze handelingen en de stortingsverplichting. 9.3 Indiening volgend verslag : Opvolgende verslaglegging agendeer ik op 3 maanden na heden. Werkzaamheden : *** Bijlagen: - Crediteurenlijst; - Urenlijst (vertrouwelijk); - Tussentijds financieel verslag; - Bankafschriften nrs en uitdraai internetbankieren 9